拟购资产盈利能力堪忧

  长海股份并购重组方案遭否

  ⊙记者 施浩 ○编辑 衡道庆

  由于标的资产的盈利前景堪忧，同时历史会计处理存有瑕疵，长海股份并购天马集团的方案遭到并购重组委的否决。公司股票将于2014年10月16日开市起复牌。

  长海股份今日公告，公司接证监会通知，经并购重组审核委员会第53次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项未获得通过。根据此前的方案，公司拟以14.77元/股向6名对象定增2069万股及支付现金4380万元，购买天马集团68.48%股权，标的资产作价3.49亿元。完成后，天马集团成为公司全资子公司，公司将进入玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料等产品领域。

  虽然公司并未就方案被否的原因进行详细披露，不过根据证监会官网同日发布的审核结果公告，长海股份的否决意见主要基于两个方面的原因，一是本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条关于“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整”的规定。二是标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款关于“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

  对于第二条被否意见，长海股份早在披露重大资产重组预案时就已经饱受市场诟病。回查财务数据，标的资产2012年、2013年净利润分别为-3334万元和1702万元，但其中分别包含了1944万元和1556万元的非经常性损益，扣非之后几乎没有盈利。而重组方案对标的资产定价采取资产基础法，溢价逾30%，交易双方就没有将利润补偿事宜作为本次交易的条件。这让公司的重组方案受到市场广泛质疑，预案披露当天公司股价盘中一度大跌近8%，遭遇市场“用脚投票”。高价收购一家长年微利甚至亏损的公司，财务上显然难以过关。本次重组委指出标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，可谓一针见血。

  值得一提的是，长海股份本次收购交易方为中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿6家创投机构。本次重组折戟意味着本来可借并购顺利完成退出的上述6家创投机构将再等上一段时间。