（宁波市江北投资创业园C区长阳路191号）

声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本招股意向书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义：

一般名词
本公司、公司、发行人、股份公司、精达成形	指	宁波精达成形装备股份有限公司
精达有限、有限公司	指	宁波精达机电科技有限公司，系宁波精达成形装备股份有限公司前身
成形控股	指	宁波成形控股有限公司，系本公司控股股东
精达机械	指	宁波精达机械有限公司，系宁波成形控股有限公司前身
广达投资	指	宁波广达投资有限公司，系本公司股东
精微投资	指	宁波精微投资有限公司，系本公司股东
投资公司	指	广达投资、精微投资两家公司
东力集团	指	东力控股集团有限公司，系本公司股东
银泰投资	指	浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系本公司股东
春风五金	指	宁波市江北春风五金厂（普通合伙），系本公司关联方
格力	指	珠海格力电器股份有限公司及其下属子公司、分公司，以及与珠海格力电器股份有限公司受同一实际控制人控制的企业
美的	指	广东美的集团股份有限公司及其下属子公司、分公司，以及与广东美的集团股份有限公司受同一实际控制人控制的企业
海尔	指	青岛海尔股份有限公司及其下属子公司、分公司，以及与青岛海尔股份有限公司受同一实际控制人控制的企业
奥克斯	指	宁波奥克斯空调有限公司及其下属子公司、分公司，以及与宁波奥克斯空调有限公司受同一实际控制人控制的企业
TCL	指	TCL集团股份有限公司及其下属子公司、分公司，以及与TCL集团股份有限公司受同一实际控制人控制的企业
信质电机	指	信质电机股份有限公司
大金	指	日本大金工业株式会社（Daikin），总部位于日本，为世界著名的空调、冷媒、压缩机生产企业
日立	指	株式会社日立制作所（Hitachi），总部位于日本，为世界著名的家用电器生产企业
法雷奥	指	法雷奥集团（Valeo），总部位于法国，为世界领先的汽车零部件供应商
电装	指	株式会社电装（Denso），总部位于日本，为世界领先的汽车零部件供应商
伟世通	指	伟世通公司（Visteon），总部位于美国，为世界知名的汽车空调系统、汽车内饰、汽车照明系统等汽车零部件供应商
贝洱	指	贝洱集团（Behr），总部位于德国，为世界最大的发动机系统及零部件和滤清系统及发动机外围设备供应商之一
德尔福	指	德尔福集团（Delphi），总部位于美国，为世界领先的汽车零部件供应商
德国肖拉	指	德国肖拉特种机器设备公司，汽车换热器装备的专业提供商
Dong Sung	指	Dong Sung Eng. Co., Ltd，总部位于韩国，汽车换热器的专业装备提供商
日本COMCO	指	日本COMCO工业株式会社，汽车换热器装备的专业提供商
济南二机床	指	济南二机床集团有限公司
扬州锻压	指	扬州锻压机床集团有限公司
中山奥美森	指	中山市奥美森工业有限公司
辽机院	指	辽宁省机械研究院有限公司
协易机械	指	协易机械工业股份有限公司
金丰机械	指	金丰（中国）机械工业有限公司
美国OAK	指	美国BURR OAK工量具有限公司，为世界著名的空调换热器装备提供商
日本日高	指	日本日高精机株式会社，为世界著名的空调换热器装备提供商
台湾高将	指	高将精机厂股份有限公司，为世界著名的压力机生产企业
德国舒勒	指	德国舒勒股份公司（Schuler AG Corporate Communications），为世界著名的压力机生产企业
日本AIDA	指	AIDA ENGINEERING, LTD. アイダエンジニアリング株式会社，为世界著名的压力机生产企业
中怡康	指	北京中怡康时代市场研究有限公司，为专业的家用电器市场研究机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
本次发行	指	公司本次向社会公众公开发行不超过4,000万股A股
公司股东大会	指	宁波精达成形装备股份有限公司股东大会
公司董事会、监事会	指	宁波精达成形装备股份有限公司董事会、监事会
公司章程	指	宁波精达成形装备股份有限公司章程
保荐机构、主承销商、海通证券	指	海通证券股份有限公司
申报会计师、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），原立信会计师事务所有限公司
发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
元	指	人民币元
报告期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1-6月
专业名词
机床	指	加工机械零部件的设备的统称
制冷行业、冷冻行业	指	为设计和制造冷冻设备（如冰箱、冰柜、冷柜、冷库）和研究冷冻技术的行业总称
机床工具行业	指	金属切削机床、金属成形机床、铸造机械、木工机床、量具、刃具、量仪、夹具、磨料磨具、涂附磨具等领域
金属成形机床、锻压设备、锻压机械	指	以压力成形方式进行板材或体积成形的一类装备，或能够实现分离、剪切、弯曲、拉伸等冲压工艺的装备
金属切削机床	指	用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床
机械压力机	指	采用机械传动作为工作机构的压力机
弯曲矫正机	指	通过模具实现金属管材、板材的平直或弯曲、拉伸、压圆等功能的机器。
制冷、空调换热器	指	制冷、空调换热器是蒸发器、冷凝器（简称换热器）的统称，是空调、冰箱等制冷电器系统中必不可少的两大部件
汽车换热器	指	汽车热交换器，包括散热器、蒸发器、冷凝器、空气冷却器、油冷器、废气再循环冷却器、暖风散热器等，为汽车的重要零部件。
高速精密压力机	指	相对于普通机械压力机，高速精密压力机是一种更为安全、高效、高精度的自动化冲压设备，冲压次数大于250次/分钟，产品性能及精密度符合JB/T 10168－2000 《闭式高速精密压力机技术条件》
翅片高速精密压力机、GC系列	指	应用于制冷电器、空调中的翅片冲压的高速精密压力机
定转子高速精密压力机、GD系列	指	应用于电机定转子冲压的高速精密压力机

超高速变行程精密压力机、CGB系列	指	采用多连杆结构，每分钟可达到1500次的冲压速度，冲压行程结构可变可调的高速精密压力机，应用于精密电子接插件及其他大批量精密零件的冲压加工
开式高速精密压力机、GK系列	指	应用于电子接插件冲压加工的高速精密压力机
闭式双点压力机	指	泛用压力机品种，适用于连续加工之下料、冲孔、成形、引伸等加工，应用于汽车、家电行业中的零件的生产
胀管机	指	以液压系统或伺服电机为动力，通过机械方式，在一次工作循环中完成一次胀管、二次扩口及三次翻边的工作，是翅片式换热器的散热片与换热管的胀接设备
弯管机	指	以液压系统或伺服电机为动力，可弯曲不同规格和形状的平面管和空间管的设备，适用于汽车、空调等行业的冷态金属管件的弯曲
微通道换热器装备	指	包括翅片机、芯体组装机、制管机及其他辅助设备及模具等，可用于生产汽车用钎焊式换热器，家用、商用空调钎焊式换热器等产品。
其他换热器装备	指	换热器折弯机、盘管校直切割机、自动烧焊机、套环机、小弯头自动清洗机等
公称力	指	压力的名义值，在标准条件下测得
KN	指	千牛顿，力学单位
油缸	指	将输入的液压能量，转换成直线机械力和往复运动的部件
伺服	指	使物体的位置、方位、状态等能够跟随输入量（或给定值）的任意变化而变化的自动控制方法
连杆	指	压力机中将运动和力从主轴传递到滑块上的连接件
胀接	指	用机械的方法将铜管的直径胀大，使之与散热片紧密结合，提高热交换效率
级进模具	指	由多个工位组成，各工位完成不同的加工，各工位顺序关联，在冲床的一次行程中完成一系列的不同的冲压加工的一种模具
PLC	指	数字运算操作电子系统的可编程逻辑控制器，用于控制机械的生产过程
JIS	指	日本工业标准调查会（JISC）制定的关于一般机械、电子仪器及电器机械、汽车等19个行业的标准文件
ERP	指	Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简称
PDM	指	用来管理所有与产品相关信息和所有与产品相关过程的技术
MASTERCAM	指	Mastercam软件是美国CNCSoftware,INC开发的CAD/CAM系统，用于计算机辅助设计、加工制造.
SOLIDWORKS	指	SolidWorks为达索系统（Dassault Systemes S.A）下的子公司，其软件为三维机械设计软件

第一章 重大事项提示

发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章全部内容。

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

1、发行人控股股东成形控股、实际控制人及其亲属郑良才、徐俭芬、郑功、徐国荣、郑慧珍、徐柏荣、郑希珍、郑良知、郑良能、郑良敏、发行人法人股东广达投资、精微投资、自然人股东葛伟民承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。

2、发行人法人股东东力集团、银泰投资承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员郑良才、郑功、谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、龚新华、马娟娟、宋剑承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。在上述承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份比例不超过所持有的上述股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份；离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持有的上述股份总数的50%。

4、发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功、发行人法人股东精微投资、广达投资及其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、龚新华、马娟娟和宋剑承诺：如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；各自然人承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。

二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人承诺：如因发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以发行价依法回购首次公开发行的全部新股。

发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功承诺：如因发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将督促发行人以发行价依法回购首次公开发行的全部新股；控股股东、实际控制人亦将以发行价依法购回已转让的原限售股份。

发行人及其控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功，其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、李伟斌、龚新华、马娟娟、宋剑承诺：如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券未勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等违法事实和实际损失金额被有权部门认定后，海通证券将与发行人及其他相关责任方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

上海锦天城律师事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间违反法定义务，未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等违法事实和实际损失金额被有权部门认定后，本所将与发行人及其他相关责任方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任。”

三、公司股票上市后3年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施

1、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司将启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

公司稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东增持公司股份和董事、高级管理人员增持公司股份。公司股票价格触发启动条件时，将按照前述顺序执行该等措施：

（1）公司回购

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

B、公司单次用于回购股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜的决议，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（2）控股股东增持公司股份

①公司控股股东成形控股应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

B、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

②控股股东单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度期初至审议通过本次稳定股价方案的股东大会日累计从公司取得的现金分红（如有）总额的20%。

③控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

（3）董事、高级管理人员增持公司股份

①下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员郑良才、郑功、谢文杰、李永坚、林辉撑、宋剑应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

②有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功对该等增持义务的履行承担连带责任。

③在有义务增持的公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购启动程序

①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。

②公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

③公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份的程序

①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

对于未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行本次发行、上市时董事、高级管理人员所作出的相应承诺。

四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功承诺：在满足以下条件时，承诺人可以减持发行人股份：（1）锁定期届满（包括或有的延长锁定期）；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。上述条件达成后两年内，每年减持股份数量不超过其上一年度末所持发行人股份数量的15%。各承诺人在减持发行人股份时，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价做相应调整）。承诺人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

发行人持股5%以上的股东广达投资、精微投资承诺：在满足以下条件时，承诺人可以减持发行人股份：（1）锁定期届满（包括或有的延长锁定期）；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。上述条件达成后两年内，每年减持股份数量不超过其上一年度末所持发行人股份数量的15%。各承诺人在减持发行人股份时，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价做相应调整）；承诺人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

发行人持股5%以上的股东东力集团在锁定期届满两年内，拟减持全部所持发行人股份。东力集团承诺：在锁定期届满两年内，在减持发行人股份时，减持价格不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产。承诺人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

五、关于未能履行承诺时的约束措施

发行人承诺：若公司未能履行招股意向书披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向社会公众投资者致歉，如因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中蒙受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功承诺：若承诺人未能履行招股意向书披露的相关承诺事项，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向社会公众投资者致歉，并停止在发行人处领取分红及薪酬（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至承诺人按照相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。如因承诺人未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中蒙受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。

其他担任发行人董事、高级管理人员谢文杰、李永坚、林辉撑、宋剑承诺：若承诺人未能履行招股意向书披露的相关承诺事项，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向社会公众投资者致歉，并停止在发行人处领取分红及薪酬，同时承诺人直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至承诺人按照相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

六、本次发行前滚存未分配利润的安排

经发行人2014年7月11日召开的2014年度第二次临时股东大会决议，本次股票发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的原股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

七、本次发行后的利润分配政策

公司制定分红回报规划的目的是保障公司股东，尤其是中小股东的利益，保证投资者当期取得合理的投资回报，同时又兼顾公司的长远和可持续发展能力。公司在统筹企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。公司分红回报规划具体如下：

1、公司分红原则

公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司分红的决策程序

（1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（5）如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。

3、公司股利分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红的具体条件

①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

②在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

（3）现金分红的间隔和比例

原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%。

（4）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、利润分配政策的调整

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会作出书面说明。

（3）审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

（4）调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司未分配利润的用途

公司未分配利润将严格用于生产经营活动，包括技术研发、资本性支出以及补充生产经营所需的流动资金等。公司不得使用未分配利润进行非经营性的投资和为公司关联方提供资金支持。

6、公司未来三年的具体股利分配计划

2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议并通过了《关于公司2014-2016年度分红计划的议案》。决议2014-2016年公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的40%。

关于公司股利分配政策具体内容，请参见“第十四章 股利分配政策”。

八、发行人关于补缴高新技术企业所得税优惠事项的说明

2011年6月至9月，财政部组织财政部驻宁波市财政监察专员办事处，对宁波市2008年至2010年高新技术企业认定及企业所得税优惠政策执行情况进行了专项检查。2012年11月，财政部向宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组下发了《财政部关于宁波市高新技术企业认定及企业所得税优惠政策执行情况专项检查结论和处理决定》（财监【2012】98号）文件。文件中责成宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组对宁波市不满足高新技术企业认定条件的企业进行处理。

发行人在2008年申请高新技术企业资格时申报的8项专利证书记载的专利权人均为公司法定代表人郑良才。2009年6月，发行人与郑良才就其中的4项专利（该4项专利为发行人主要产品的核心技术）签署独占许可合同，并向国家知识产权局办理了备案。宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组于2008年8月通过发行人的高新技术企业资格认定。

根据上述情况，宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组（以下简称：领导小组）于2013年4月2日出具《关于对宁波精达机电科技有限公司等两家企业补税的意见》，认为：“根据《财政部关于宁波市高新技术企业认定及企业所得税优惠政策执行情况专项检查结论和处理决定》（财监【2012】98号）文件，由于发行人2008年评审高新技术企业时，提交的专利为企业法定代表人个人所有，办理专利权转让变更给公司时间稍有推迟，2009年专利权人转让变更完全符合高新技术企业认定要求。为此，市高新技术企业认定管理工作领导小组作出如下处理意见：对上述2家公司补缴2008年一年所享受的高新技术企业所得税优惠税款。”

发行人已于2013年4月16日、2013年5月27日补缴完毕2008年所享受的高新技术企业所得税优惠税款共计507.67万元。

宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组于2013年5月27日向宁波市江北区人民政府出具的《关于<关于明确宁波精达机电科技有限公司无重大违法违规行为的请示>的复函》：“鉴于宁波精达机电科技有限公司2008年申报高企时专利为企业法人代表所有，办理专利权人转让稍有推迟，2009年专利权人转让变更备案后，就完全符合高企认定要求。根据财政部财监2012（98）号文件要求，宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组已作出相应处理。该事项不构成重大违法违规行为。”

2013年5月27日，宁波市江北区国家税务局出具《关于宁波精达成形装备股份有限公司享受高新技术企业所得税相关情况的说明》，证实“目前，我局已按规定向该企业追缴了2008年度所享受的高新技术企业税收优惠税款，并执行完毕。”

宁波市江北区国家税务局于2014年7月25日出具证明：“兹证明我局辖下宁波精达成形装备股份有限公司2011年1月1日至2014年6月30日均按时进行纳税申报，经征管系统（CTAIS）查询未收到过税务行政处罚，未发现拖缴、欠缴税款的情况。”

宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2014年2月18日出具《证明》：“宁波精达成形装备股份有限公司（原宁波精达机电科技有限公司）为高新技术企业，已于2011年更名并通过复审，按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172）要求，该企业2009年至2013年具有高新技术企业资格并可按规定享受相关税收政策。”

发行人控股股东宁波成形控股有限公司于2013年5月27日出具承诺函：“如今后对宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称：公司）在本承诺函出具之日前的高新技术企业资格问题，导致税务部门要求补缴已享受的高新技术企业税收优惠税款或对公司进行处罚、罚款，承诺人将承担公司因此可能受到的全部经济损失。”

九、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）高新技术企业资格相关的税收优惠变化的风险

发行人已于2011年9月通过宁波市2011年第一批高新技术企业复审（证书编号：GF201133100120），有效期三年。按照新税法的规定，发行人2011年、2012年及2013年减按15%的税率征收企业所得税。由于目前发行人正在申请高新技术企业资格的重新认定，因此2014年1-6月适用25%的所得税率。

根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2014年3月出具的《关于开展2014年度高新技术企业认定与复审工作的通知》（甬高企认办〔2014〕3号），发行人已按照相关规定申请高新技术企业资格的重新认定。如发行人本次未被认定为高新技术企业或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加发行人未来三年的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影响。

（二）发行人毛利率下降的风险

报告期各期，发行人综合毛利率分别为54.49%、52.96%、44.45%和41.52%。2013年，受宏观经济形势影响，公司产量有所下降，同时受固定资产投资增加、人工成本上升、原材料价格上涨等因素影响，公司营业成本上升，导致综合毛利率下降；2014年1-6月，除翅片高速精密压力机以外的其他压力机销售收入占比上升，该类产品毛利率相对较低，导致综合毛利率进一步下降。由于最近几年原材料价格的波动、人力资源成本呈增加趋势、公司本次募投项目建设继续投入导致更多新增固定资产折旧等因素，可能会导致产品成本进一步上升；发行人除换热器装备以外的其他产品毛利率相对较低，销售收入占比近几年则逐年提高，且未来有望继续提高；此外，未来如果有更多具有竞争力的对手进入该市场，竞争的加剧有可能会导致产品售价的调整；因此发行人未来将面临毛利率进一步下降的风险。

（三）净资产收益率和每股收益下降的风险

本次发行成功后归属于母公司所有者的权益和股本总额将有所增加；同时，由于募集资金投资项目投产后需经过一定的市场开发期，达到预计收益水平需要一定的时间。因此，本次发行后，公司存在净资产收益率及每股收益比本次发行前有一定幅度下降的风险。

为此公司在募集资金到位后拟采取拓展销售以增加收入、优化产品结构以提高附加值、提高管理水平以合理控制成本费用支出、加强研究开发和技术创新以提升持续竞争能力、加强募集资金管理以保证募投项目建设顺利推进，以及积极采取现金方式分配股利等措施，提高投资者回报。具体措施详见“第十一章、八、首次公开发行股票摊薄即期回报后公司填补回报的具体措施”。

（四）发行人业务发展前景受下游行业景气度变化影响的风险

目前发行人主要产品空调换热器装备的主要下游市场为空调市场。“家电下乡”、“家电以旧换新”、“空调节能惠民”等政策的到期短期内对空调市场的整体景气度产生了一定的影响。发行人近年来为应对下游产品的更新换代需求，一直注重节能减排产品的研发，同时发行人不断通过更新改造拓展原有产品的应用领域以及开发出微通道换热器装备等新产品以开拓新的产品市场，报告期内发行人汽车、电机等行业的订单持续增加，因此，发行人总体业务发展前景良好。但如果未来国际国内宏观经济走势、国家产业政策发生重大不利变化，则将对空调、汽车、电机等下游行业景气程度、生产经营状况产生影响，从而影响发行人经营业绩。

（五）业绩下滑风险

报告期各期，公司分别实现营业收入22,358.83万元、23,564.35万元、21,100.46万元和11,130.39万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为6,075.44万元、6,434.25万元、3,495.21万元和2,003.17万元。受公司营业收入增长减缓，综合毛利率下降的影响，报告期内公司经营业绩有所下降，如果未来宏观经济景气度持续下行，下游行业固定资产投资持续放缓，或公司不能有效拓展国内外新客户以消化募集资金投资项目的新增产能，都将使公司面临较大的经营压力，公司存在经营业绩下滑的风险。

（六）募集资金投资项目不能实现预期效益的风险

根据募集资金项目的可行性研究报告，发行人本次募集资金投资项目具有较好的盈利前景，项目全部达产后，公司每年可增加销售收入29,086万元，新增利润总额8,987万元。

可行性研究报告完成于2011年6月，系基于当时的宏观经济环境、市场需求情况和公司自身经营情况编写，该报告所预测的募集资金投资项目效益的实现需要一定的前提条件。2010年至今，我国经济增长速度放缓，社会固定资产投资增速下降，公司主要的下游空调行业客户在经历了一轮产能扩张后，对进一步的扩产项目较为谨慎，公司经营环境发生了一定变化、产品结构也发生了一些调整，因此本次募集资金投资项目达产后能否实现可研报告所预测的效益具有一定的不确定性。

第二章 本次发行概况

发行股票类型：	人民币普通股（A股）
发行股数：	2,000万股，不进行老股转让
每股面值：	1.00元
每股发行价格：	【】元
发行后总股本：	8,000万股
预计发行日期：	2014年10月27日
拟上市证券交易所：	上海证券交易所
发行市盈率：	【】倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股收益：	【】元（同发行市盈率口径）
发行前每股净资产：	4.95元（以截至2014年6月30日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为基础计算）
发行后每股净资产（全面摊薄）：	【】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2014年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率：	【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：	符合资格的网下投资者和持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	【】万元
发行费用概算：	5、用于本次发行的信息披露费用305万元； 6、材料印刷费用20万元
预计募集资金净额：	【】万元

第三章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称	宁波精达成形装备股份有限公司
英文名称	JDM JingDa Machine（Ningbo）Co., Ltd.
法定代表人	郑良才
成立日期	2011年2月21日
注册地址	江北投资创业园区
注册资本	6,000万元
邮政编码	315033
联系电话	0574- 87562563
传 真	0574- 87562588
互联网网址	www. nbjingda.com
电子信箱	JDM@nbjingda.com
经营范围	一般经营项目：空调及热交换器生产线的自动化焊接设备、精密成形设备制造、加工；空调、机电一体化设备的研究、开发；电器、机械设备批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人的前身为宁波精达机电科技有限公司，成立于2002年8月15日。2011年1月15日，宁波精达机电科技有限公司股东会通过整体变更为股份公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以2010年12月31日为审计基准日进行审计，变更为宁波精达成形装备股份有限公司。2011年1月25日，精达有限股东会通过决议，决定以截至2010年12月31日经立信会计师审计的净资产167,077,090.17元为基础，折为股本6,000万元，余额107,077,090.17元计入资本公积，将公司整体变更为宁波精达成形装备股份有限公司，精达有限原股东保持股权结构不变。（下转B28版）

  保荐机构（主承销商）

  （上海市广东路689号）