江苏太平洋石英股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  一、根据本次发行方案，本次公开发行股票的数量不超过5,595万股，具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行公司原股东不公开发售股份。

  二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺

  （一）公司实际控制人陈士斌承诺：

  1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  2、在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下：

  （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%；

  （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。

  4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。

  5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本人及富腾发展有限公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。

  （二）公司股东香港富腾承诺：

  1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份。

  2、在上述锁定期届满后2年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司于发行人本次发行前已持有的发行人老股（不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本公司承诺如下：

  （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的15%；

  （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司持有发行人老股的15%。

  4、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。

  5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红收归发行人所有。

  （三）公司股东太平洋实业承诺：

  1、自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的股份。

  2、上述锁定期届满后2年内，本公司直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于本公司减持本公司于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括在发行人本次发行后本公司从公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本公司承诺如下：

  （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司持有老股总数的25%；

  （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司第13个月初持有老股总数的25%。

  4、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。

  5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  6、本公司支持本公司股东切实履行其作出的与发行人本次发行相关的各项承诺，并同意发行人根据本公司股东的承诺将应付本公司的现金分红收归发行人所有。

  （四）公司股东乐业投资、高森投资、鼎恒瑞吉、禹杉投资、源通投资及军通通讯承诺：

  自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。

  （五）公司股东金石投资承诺：

  自发行人首次公开发行的股票上市之日起18个月内不转让或委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。

  （六）太平洋实业股东邵静、邵鹏、陈培荣承诺：

  1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前通过太平洋实业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；且在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

  2、上述锁定期届满后2年内，本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  3、如本人违反上述第1项和第2项承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接持有或通过太平洋实业间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第2项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年；如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人或应付太平洋实业现金分红中与本人违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  4、上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离职而发生变化。

  （七）公司董事和高级管理人员仇冰承诺：

  1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人通过太平洋实业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

  2、上述锁定期届满后2年内，本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：

  （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有老股总数的25%；

  （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第13个月初持有老股总数的25%。

  4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可以减持发行人股份。

  5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接持有或通过太平洋实业持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将付本人或太平洋实业现金分红中与本人违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。

  三、公司于2011年1月14日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  四、上市后的股利分配政策

  公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，上市发行后将实行稳定的利润分配政策。公司2013年第二次临时股东大会通过了关于公司上市后的股利分配政策，政策规定根据实际经营情况，公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。公司具体股利分配规则可归纳为以下几点：

  1、现金分红条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

  公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%。

  2、发放股票股利的条件：公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

  3、调整股利政策须充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过、经独立董事过半数同意以及监事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  4、对公众投资者的保护：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  5、上市后连续三年股东分红回报计划为：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司将以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

  五、稳定公司股价的预案

  公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，则触发公司、公司控股股东陈士斌、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

  （一）稳定公司股价的具体措施

  1、公司稳定公司股价的措施

  公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  2、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施

  于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，陈士斌应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。陈士斌应于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持通知书所载增持计划以不少于人民币3,000万元资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则陈士斌可中止实施增持计划。

  于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持通知书所载增持计划以不低于其上一年度税后工资总额50%的资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划。

  对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，也应履行上述承诺。

  3、控股股东、公司董事和高级管理人员未采取稳定股价措施的补救措施

  若陈士斌、公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按增持通知书所载增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内根据公司章程和上市公司回购社会公众股相关监管规则通过回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起5个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币3,000万元。

  陈士斌、香港富腾、太平洋实业、仇冰在股东大会审议回购股份议案时应回避表决。

  （二）控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

  若陈士斌未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该年度及以后年度应付陈士斌和香港富腾的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达3,000万元止。

  若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度的工资收归公司所有，直至累计金额达其上一年度税后工资总额50%止。

  （三）本预案的修订权限

  任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。

  （四）本预案的执行

  公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

  六、信息披露责任承诺

  （一）公司控股股东陈士斌承诺

  公司控股股东陈士斌承诺如下：

  本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

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