第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邵雨田、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主管人员)潘岚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 2,796,252,650.25 | 1,785,790,315.49 | 56.58% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,114,742,307.57 | 1,552,044,095.39 | 36.26% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 210,850,594.05 | 111.57% | 476,980,212.03 | 78.35% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 16,636,148.60 | 335.11% | 36,288,906.59 | 53.26% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 13,223,266.74 | 256.39% | 33,116,921.20 | 72.82% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 134,605,865.91 | 104.22% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 200.00% | 0.07 | 40.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 200.00% | 0.07 | 40.00% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 1.03% | 0.77% | 2.29% | 0.75% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -6,108.76 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,846,054.51 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -574,552.80 | |
| 减：所得税影响额 | 1,027,692.05 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 65,715.51 | |
| 合计 | 3,171,985.39 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 30,267 | |||||
| 前10名普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 邵雨田 | 境内自然人 | 31.57% | 178,500,000 | 133,875,000 | 质押 | 61,000,000 |
| 冯小玉 | 境内自然人 | 9.02% | 51,000,000 | 40,500,000 | 质押 | 30,000,000 |
| 罗培栋 | 境内自然人 | 7.33% | 41,441,860 | 41,441,860 | ||
| 冯海斌 | 境内自然人 | 3.54% | 20,000,000 | 20,000,000 | 质押 | 20,000,000 |
| 罗新良 | 境内自然人 | 1.65% | 9,302,326 | 9,302,326 | ||
| 宁波新亚联合科技有限公司 | 境内非国有法人 | 1.65% | 9,302,326 | 9,302,326 | ||
| 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 | 其他 | 0.77% | 4,328,561 | 0 | ||
| 姚纳新 | 境内自然人 | 0.73% | 4,139,535 | 4,139,535 | ||
| 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-团体退休金进取 | 其他 | 0.53% | 3,019,967 | 0 | ||
| 天安财产保险股份有限公司-保赢1号 | 其他 | 0.53% | 2,999,910 | 0 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 邵雨田 | 44,625,000 | 人民币普通股 | 44,625,000 | |||
| 冯小玉 | 10,500,000 | 人民币普通股 | 10,500,000 | |||
| 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 | 4,328,561 | 人民币普通股 | 4,328,561 | |||
| 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-团体退休金进取 | 3,019,967 | 人民币普通股 | 3,019,967 | |||
| 天安财产保险股份有限公司-保赢1号 | 2,999,910 | 人民币普通股 | 2,999,910 | |||
| 中国农业银行股份有限公司-工银瑞信信息产业股票型证券投资基金 | 2,759,556 | 人民币普通股 | 2,759,556 | |||
| 中国工商银行股份有限公司-国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 | 2,249,813 | 人民币普通股 | 2,249,813 | |||
| 毕晓辰 | 1,780,000 | 人民币普通股 | 1,780,000 | |||
| 中国建设银行股份有限公司-中欧价值发现股票型证券投资基金 | 1,739,412 | 人民币普通股 | 1,739,412 | |||
| 林慧琴 | 1,425,000 | 人民币普通股 | 1,425,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东罗培栋、罗新良、宁波新亚联合科技有限公司为一致行动人，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人. | |||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 477,808,962.02 | 290,421,901.45 | 64.52% | 主要系本期发行股票导致的现金增加。 |
| 应收票据 | 61,285,924.36 | 121,301,021.65 | -49.48% | 主要系本期票据贴现增加导致的减少。 |
| 应收账款 | 213,170,255.47 | 120,802,820.53 | 76.46% | 主要系本期并入东旭成应收货款所致。 |
| 预付款项 | 9,224,432.53 | 4,827,751.34 | 91.07% | 主要系本期并入东旭成预付货款及设备款所致。 |
| 应收利息 | 2,492,627.04 | 4,633,885.41 | -46.21% | 主要系本期公司银行定期存款利息减少所致。 |
| 其他应收款 | 19,817,086.05 | 12,682,194.33 | 56.26% | 主要系本期杭州南洋购买地块支付保证金所致。 |
| 存货 | 164,437,693.60 | 88,214,937.41 | 86.41% | 主要系本期并入东旭成存货所致。 |
| 其他流动资产 | 54,848,606.80 | 218,344,613.54 | -74.88% | 主要系本期理财产品到期收回所致。 |
| 在建工程 | 655,382,119.39 | 251,004,617.56 | 161.10% | 主要系本期公司各项目筹建期间厂房建设与设备安装增加所致。 |
| 无形资产 | 294,645,541.61 | 211,905,826.89 | 39.05% | 主要系本期公司及子公司杭州南洋购买地块所致。 |
| 商誉 | 359,302,011.52 | 0.00 | 100.00% | 主要系本期合并东旭成报表所致。 |
| 长期待摊费用 | 5,121,509.97 | 0.00 | 100.00% | 主要系本期并入东旭成车间改造费用所致。 |
| 递延所得税资产 | 4,581,635.58 | 3,088,794.33 | 48.33% | 主要系本期并入东旭成计提坏账引起的递延所得税资产增加所致。 |
| 短期借款 | 327,762,243.63 | 95,777,328.28 | 242.21% | 主要系本期公司及子公司东旭成银行借款增加所致。 |
| 应付票据 | 6,000,000.00 | 0.00 | 100.00% | 主要系本期并入东旭成开具的银行承兑汇票所致。 |
| 应付账款 | 191,609,087.70 | 60,432,407.86 | 217.06% | 主要系本期子公司南洋经中进口设备应付款项的增加所致。 |
| 预收款项 | 5,937,141.55 | 1,324,705.45 | 348.19% | 主要系本期预收货款的增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 13,062,048.75 | 8,405,011.31 | 55.41% | 主要系本期并入东旭成应付职工薪酬所致。 |
| 应交税费 | 14,571,597.94 | 4,763,978.11 | 205.87% | 主要系本期企业所得税和增值税的增加所致。 |
| 应付股利 | 68,747.05 | 22,816,854.32 | -99.70% | 主要系本期富洋电子支付股利导致的减少。 |
| 其他应付款 | 70,858,304.35 | 20,729,514.48 | 241.82% | 主要系本期东旭成并购款未支付所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,550,000.00 | 2,450,000.00 | 44.90% | 主要系子公司本期长期借款转入一年内到期非流动负债所致。 |
| 长期借款 | 0.00 | 3,550,000.00 | -100.00% | 主要系子公司本期长期借款转入一年内到期非流动负债所致。 |
| 递延所得税负债 | 2,777,811.03 | 5,322,073.99 | -47.81% | 主要系本期加速折旧产生的递延所得税负债转回的减少所致。 |
| 其他非流动负债 | 11,095,693.15 | 7,886,382.48 | 40.69% | 主要系本期并入东旭成与资产相关政府补助所致。 |
| 资本公积 | 1,209,507,652.59 | 753,627,572.09 | 60.49% | 主要系本期发行股票导致的股本溢价增加所致。 |
| 少数股东权益 | 33,316,735.55 | 0.00 | 100.00% | 主要系本期东旭成少数股东权益的增加所致。 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 476,980,212.03 | 267,443,961.35 | 78.35% | 主要系本期新产品形成批量销售及并入东旭成销售所致。 |
| 营业成本 | 366,482,117.76 | 222,181,455.59 | 64.95% | 主要系本期增加新产品销量并入东旭成销售成本所致。 |
| 营业税金及附加 | 1,782,541.42 | 495,255.35 | 259.92% | 主要系本期与增值税相关的附加税及房产税的增加所致。 |
| 销售费用 | 9,359,641.11 | 6,159,763.09 | 51.95% | 主要系本期新产品运输费用的增加及并入东旭成费用所致。 |
| 管理费用 | 44,762,177.37 | 27,688,074.29 | 61.67% | 主要系本期研发投入的增加及并入东旭成费用所致。 |
| 财务费用 | 7,174,448.05 | -10,074,227.87 | -171.22% | 主要系本期贴现利息、借款利息的增加及存款利息减少所致。 |
| 所得税费用 | 13,920,768.82 | 2,766,030.37 | 403.28% | 主要系本期公司利润增加且企业所得税税率暂按25%计算所致。 |
| 少数股东损益 | 3,142,238.43 | 1,277,325.62 | 146.00% | 主要系本期东旭成少数股东损益的增加所致。 |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 134,605,865.91 | 65,912,931.02 | 104.22% | 主要系本期收取货款增加引起现金流量的增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 218,040,666.22 | 1,699,903.10 | 12726.65% | 主要系本期发行股票取得募集资金增加所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项于2014年7月28日取得中国证监会正式批复文件，公司于2014年7月29日同时公告了《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等相关文件。2014年8月12日，宁波东旭成新材料科技有限公司完成工商变更登记手续，公司直接持有其80%的股权，宁波东旭成新材料科技有限公司成为公司的控股子公司。2014年8月26日，公司发行股份购买资产涉及的新增64,186,047股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预登记手续，并于2014年9月19日在深圳证券交易所上市。2014年9月9日，公司向1名特定投资者非公开发行15,892,419股股份募集配套资金，2014年9月23日，上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预登记手续，上市首日为2014年10月9日。上述公告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准 | 2014年07月29日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《浙江南洋科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》 |
| 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 | ||
| 现金及发行股份购买资产并募集配套资金标的资产宁波东旭成新材料科技有限公司80%股权过户完成 | 2014年08月16日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《浙江南洋科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》 |
| 公司现金及发行股份购买资产涉及的新增股份上市公告 | 2014年09月17日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 公司非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份上市公告 | 2014年09月26日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行情况报告暨上市公告书 》 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产重组时所作承诺 | 罗培栋先生 | 罗培栋先生关于股份锁定承诺：1、本人认购取得的南洋科技股份的限售期为 36 个月，该限售期从本次交易南洋科技向本人所发行股份上市之日起算；2、限售期届满之日起，每满 12 个月的下一个自然日解禁比例为本人认购所取得的南洋科技股份总数的 25%。 | 2014年03月11日 | 承诺1：自2014年9月19日至2017年9月19日； 承诺2：2017年9月20日至2021年9月20日 | 严格履行 |
| 罗新良先生、宁波新亚联合科技有限公司 | 罗新良先生、宁波新亚联合科技有限公司关于股份锁定承诺：1、本人/本公司认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，该限售期从本次交易南洋科技向本人/本公司所发行股份上市之日起算。2、前述限售期届满之日起的下一个自然日为本人/本公司持有的股份的第一期解禁日，解禁比例为本人/本公司本次交易所取得股份总数的30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为本次交易所取得股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为本人/本公司通过本次交易所取得股份总数的40%。本人/本公司第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。 | 2014年03月11日 | 承诺1：2014年9月19日至2015年9月19日； 承诺2：2015年9月20日至2017年9月20日 | 严格履行 | |
| 罗培栋先生、罗新良先生、宁波新亚联合科技有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺：（1）除持有东旭成股权或在其中任职外，本人/本公司及近亲属/关联方没有通过本人/本公司直接或间接控制的其他经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的业务，也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情形。（2）本人/本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本公司持有南洋科技（包括上市公司、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋科技任职外，本人/本公司及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业务。（3）本人/本公司承诺，若本人/本公司及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与南洋科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属/关联方将立即通知南洋科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给南洋科技。（4） 若因本人/本公司及近亲属/关联方违反上述承诺而导致南洋科技权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 2014年03月11日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 本公司控股股东邵雨田先生以及其他股东冯小玉先生、冯海斌先生 | 1、本公司控股股东邵雨田先生以及其他股东冯小玉先生、冯海斌先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购这部分股份。2、本公司控股股东邵雨田先生以及其他股东冯小玉先生、冯海斌先生还承诺:除前述锁定期外，在前述限售期满后、在其任职期间每年转让公司股份的比例不得超过其本人所持公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | 2010年04月13日 | 承诺1：自2010年4月13日至2013年4月13日；承诺2：在其任职期间及离职后的18个月内 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 本公司控股股东邵雨田先生以及其他股东冯小玉先生、冯海斌先生 | 1、本公司控股股东邵雨田先生向公司出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺》，承诺：本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技造成的全部经济损失。2、公司其他股东冯小玉先生、冯海斌先生向公司出具了《股东关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技造成的全部经济损失。 | 2008年05月31日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 10.00% | 至 | 50.00% |
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 3,871.91 | 至 | 5,279.88 |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,519.92 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 上市公司业绩基本稳定，并购标的业绩纳入合并报表 | ||
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-094
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2014年10月16日以通讯表决方式召开。会议通知已于2014年10月8日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年第三季度报告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2014年第三季度报告全文》及登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2014年第三季度报告正文》。
2．以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》。
同意公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金9,428,243.56 元。
具体内容详见登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江南洋科技股份有限公司关于以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3. 以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。
公司已实施完毕以支付现金及发行股份的方式购买宁波东旭成新材料科技有限公司80%股权事项，截止目前，公司向罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合共计发行了64,186,047股新股，并非公开发行了15,892,419股新股募集配套资金。 实际发行新股合计80,078,466股，发行后公司总股本由501,279,636股增加为581,358,102股，注册资本相应由501,279,636元增加至581,358,102元。公司章程中的总股本及注册资本需作相应修改。公司章程相关内容具体修订如下：
| 序号 | 原章程 | 修订后的章程 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币50,127.9636万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币58,135.8102万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为50,127.9636万股，公司的股本结构为：普通股50,127.9636万股。 | 第十九条 公司股份总数为58,135.8102万股，公司的股本结构为：普通股58,135.8102万股。 |
修订后的公司章程详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，公司董事会将根据股东大会的授权向工商管理部门具体办理公司新增注册资本的登记及章程修正案的备案手续。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十七次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年十月十六日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-095
浙江南洋科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2014年10月8日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2014年10月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年第三季度报告》。
监事会对公司2014年第三季度报告进行了专项审核。经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2014年第三季度报告正文》登载于2014年10月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2014年第三季度报告全文》登载于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次以募集配套资金置换预先已投入募集配套资金使用项目的自筹资金，符合公司发展需要，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，未变相改变募集配套资金用途，没有影响募集配套资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金9,428,243.56元。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十四次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一四年十月十六日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-097
浙江南洋科技股份有限公司
关于以募集配套资金置换
已预先投入募集配套资金使用项目的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年10月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次募集配套资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号）核准，公司于2014年9月9日向一名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）15,892,419股，发行价格8.18元/股，本次交易配套融资募集资金总额为129,999,987.42元（含发行费用），扣除发行费用15,313,560.92元后，实际募集资金净额为114,686,426.50元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014] 186号《验资报告》，截至2014年9月16日止，公司已收到上述配套融资募集资金。
配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用后，其中6,600万元用于支付本次交易的现金对价，4,868.64万元将用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分公司将自筹解决。
为保障公司募集配套资金使用项目的顺利进行，公司以自筹资金进行了先期投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江南洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014] 6391号），截至2014年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的实际投资金额为9,428,243.56元，募集资金投入和置换情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺 投资金额 | 截止2014年9月30日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分 | 4,900.00 | 4,900.00 | 942.82 | 942.82 |
| 合 计 | 4,900.00 | 4,900.00 | 942.82 | 942.82 | |
二、公司预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金及拟置换情况
截止2014 年9 月30 日，公司累计以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的实际投资金额为9,428,243.56元，现公司对预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金金额9,428,243.56元，本次募集资金置换符合发行申请文件的相关内容。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。
三、相关各方对以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的相关意见
1、会计师事务所鉴证报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江南洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014] 6391号），认为：南洋科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了南洋科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立董事独立意见
公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。
本次以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的行为，未变相改变募集配套资金用途，没有影响募集配套资金投资计划的正常进行，置换时间距募集配套资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
独立董事同意公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，认为：公司本次以募集配套资金置换预先已投入募集配套资金使用项目的自筹资金，符合公司发展需要，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，未变相改变募集配套资金用途，没有影响募集配套资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金9,428,243.56元。
4、保荐机构意见
齐鲁证券认为：南洋科技配套融资募集资金于2014年9月16日到账，本次配套募集资金的置换行为处在募集资金到账后6个月内，且已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定。本次募集配套资金置换事宜不改变募集配套资金用途，不影响募集配套资金使用项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害全体股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。齐鲁证券同意南洋科技以募集配套资金置换已投入募集配套资金使用项目的自筹资金。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事《关于以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的独立意见》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江南洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014] 6391号）；
5、齐鲁证券有限公司《关于浙江南洋科技股份有限公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见》。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二〇一四年十月十六日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-096
2014年第三季度报告