广晟有色金属股份有限公司<BR/>非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2014-10-17 来源：上海证券报

证券简称：广晟有色证券代码：600259 公告编号：临2014-078

广晟有色金属股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票数量：12,722,646股人民币普通股（A股）

发行股票价格：39.3元/股

募集资金总额：499,999,987.80元

募集资金净额：475,480,582.50元

2、发行对象及其认购数量和限售期

序号认购对象认购股数
（万股）
认购金额
（万元）
限售期
（月）
1 广东温氏投资有限公司 74.5307 2,929.056510 12
2 鹏华基金管理有限公司 509.2862 20,014.947660 12
3 上海证大投资管理有限公司 101.7812 4,000.001160 12
4 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 204.9872 8,055.996960 12
5 广东省广晟资产经营有限公司 381.6793 14,999.996490 36
合计 1,272.2646 49,999.998780 -

3、新增股份预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，其中，广东省广晟资产经营有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年10月14日（非交易日顺延）；其他4名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2015年10月14日（非交易日顺延）。

4、资产过户情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2013年8月29日，公司召开第五届董事会2013年第二次临时会议，审议通过本次非公开发行相关议案。

2014年1月13日，公司召开第六届董事会2014年第一次临时会议，审议通过修订本次非公开发行方案的相关议案。

2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。

2014年4月22日，公司召开第六届董事会2014年第四次临时会议，审议通过调整本次非公开发行方案的相关议案。

2014年5月8日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过调整本次非公开发行方案的相关议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2014年2月13日，广东省国资委出具《关于广晟有色非公开发行股票及实施资产重组的批复》，原则同意广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票解决同业竞争、实施资产重组的方案。

2014年8月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了公司非公开发行A股股票的申请。

2014年9月2日，中国证监会作出《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907号），核准公司非公开发行不超过15,654,351万股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

2、发行股票数量：12,722,646股

3、发行股票价格：39.3元/股

4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民

币499,999,987.80元，扣除发行费用总额24,519,405.30元后，公司募集资金净额为人民币475,480,582.50元。

5、保荐机构：中国银河证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

广东温氏投资有限公司、鹏华基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广东省广晟资产经营有限公司等5家特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

中喜会计师于2014年9月30日出具《验资报告》（中喜验字【2014】第0186号），确认主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民499,999,987.80元。

2014年9月30日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。

2014年10月10日，中喜会计师出具验资报告（中喜验字【2014】第0184号），截至2014年9月30日止，发行人募集资金总额为人民币499,999,987.80元。扣除发行费用总额24,519,405.30元后，募集资金净额475,480,582.50元，其中：公司新增注册资本12,722,646.00元，溢价净额462,757,936.50元为资本公积-股本溢价。

（四）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见

1、保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：

“本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

2、发行人律师广东君厚律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、证监许可﹝2014﹞907号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《非公开发行股票认购协议书》等相关法律文件合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行对象家数为5家，未超过10家；发行股票数量为1,272.2646万股，未超过1,565.4351万股，募集资金总额为49,999.998780万元，未超过50,000万元；广晟公司承诺以15,000万元参与本次认购，且不超过469.6305万股，最终获配金额为14,999.996490万元，认购股数为381.6793万股。本次发行的股份数量和筹资额符合公司股东大会决议的规定。

本次发行配售结果如下：

（二）发行对象情况

1、广东温氏投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室

注册资本：12000万人民币元

法定代表人：黄松德

经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

认购数量：745,307股

限售期限：12个月

关联关系：本次发行前与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、鹏华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

注册资本：15000万元人民币

法定代表人：何如

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。

认购数量：5,092,862股

限售期限：12个月

关联关系：本次发行前与发行人无关联关系

3、上海证大投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册地：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

注册资本：人民币叁亿元

法定代表人：朱南松

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

认购数量：1,017,812股

限售期限：12个月

关联关系：本次发行前与发行人无关联关系

4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

执行事务合伙人：张剑华

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

认购数量：2,049,872股

限售期限：12个月

关联关系：本次发行前与发行人无关联关系

5、广东省广晟资产经营有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

注册资本：人民币 10亿元

法定代表人：朱伟

经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理与再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

认购数量：3,816,793股

限售期限：36个月

关联关系：发行人控股股东

广晟公司最近一年与发行人的交易主要为资金拆借，详细内容请参见广晟有色的定期报告及临时公告。

广晟公司与公司目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行前，广东省广晟资产经营有限公司持有公司11,232万股股票，占本次非公开发行前公司股本总额的45.04%，为公司控股股东，广东省政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，广晟公司持有公司股票的数量增加，持股比例下降为44.31%，但仍为公司控股股东，广东省政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（截至2014年9月18日）

序号股东名称持股数量（股）持股比例股份性质
1 广东省广晟资产经营有限公司 112,320,000 45.04% 流通A股
2 中国东方资产管理公司海口办事处 19,000,000 7.62% 流通A股
3 东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,768,522 1.11% 流通A股
4 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,793,026 0.72% 流通A股
5 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,513,526 0.61% 流通A股
6 宝盈鸿利收益证券投资基金 1,378,588 0.55% 流通A股
7 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,237,048 0.50% 流通A股
8 中融国际信托有限公司－中融增强12号 1,103,383 0.44% 流通A股
9 交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证券投资基金 1,099,819 0.44% 流通A股
10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,058,369 0.42% 流通A股

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（截至股权登记日2014年10月14日）

序号股东名称持股数量（股）持股比例股份性质
1 广东省广晟资产经营有限公司 112,320,000 44.31% 流通A股
3,816,793 流通受限股
2 中国东方资产管理公司海口办事处 16,700,000 6.37% 流通A股
3 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 4,358,750 1.66% 流通A股
4 全国社保基金五零三组合 4,142,862 1.58% 流通受限股
5 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 2,049,872 0.78% 流通受限股
6 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,621,054 0.62% 流通A股
7 东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,405,342 0.54% 流通A股
8 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,314,518 0.50% 流通A股
9 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,271,221 0.48% 流通A股
10 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,133,532 0.43% 流通A股

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后股本结构变动情况如下：

项目发行前本次发行数量（万股）发行后
持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例
1、有限售条件的流通股 -- -- 1,272.2646 1,272.2646 4.85%
2、无限售条件流通股 24,940.00 100% -- 24,940.00 95.15%
合计 24,940.00 100.00% 1,272.2646 26,212.2646 100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行后，公司控股股东广晟公司持股比例为44.31%，仍为第一大股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。

（三）对业务结构的影响

本次发行完成不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为稀土和钨业务。公司本次募集资金投资项目符合公司以稀土和钨产业为核心的整体战略发展方向，有利于提高公司稀土业务冶炼分离能力，巩固和增强公司在稀土行业中的地位；同时公司偿还银行借款后，可有效降低公司的资产负债率，降低财务风险，减少财务费用，改善公司的盈利能力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。

（四）对治理结构的影响

本次发行完成前，控股股东广晟公司持有公司112,320,000股股份，持股比例为45.04%。本次发行完成后，广晟公司持股比例为44.31%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。

（五）高管人员结构变化情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行，不会导致公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间产生新的同业竞争情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争及关联交易情形将减少，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争及关联交易情形。

六、本次非公开发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

保荐代表人：王大勇、马锋

协办人：王景然

项目组成员：何森、金诚

联系电话：010-83571452 传真：010-66568390

（二）发行人律师

名称：广东君厚律师事务所

负责人：刘涛

住所：广州天河路101号兴业银行大厦14楼

经办律师：陆丽梅、曾琼

联系电话：020-85608818 传真：020-38988393

（三）审计、验资机构

名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：张增刚

住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

经办注册会计师：魏淑珍、林翔

联系电话：020-38457352 传真：020-38457579

七、公告附件

1、本次非公开发行股票发行情况报告书；

2、会计师事务所出具的验资报告；

3、中国银河证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一四年十月十六日

证券简称：广晟有色证券代码：600259 公告编号：临2014-079

广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行股票后

大股东持股比例下降的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证监会核准，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向五名特定对象发行了人民币普通股1,272.2646万股，发行价格为39.3元/股，募集资金总额为人民币499,999,987.80元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币475,480,582.50元。

上述非公开发行的股份1,272.2646万股人民币普通股已于2014年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的24,940万股增加至26,212.2646万股。

本次非公开发行前，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”），持有公司11,232万股股票，占本次非公开发行前公司股本总额的45.04%，为公司控股股东，广东省政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人；本次非公开发行后，广晟公司增持公司381.6793万股股票，共计持有公司11,613.6793万股股票，占公司股本总额的44.31%，持股比例下降0.73%，仍为公司第一大股东。

本次非公开发行完成后，广晟公司持有公司股票的数量增加，持股比例由发行前的45.04%下降为44.31%，但仍为公司控股股东，广东省政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一四年十月十六日

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