证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-088

  凯撒（中国）股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年10月16日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2014年10月13日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人,6名董事以现场的方式对议案进行表决，3名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

  一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过公司《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2014年10月16日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-089

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于调整发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014 年10 月16日，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒股份”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产方案（以下简称“本次交易方案”）进行调整，取消募集配套资金安排。

  根据中国证券监督管理委员会 2013 年2 月5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

  本次取消募集配套资金属于2014年7月8日召开的2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  一、调整前方案

  经公司第五届董事会第二次会议及其2014年第二次临时股东大会审议通过，凯撒股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）100%股权，并募集配套资金，其中：

  （1）酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，凯撒股份向黄种溪等四名自然人非公开发行44,247,786股股份作为购买黄种溪等四名自然人持有的酷牛互动100%股权的部分对价，同时支付30,000 万元现金作为购买黄种溪等四名自然人持有的酷牛互动100%股权的现金对价部分。

  如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果酷牛互动股东认购的凯撒股份股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次交易完成后，公司将直接持有酷牛互动100%的股权。

  （2）公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000万元。

  认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  二、调整后方案

  经董事会研究，决定对本次重组方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。

  调整后的方案为：

  酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，凯撒股份向黄种溪等四名自然人非公开发行44,247,786股股份作为购买黄种溪等四名自然人持有的酷牛互动100%股权的部分对价，同时支付30,000 万元现金作为购买黄种溪等四名自然人持有的酷牛互动100%股权的现金对价部分。

  如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果酷牛互动股东认购的凯撒股份股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次交易完成后，公司将直接持有酷牛互动100%的股权。

  三、独立董事意见

  独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

  1、根据中国证券监督管理委员会2013 年2 月5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

  2、本次交易方案调整事宜已经公司第五届董事会第六次董事会会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

  四、中介机构意见

  1、经过核查，广东华商律师事务所认为：本次交易方案调整的内容和审批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案调整合法有效。

  2、东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司经核查后认为：凯撒股份取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效。

  五、备查文件

  1、《第五届董事会第六次会议决议》

  2、《凯撒股份独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》

  3、《广东华商律师事务所关于凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》

  4、《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒股份调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问意见》

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2014年10月16日