泰豪科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：泰豪科技股份有限公司

股票简称：泰豪科技

股票代码：600590

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：泰豪集团有限公司

住所：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼

通讯地址：江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦1楼

签署日期：二○一四年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在泰豪科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在泰豪科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票方案的一部分，本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证券监督管理委员会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权控制关系

本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

■

泰豪集团的核心企业及其核心业务如下：

■

注1：泰豪集团直接持股80%，通过全资子公司江西泰豪职业培训学院持股20%

注2：泰豪集团直接持股15%，通过控股子公司同方泰豪动漫产业投资有限公司持股85%

三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况

1、主要业务情况

泰豪集团主要拥有智慧城市、文化创意、股权投资三大业务板块。

2、最近三年合并报表主要财务指标

单位：万元

■

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

泰豪集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

■

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

除持有泰豪科技股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 权益变动决定及变动目的

一、本次权益变动目的及在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

为优化泰豪科技财务结构、降低其资产负债率、减少财务费用，增强上市公司资金实力，为上市公司战略发展提供充足的资金支持，泰豪集团拟以现金认购上市公司本次非公开发行的股份。

信息披露义务人目前尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份计划，也无对其所持上市公司股份进行处置的计划和安排。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2014年9月28日，泰豪集团召开股东会会议，审议通过了认购泰豪股份本次非公开发行股票的相关议案。

2014年10月14日，泰豪集团与泰豪科技签署了附条件生效的《股份认购协议》。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动完成前，泰豪集团持有上市公司18.84%的股份，泰豪集团的控股股东、实际控制人黄代放持有上市公司0.40%的股份，合计持有上市公司股份96,269,768股、占上市公司总股本的19.24%。本次权益变动完成前的股权及控制关系如下：

■

本次泰豪科技非公开发行股票数量为 14,548万股，发行价格为 7.56 元/股，发行完成后股本总额为64,580.57万股。泰豪集团拟以现金29,998.08万元认购泰豪科技本次非公开发行股票3,968万股。

本次非公开发行完成后，信息披露义务人共直接持有泰豪科技13,393万股，与其实际控制人黄代放合计持有泰豪科技13,594.98万股，合计持股比例为21.05%。

二、附条件生效的股份认购合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：泰豪集团有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于 2014年10月14日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量、支付方式

1、认购价格

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56元/股（系定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。

2、认购数量和认购方式

乙方认购甲方本次发行的股份数量为3,968万股，最终认购数量应以董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定的最终发行数量确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

乙方以人民币现金29,998.08万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。

3、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购价款一次性足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（三）锁定期

乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（四）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1）甲方董事会批准本协议；

2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

3）中国证监会核准本次发行。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。

（六）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。

乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币3,000万元，如果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而造成的实际损失。

如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务外，甲方应当向乙方支付违约金人民币3,000万元，如果所支付的违约金不能补偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、本次权益变动所涉及股权是否存在被限制权利的情况

信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行之日起36个月内不转让。除该情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

第五节 资金来源

一、资金总额及缴付

泰豪集团本次拟用于认购泰豪科技非公开发行股票的资金总额为29,998.08万元。

信息披露义务人在本次发行获得中国证监会核准且收到泰豪科技发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购价款一次性足额缴付至缴款通知中指定的银行账户。

二、资金来源

泰豪集团本次股份认购所需资金全部来源于自有资金。

三、资金来源的声明

信息披露义务人认购泰豪科技本次非公开发行股份的资金全部来源于公司的自有资金，未直接或者间接来源于泰豪科技及其关联方，也没有通过与泰豪科技进行资产置换或者其他交易获取资金。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月没有改变泰豪科技主营业务的计划，也没有对泰豪科技主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有拟在未来12个月内，对泰豪科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对泰豪科技现有员工聘用作出重大调整的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次股份受让完成后针对泰豪科技分红政策的重大变更计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若以后对泰豪科技上述事项作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

泰豪科技具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署之日，泰豪科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。泰豪科技也未因违反独立性原则而受到证监会或交易所的处罚。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次非公开发行完成后，暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，也无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。泰豪科技作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

二、同业竞争情况

信息披露义务人主要拥有智慧城市、文化创意、股权投资三大业务板块，其中智慧城市中的智能建筑业务系因上市公司战略调整2012年末从上市公司受让而来。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司业务不会产生同业竞争。

为了从根本上避免同业竞争，消除信息披露义务人及下属企业侵占上市公司利益的可能性，信息披露义务人还做出如下承诺：

“本次非公开发行完成后，本公司将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。如果本公司违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，本公司将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失。在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。”

三、关联交易情况

本权益变动报告书披露前 24 个月内泰豪集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的上市公司有关定期报告及临时报告等信息披露文件。上市公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本权益变动报告书披露前 24 个月内泰豪集团与上市公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的企业规范并减少与泰豪科技及其控股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司直接或间接控制的企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司直接或间接控制的企业保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况详见本报告书第七节。除前述交易外，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书首次签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（泰豪科技部分董事、监事在信息披露义务人领取薪酬除外）；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖泰豪科技股票。

二、截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所的证券交易买卖泰豪科技股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

泰豪集团2013年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字[2014]第36020029号审计报告，审计意见如下：

“我们认为，泰豪集团公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰豪集团公司2013年12月31日的合并财务状况以及2013年度的合并经营成果和现金流量。”

根据审计报告，泰豪集团 2013 年度所采用的会计制度及主要会计政策，与 2012、2011 年所采用的会计制度及主要会计政策一致。

泰豪集团最近三年的合并财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：元

■

二、合并利润表

单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：泰豪集团有限公司

法定代表人：李华

2014年 10月 14日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：王 庆 刚 孟 娜

法定代表人： 李 玮

齐鲁证券有限公司

2014年10月14日

第十一节 备查文件

■

二、查阅地点

上述备查文件置备于泰豪科技股份有限公司

信息披露义务人：泰豪集团有限公司

法定代表人：李华

2014年 10月 14日

附 表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：泰豪集团有限公司

法定代表人：李华

2014年 10月 14日

泰豪科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：泰豪科技股份有限公司

股票简称：泰豪科技

股票代码：600590

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）

住所：南京市秦淮区太平南路2号1629室

通讯地址：南京市秦淮区太平南路2号1629室

签署日期：二○一四年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰豪科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在泰豪科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票方案的一部分，本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证券监督管理委员会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人基于对上市公司长期发展前景的分析预测，参与本次非公开发行，持股目的为战略投资。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划

信息披露义务人目前没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次泰豪科技非公开发行股票数量为14,548万股，发行价格为 7.56 元/股，发行完成后股本总额为64,580.57万股。信息披露义务人拟以现金24,993.36万元认购泰豪科技本次非公开发行股票3,306万股，发行完成后信息披露义务人持有泰豪科技股份比例为5.12%。

二、本次权益变动的主要内容

1、认购新股的数量和比例

信息披露义务人拟认购泰豪科技本次非公开发行股票3,306万股，发行完成后信息披露义务人持有泰豪科技股份比例为5.12%。

2、发行价格和定价依据

本次发行股票价格为7.56元/股（系定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格相应进行调整。

3、支付条件和支付方式

信息披露义务人将在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到上市公司发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购价款一次性足额缴付至上市公司在缴款通知中指定的银行账户。

三、本次权益变动的批准情况

2014年10月14日，泰豪科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行事项。

本次权益变动尚需取得泰豪科技股东大会审议通过及中国证监会核准。

四、本次权益变动所涉及股权是否存在被限制权利的情况

信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行之日起36个月内不转让。除该情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司未发生任何重大交易。

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖泰豪科技股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

■

二、查阅地点

上述备查文件置备于泰豪科技股份有限公司

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）

主要负责人：许同宝

2014年 10月 15日

附 表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）

主要负责人：许同宝

2014年 10月 15日

泰豪科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：泰豪科技股份有限公司

股票简称：泰豪科技

股票代码：600590

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：中国海外控股集团有限公司

住所：北京市东城区王府井东街8号4层

通讯地址：北京市东城区王府井东街8号4层

签署日期：二○一四年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰豪科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在泰豪科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票方案的一部分，本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证券监督管理委员会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：

■

(下转B37版)

权益变动报告书、本报告书、本报告	指	泰豪科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、泰豪科技	指	泰豪科技股份有限公司，股票代码：600590
信息披露义务人、泰豪集团	指	泰豪集团有限公司
本次非公开发行	指	泰豪科技2014年非公开发行股票
本次权益变动	指	泰豪集团认购泰豪科技2014年非公开发行股票导致其持有泰豪科技股份数量及比例的变动
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
财务顾问	指	齐鲁证券有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

名称	泰豪集团有限公司
注册地	南昌市青山湖小区清华科技楼
法定代表人	李华
注册资本	2亿元
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	360000110004215
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1993年4月20日至2043年4月19日
税务登记证号码	360106158280604
股东名称	黄代放、孔祥川、李华、涂彦彬、邵建生、万晓民、饶兰秀、毛勇、李春生、邹映明、杨剑、清华大学江西校友会
通讯地址	江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦1楼
通讯方式	邮编：330096 电话：0791-88106233

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1	南昌创业投资有限公司	12,000	58.33%	股权投资
2	泰豪地产控股有限公司	10,000	100.00% （注1）	房地产开发、经营
3	北京泰豪智能科技有限公司	20,000	36.00%	智能建筑工程
4	同方泰豪动漫产业投资有限公司	20,000	60.00%	动漫产品开发与经营
5	江西泰豪动漫有限公司	2,000	100.00% （注2）	动漫产品开发与经营
6	遵义市高新产业园股份有限公司	30,000	40.00%	园区建设、开发
7	泰豪集团贵州投资有限公司	10,000	80.00%	非金融性投资及投资管理
8	江西泰豪动漫职业学院	4,000	100.00%	高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育、短期培训教育
9	泰豪（上海）股权投资管理有限公司	1,000	80.00%	股权投资管理
10	泰豪集团江苏智能工程有限公司	1,000	60.00%	智能工程设计、施工
11	江西泰豪信息技术有限公司	1,000	55.00%	计算机系统集成、电气集成及安防工程
12	深圳市泰豪晟大股权投资管理有限公司	500	70.00%	股权投资管理
13	江西泰豪职业培训学院	100	100%	计算机培训、远程教育

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	458,631.53	390,158.14	298,377.59
总负债	263,980.36	201,037.95	143,783.88
归属于母公司所有者权益	108,534.46	103,050.72	97,428.25
资产负债率	57.56%	51.53%	48.19%
	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	102,736.81	53,691.83	20,012.52
归属于母公司所有者净利润	1,938.25	11,771.99	16,870.36
净资产收益率	1.79%	11.42%	17.32%

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
黄代放	董事	男	中国	南昌	无
李华	董事、总经理	男	中国	南昌	无
邵建生	董事	男	中国	南昌	无
万晓民	监事	男	中国	南昌	无
饶兰秀	监事、财务总监	女	中国	南昌	无

项 目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	443,770,616.60	434,601,800.61	338,273,825.55
交易性金融资产	200,000.00	53,000,000.00	66,000,000.00
应收票据	4,075,000.00	1,200,000.00	2,460,000.00
应收账款	194,844,874.66	152,505,116.03	115,382,218.63
预付款项	186,517,867.84	65,025,728.20	109,134,337.19
应收利息	-	207,444.21	724,211.12
其他应收款	409,974,717.59	372,257,322.46	435,557,198.09
存货	533,079,953.43	378,393,304.78	21,917,817.02
一年内到期的非流动资产	-	50,000,000.00	-
其他流动资产	20,087,480.27	5,000,000.00	6,111,900.25
流动资产合计	1,792,550,510.39	1,512,190,716.29	1,095,561,507.85
非流动资产：
可供出售金融资产	652,859,700.00	582,872,500.00	532,615,750.00
持有至到期投资	131,001,200.00	15,000,000.00	-
长期股权投资	1,239,990,190.25	1,189,660,672.80	1,045,442,743.79
投资性房地产	-	-	33,413,779.90
固定资产净额	275,698,649.18	255,935,065.58	67,393,744.74
在建工程	282,225,881.50	108,940,059.18	40,220,130.35
无形资产	176,476,692.94	163,463,207.65	84,264,908.94
开发支出	16,358,916.77	18,142,738.26	12,077,605.83
长期待摊费用	8,476,204.17	10,811,820.19	8,559,289.26
递延所得税资产	10,677,351.17	24,564,668.99	14,226,415.65
其他非流动资产	-	20,000,000.00	50,000,000.00
非流动资产合计	2,793,764,785.98	2,389,390,732.65	1,888,214,368.46
资 产 总 计	4,586,315,296.37	3,901,581,448.94	2,983,775,876.31
流动负债：
短期借款	472,100,000.00	266,100,000.00	207,900,000.00
应付票据	40,232,924.26	34,283,811.00	29,328,232.74
应付账款	253,420,713.72	192,396,680.51	35,059,515.37
预收款项	181,969,950.00	126,036,191.42	3,601,508.97
应付职工薪酬	3,362,433.09	3,173,165.51	741,725.27
应交税费	101,921,070.52	127,601,622.79	124,812,106.65
应付利息	1,211,758.26	569,034.38	378,872.67
其他应付款	716,193,841.63	525,353,233.69	381,752,689.35
一年内到期的非流动负债	190,435,966.67	6,000,000.00	159,318,434.72
流动负债合计	1,960,848,658.15	1,281,513,739.30	942,893,085.74
非流动负债：
长期借款	210,000,000.00	278,435,966.67	-
应付债券	400,416,666.67	400,416,666.67	400,416,666.67
专项应付款	1,924,800.00	3,000,000.00	-
递延所得税负债	62,676,856.68	45,213,133.60	94,529,071.10
其他非流动负债	3,936,667.66	1,800,000.00	-
非流动负债合计	678,954,991.01	728,865,766.94	494,945,737.77
负 债 合 计	2,639,803,649.16	2,010,379,506.24	1,437,838,823.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	200,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	175,696,058.95	116,615,164.09	240,841,713.53
盈余公积	40,268,863.99	40,268,863.99	23,541,893.05
未分配利润	669,379,646.51	673,623,164.81	609,898,858.54
归属于母公司所有者权益合计	1,085,344,569.45	1,030,507,192.89	974,282,465.12
少数股东权益	861,167,077.76	860,694,749.81	571,654,587.68
所有者权益合计	1,946,511,647.21	1,891,201,942.70	1,545,937,052.80
负债和所有者权益总计	4,586,315,296.37	3,901,581,448.94	2,983,775,876.31

	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,032,855,144.03	541,098,256.78	200,125,223.52
其中：营业收入	1,027,368,144.03	536,918,256.78	200,125,223.52
利息收入	5,487,000.00	4,180,000.00	-
二、营业总成本	1,094,583,903.64	666,132,124.33	269,436,739.33
其中：营业成本	866,426,790.80	463,387,490.27	156,644,480.86
营业税金及附加	28,827,662.29	10,006,409.59	1,842,772.18
销售费用	82,604,876.79	32,530,202.18	14,794,214.90
管理费用	88,722,229.41	80,117,226.37	50,841,646.90
财务费用	66,312,032.67	56,988,739.68	27,015,226.95
资产减值损失	-38,309,688.32	23,102,056.24	18,298,397.54
投资收益	67,483,952.10	262,526,115.08	343,749,247.82
三、营业利润	5,755,192.49	137,492,247.53	274,437,732.01
加：营业外收入	32,306,031.20	21,067,138.85	3,375,351.69
减：营业外支出	1,670,648.14	11,489,338.69	8,935,789.65
四、利润总额	36,390,575.55	147,070,047.69	268,877,294.05
减：所得税费用	19,437,395.08	22,331,526.68	68,827,137.86
五、净利润	16,953,180.47	124,738,521.01	200,050,156.19
归属于母公司所有者的净利润	19,382,458.42	117,719,904.26	168,703,633.75
少数股东损益	-2,429,277.95	7,018,616.75	31,346,522.44

	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,092,481,695.93	703,223,687.35	346,452,371.88
收到的税费返还	880,572.97	-	1,044,760.51
收到其他与经营活动有关的现金	436,452,981.29	469,528,525.00	252,529,043.26
经营活动现金流入小计	1,529,815,250.19	1,172,752,212.35	600,026,175.65
购买商品、接受劳务支付的现金	1,149,062,044.01	543,096,885.27	384,226,393.17
支付给职工以及为职工支付的现金	65,504,196.94	55,555,261.30	46,572,801.05
支付的各项税费	73,514,326.45	38,717,924.55	38,416,290.65
支付其他与经营活动有关的现金	245,296,172.03	454,033,029.01	353,326,785.62
经营活动现金流出小计	1,533,376,739.43	1,091,403,100.13	822,542,270.49
经营活动产生的现金流量净额	-3,561,489.24	81,349,112.22	-222,516,094.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	315,107,172.31	250,660,000.00	258,642,589.15
取得投资收益收到的现金	62,280,813.19	144,889,347.80	360,361,382.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	697,742.45	447,533.47	277,921.71
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	7,785,000.00	58,777,648.46	-
收到其他与投资活动有关的现金	10,000.00	66,000,000.00	2,019,477.66
投资活动现金流入小计	385,880,727.95	520,774,529.73	621,301,371.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	210,548,638.06	193,758,978.07	65,573,044.25
投资支付的现金	363,080,272.26	488,553,285.84	709,086,690.52
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	33,642,581.34	152,845,695.86	8,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	493,544.58
投资活动现金流出小计	607,271,491.66	835,157,959.77	783,153,279.35
投资活动产生的现金流量净额	-221,390,763.71	-314,383,430.04	-161,851,908.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	94,330,000.00	269,000,000.00	279,960,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	94,330,000.00	169,000,000.00	279,960,000.00
取得借款收到的现金	607,100,000.00	603,536,766.67	209,100,000.00
发行债券收到的现金	-	-	400,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	4,801,355.53	4,688,517.20	-
筹资活动现金流入小计	706,231,355.53	877,225,283.87	889,060,000.00
偿还债务所支付的现金	300,100,000.00	479,519,234.72	263,866,037.50
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	129,917,296.68	111,563,459.97	29,694,913.74
支付其他与筹资活动有关的现金	32,809,581.76	12,213,586.74	6,760,000.00
筹资活动现金流出小计	462,826,878.44	603,296,281.43	300,320,951.24
筹资活动产生的现金流量净额	243,404,477.09	273,929,002.44	588,739,048.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-8,845.79	-7,955.63	-
五、现金及现金等价物净增加额	18,443,378.35	40,886,728.99	204,371,045.63
加：期初现金及现金等价物余额	416,517,531.55	378,469,704.95	129,391,253.39
六、期末现金及现金等价物余额	434,960,909.90	419,356,433.94	333,762,299.02

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照和税务登记证复印件

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件

3、信息披露义务人关于认购上市公司非公开发行股份的决策文件

4、信息披露义务人与上市公司签订的附条件生效的股份认购协议

5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其买卖上市公司股份的自查报告

7、信息披露义务人关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函

8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

9、信息披露义务人2011、2012年财务报表和2013年审计报告

10、财务顾问核查意见

基本情况
上市公司名称	泰豪科技股份有限公司	上市公司所在地	江西南昌
股票简称	泰豪科技	股票代码	600590
信息披露义务人名称	泰豪集团有限公司	信息披露义务人注册地	南昌市青山湖小区清华科技楼
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：96,269,768股 持股比例：19.24%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动种类：A股 变动数量：39,680,000 变动比例：1.81%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次权益变动尚需通过股东大会审议并取得中国证监会核准
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

权益变动报告书、本报告书、本报告	指	泰豪科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、泰豪科技	指	泰豪科技股份有限公司，股票代码：600590
信息披露义务人、南京传略	指	南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）
本次非公开发行	指	泰豪科技2014年非公开发行股票
本次权益变动	指	南京传略认购泰豪科技2014年非公开发行股票导致其持有泰豪科技股份数量及比例的变动
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

名称	南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	南京市秦淮区太平南路2号1629室
执行事务合伙人	新疆特斯拉创业投资有限责任公司（委派许同宝为代表）
出资额	1,000万元
企业类型	有限合伙企业
营业执照注册号	320100000175058
经营范围	股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2014年9月16日至2019年9月15日
税务登记证号码	320104302416650
合伙人名称	新疆特斯拉创业投资有限责任公司、轩辕创业投资有限公司
通讯地址	南京市秦淮区太平南路2号1629室
通讯方式	电话：025-85508306

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
许同宝	执行事务合伙人委派代表	男	中国	南京	无

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照复印件

2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证复印件

3、信息披露义务人与上市公司签订的附条件生效的股份认购协议

基本情况
上市公司名称	泰豪科技股份有限公司	上市公司所在地	江西南昌
股票简称	泰豪科技	股票代码	600590
信息披露义务人名称	南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	南京市秦淮区太平南路2号1629室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 3306万股 变动比例： 5.12%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 本次权益变动尚需通过股东大会审议并取得中国证监会核准

权益变动报告书、本报告书、本报告	指	泰豪科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、泰豪科技	指	泰豪科技股份有限公司，股票代码：600590
信息披露义务人、海外控股	指	中国海外控股集团有限公司
本次非公开发行	指	泰豪科技2014年非公开发行股票
本次权益变动	指	海外控股认购泰豪科技2014年非公开发行股票导致其持有泰豪科技股份数量及比例的变动
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元