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认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
2、理成资产的认购合同之一
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证即构成违约，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币178.314万元；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金，但认购人经甲方同意以保证金充抵对应金额的认购股款的情况除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
3、理成资产的认购合同之二
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证即构成违约，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币89.496万元；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金，但认购人经甲方同意以保证金充抵对应金额的认购股款的情况除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
4、兴业全球基金的认购合同一
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证即构成违约,所引起的直接经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。
5、兴业全球基金的认购合同二
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证即构成违约,所引起的直接经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。
6、国泰君安创新投资的合同
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证即构成违约，所引起的直接经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。
7、黄伟国的认购合同
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
8、董博的认购合同
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币33.90万元；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金，但认购人经甲方同意以保证金充抵对应金额的认购股款的情况除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,630.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析
（一）优化资本结构，增强偿债能力
2014年3月公司发行了3亿元公司债券，导致公司资产负债率迅速提高；同时，自2012年起公司经营活动产生的现金流量净额与总负债之比也不断下降。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额与总负债之比分别为0.31、0.53、0.39和-0.01。
随着公司业务的不断发展，对资金的需求不断提高，近年来公司主要通过负债的方式满足公司的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，减少利息支出、进一步提高公司偿债能力，同时有利于进一步拓宽公司的融资渠道。
（二）现有业务的快速发展和未来业务规模不断扩张，对流动资金需求大幅增加
公司所属高端针织面料行业，主要产品为面向户外运动的高档针织面料及其成衣，客户以国际知名品牌商为主，国际品牌商对产品的销售时间和销售效率均有很高的要求，在密切捕捉消费流行趋势并完成新品设计后，需要第一时间将产品打入市场，因此，公司需要储备充足的流动资金以提升快速反应和供货能力，稳定现有优质高端客户群并继续开发国际客户；同时，公司生产的部分功能性面料所需的原材料价格较高，并且高档针织面料产品技术含量高、生产工艺复杂，产品从原材料投入到产成品约需3个月的生产周期，为此公司也需要充裕的流动资金以满足日常生产经营的需要。
公司现有业务快速发展，导致对流动资金需求大幅增加。
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日/ 2014年1-6月 | 2013年12月31日/2013年 | 2012年12月31日/2012年 | 2011年12月31日/2011年 |
| 营运资金 | 68,071.37 | 47,164.39 | 42,739.93 | 49,723.62 |
| 资产总额 | 152,780.16 | 123,138.54 | 110,801.93 | 115,518.46 |
| 营运资金占资产总额比率 | 44.56% | 38.30% | 38.57% | 43.04% |
| 营业收入 | 46,648.74 | 89,641.03 | 81,072.59 | 85,569.82 |
| 营运资本周转率 | 0.69 | 1.90 | 1.90 | 1.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -553.73 | 7,713.11 | 8,070.15 | 6,371.53 |
注：营运资金=流动资产-流动负债；
营运资金周转率=当期营业收入/当期末营运资金；
从上表可见，随着公司销售收入的稳步增长，营运资金规模随之增加。2013年实现销售收入89,641.03万元，较上年增长10.57%，采购成本、管理成本等占用资金同比增加，营运资金为47,164.39万元，较同期增长10.35%；经营活动产生的现金流量净额由2012年的8,070.15万元，变为2013年的7,713.11万元，公司对流动资金的需求随之增加。
此外，公司积极扩张业务规模，2012年度公司新增投资1,208.86万元，与Polartec公司合资成立普澜特复合面料（上海）有限公司生产户外服饰面料，投资108万瑞士法郎（折合725.99万元人民币）设立Super.Natural Europe Ltd.Zug公司运营自有品牌。2013年投资10,000万元新设湖北嘉麟杰纺织品有限公司，2014年投资1,500万元新设湖北嘉麟杰服饰有限公司。公司2012年至2013年进行的上述投资活动，累计支付资金约13,434.85万元，一定程度上占用了公司的流动资金。随着公司后期各投资项目的陆续开展，未来1-2年内，公司的资金缺口将更大。
总之，随着公司现有各项业务销售规模的不断增长，以及新投资项目对流动资金的占用，预计公司未来对流动资金的需求将大幅增加。
（三）适时开展产业并购，完善公司产业链
为继续做大做强公司主业，公司将适时开展产业并购，布局产业延伸，拓展上下游产业链，通过对外投资、企业并购、兼并重组等手段参与全球及行业的资源整合，进一步完善产品结构，增强技术储备，提升企业核心竞争力，在此过程中，充足流动资金的支持至关重要。
与此同时，公司计划继续加强品牌推广与互联网等新兴文化传媒营销渠道的合作，在确保财务投资一定安全性和合理回报率的前提下借引入新业务的契机拓展公司部分产品的外延，通过互联网等新兴载体来推广自有户外运动服装品牌，并创造新的利润增长点。
（四）加大自主品牌投入，促进业务均衡发展
为分散公司外销经营风险、促进业务均衡发展，公司依托自身在高档户外运动面料的优势，目前推出了自有成衣品牌，自主建立境内外服饰产品销售网络，采用自有成衣品牌直接面向消费者，实现国际国内市场的终端销售。
在自有内销户外运动品牌经营方面，公司KR品牌运营至今已有四年多，公司计划加快该品牌的宣传和推广力度，以提高已有店铺的单店销售业绩为工作重点。面对国际服饰市场，公司自有品牌SN计划重点在市场营销和渠道开拓方面加紧步伐，通过与消费者建立更为直接有效的沟通，并以此来及时指导SN的产品研发，力争以最快的响应速度满足市场和消费者的需求。未来公司计划依照适合主营产品发展的品牌定位，通过多种传播手段提升在户外运动专业领域的品牌影响力，深入推进公司产品自有品牌的发展建设。本次流动资金的补充将有利于公司在稳定现有客户和市场的同时，积极开拓国内和其他海外地区的市场，培育和推进公司主营产品自有品牌的建设，实现国际国内均衡发展。
（五）实际控制人现金增持，提升公司投资价值
公司实际控制人通过认购本公司非公开发行股份表明了对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护了公司中小股东的利益。
综上所述，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，可壮大公司的资本实力，提高公司的综合竞争力，为尽快实现公司的发展战略提供必要的资金来源，有利于公司长期稳定发展。因此，使用本次非公开发行募集资金用于补充流动资金具有充分的必要性和可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将相应增加，资本实力得以提升，流动比率、速动比率等指标将有所改善；同时募集资金到位后，将充实公司的资本金，增强公司的投融资能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行的股票由发行对象全部以现金方式认购，所募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股17,000万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。届时公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中股份总数等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。上海国骏投资有限公司仍为本公司的控股股东，黄伟国先生仍为本公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司资金实力的提升也将有利于支持公司业务的增长，有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金补充流动资金所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行后，有利于优化公司财务结构，有利于提高公司抵御风险的能力，促进公司良性发展。本次发行不会导致大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险的说明
（一）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）募集资金运用风险
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生效益。短期内，净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（三）经营风险
1、客户相对集中的风险
公司定位于高端针织面料市场，主要面向国际知名高端客户，客户结构相对集中。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司向前五名客户销售总额分别为67,130.59万元、64,900.65万元、69,215.47万元和35,563.13万元，占公司同期营业收入的比重分别为78.46%、80.06% 、77.22%和76.24%。相对集中的客户结构一方面体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。
2、经营成本上升的风险
公司生产所需主要原材料为涤纶纱、羊毛纱和染料等，报告期内原材料成本占公司营业成本的比重超过75%。比重较大。原材料价格易受宏观经济环境、市场供求关系等因素影响，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月涤纶纱的单价分别为26.50元/千克、19.50元/千克、20.57元/千克和22.46元/千克，羊毛纱的单价分别为136.00元/千克、133.50元/千克、139.50元/千克和133.48 元/千克，原材料涤纶纱的价格波动较大。公司若基于市场竞争策略等因素考虑，延迟调整产品价格，原材料的大幅上涨将增加公司经营成本，对公司盈利能力及偿债能力产生一定的影响。 同时，纺织行业属于劳动密集型产业，劳动力成本是公司经营成本的重要组成部分，国内劳动力成本的上升使公司面临经营成本增加的压力。未来若原材料价格和劳动力成本持续上升，将直接影响公司的整体盈利水平和经营成果。
3、产品外销比例较高的风险
2011年度、2012年度 、2013年度和2014年1-6月，公司产品外销收入占营业收入的比例分别为98.13%、96.00% 、93.89%和95.83%，对境外市场的依存度较高。近年来，公司通过不断加强与主要伙伴的深入合作、开拓新的目标客户和市场、提升国际市场的运作水平、提高市场的反应速度、强化公司新产品的研发等措施减低产品外销风险，但国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等不可控因素对产品外销影响较大，上述因素的变化将不可避免地影响公司的经营成果。
4、自有品牌推广风险
公司主要产品外销比例较高，为分散公司外销经营风险、促进业务均衡发展，公司依托自身在高档户外运动面料的优势，适时推出自有成衣品牌KR和SN。公司计划依照适合主营产品发展的品牌定位，进一步明确核心细分市场并锁定主打消费受众群，通过多种传播手段提升在户外运动专业领域的品牌影响力，深入推进公司产品自有品牌的发展建设，实现公司向品牌运营的转型。公司自有品牌初期在市场推广、渠道建设等方面投入较大，由于品牌的拓展、推广是一个系统、专业的工程，未来的客户需求、市场环境等因素具有不确定性，可能影响公司自有品牌预期经济效益的实现，从而将对公司的生产经营带来一定影响。
（四）财务风险
1、汇率波动风险
报告期内，公司产品出口业务收入比例在90%以上，主要以美元报价和结算。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成了更富弹性的人民币汇率机制。2005年7月21日至2014年6月30日，人民币对美元汇率升值幅度为31.81%，人民币对美元的汇率受到国内外政治、经济等多方面因素影响，如果人民币继续升值，将对公司以美元为结算单位的出口业务带来不利影响，从而对公司的偿债能力产生一定影响。
2、存货金额较大的风险
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司（合并报表）存货账面价值分别为23,271.28万元、20,003.57万元、20,704.72万元和20,750.53万元。公司生产的高档针织面料，部分功能性涤纶纱线从日本进口，羊毛纱线采购自Icebreaker指定的羊毛纱线生产商，原材料价格较高，同时高档针织面料产品生产工艺复杂，技术含量高，产品从原材料投入到产成品约需3个月的生产周期，因此，公司存货账面价值较高。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但较大规模的存货占用了公司较多的营运资金，同时原材料价格的波动、市场竞争的加剧等因素可能导致公司存货跌价，进而有可能影响公司的盈利能力。
（五）管理风险
近年来，公司为适应企业快速发展的需要，充实了管理队伍，优化了公司治理结构，努力建立了有效的考核激励机制和内控体系，并且持续引进人才，不断加大人员培训力度，较为有效地促进了公司业务的增长。但是目前公司正处于快速发展时期，公司业务规模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、人力资源、内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相应增加，存在一定的经营管理风险。
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需公司2014年度第三次临时股东大会审议通过，根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配方式
公司采取现金或股票方式分配股利。
（二）利润分配原则
公司制订利润分配政策应根据企业实际情况，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）现金分红政策
1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、现金分红条件如下：
（1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）当年每股收益不低于0.1元；
（3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
3、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）调整分红政策的条件
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）利润分配决策程序
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等情况拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
董事会关于通过分红预案的决议公告后，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证的过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通（包括但不限于独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权和建议权等），充分听取中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性以及审议程序的真实性、有效性等事项发表明确意见。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年利润分配方案如下：
1、2011年度，公司以2011 年末的总股本208,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金1.2 元（含税），合计分配总额为24,960,000.00 元。
2、2012年度，公司以2012年末的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），合计分配总额为14,560,000.00元；另拟以2012年末的总股本208,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
3、2013年度，公司拟以2013年末的总股本416,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税，合计现金分配总额为33,280,000.00元），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司最近三年现金分红情况如下：
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税，元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2013年度 | 33,280,000.00 | 98,618,288.37 | 33.75% |
| 2012年度 | 14,560,000.00 | 39,660,112.72 | 36.71% |
| 2011年度 | 24,960,000.00 | 73,489,042.98 | 33.96% |
最近三年累计现金分红金额为72,800,000.00元，占三年实现的年均可分配利润为103.13%。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润，主要用于补充流动资金、固定资产等投资及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2014－2016年）的股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，董事会特制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规划尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司从长期、健康、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、实际经营发展情况、投资者的要求和意愿、社会资金成本等方面因素的基础上，建立对投资者持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》有关利润分配的相关规定；
2、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况；
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
4、考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性；
5、采用现金、股票、现金与股票相结合或相关法律、法规、规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；
6、坚持公开、透明的信息披露原则。
（三）未来三年（2014-2016年）股东回报规划
1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它相关法律、法规、规章、规范性文件允许的方式进行利润分配。
2、分配周期：未来三年（2014-2016年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，在公司股东大会审议通过的前提下，也可以进行中期利润分配。
3、公司利润分配的最低现金分红比例：在公司现金流情况满足正常经营发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审核一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、现金流及未来资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第七节 其他需要披露的事项
本次非公开发行不存在其他需要披露的事项。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2014年10月17日