证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-078

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于全资子公司投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、投资标的名称：北京以岭生物医药科技有限公司（以下简称“合资公司”）

2、投资金额：公司全资子公司北京以岭药业有限公司（以下简称“北京以岭”）以人民币现金投资1500万元，占合资公司注册资本的60%。

3、本次对外投资不构成关联交易,投入资金为北京以岭自有资金。

4、本次对外投资未达到公司董事会决策权限,无须提交公司董事会进行审议。

5、合资公司于2014年10月16日取得了《营业执照》。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的全资子公司北京以岭药业有限公司（以下简称“北京以岭”）与自然人张力建共同投资设立了北京以岭生物医药科技有限公司（以下简称“合资公司”）。2014年10月16日，合资公司取得了北京市工商行政管理局大兴分局颁发的《营业执照》，注册号为110115017988087。

本次对外投资基本情况如下：

一、对外投资概述

（一）2014年8月28日，本公司的全资子公司北京以岭与自然人张力建签署《关于设立肿瘤基因检测公司的投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），共同投资设立北京以岭生物医药科技有限公司（以下简称“合资公司”）。

（二）合资公司战略目标定位：以肿瘤检测项目为研发平台，研究发现新的有潜质的检测项目，基于基因检测的评价实体瘤患者预后、生存、治疗对策研究进展；包括但不限于肾脏肿瘤、结肠癌、胃癌、胰腺癌、膀胱癌和前列腺癌等基因检测研究，以获得相关专利技术和可产业化的产品、服务项目；围绕上述技术与产品提供临床医疗服务，以获得良好的社会效益和经济效益。

（三）投资金额：合资公司注册资金为人民币2,500万元，其中：北京以岭以货币方式出资人民币1,500万元，占合资公司60%股权；自然人张力建以其拥有/控制的相关肿瘤基因检测专利技术作价出资1,000万元，占合资公司40%股权。

（四）依据《公司章程》和《公司经营决策管理制度》的相关规定，本次投资金额未达到董事会审批权限，无须提交本公司董事会进行审议。

（五）本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体基本情况

（一）北京以岭药业有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街17号

法定代表人：吴相君

注册资本：8,800万元人民币

主营业务：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

最近一年主要财务指标（经审计）：截至2013年12月31日，该公司的资产总额为61,345.55万元，净资产为33,914.42万元；2013年度实现营业收入81,073.09万元，净利润6,365.13万元。

（二）张力建，男，中国国籍，住所：北京市海淀区阜成路52号

自然人张力建除与本次北京以岭共同投资设立合资公司事项外，与本公司及其他下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资协议主要内容

甲方：北京以岭乙方：张力建

（一）合资公司出资与运营管理

1、双方以货币资金、专利技术等出资设立合资公司，公司注册资金拟定为2,500万元，甲方以现金出资1,500万元（根据公司经营需要分期到位），持有合资公司60%股权；乙方以其拥有/控制的相关肿瘤基因检测专利技术作价出资1,000万元，占合资公司40%的股权。

合资公司设立后，上述专利技术将尽快转移至合资公司名下，在没有办理完转移手续前由专利技术持有人授权合资公司使用。

2、公司按照现代企业制度运行，设立董事会、监事会和总经理管理团队。

董事会由３位董事组成，甲方委派2位、乙方委派1位。董事会设董事长1人，董事长为公司的法定代表人。

监事会由3位监事组成，甲方委派２人、乙方委派１人。监事会设监事会主席1人。

总经理由公司董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动，对董事会负责并报告工作；由总经理提名副总经理、财务负责人等高级管理人员报董事会聘任，财务负责人人选由甲方提名。

（二）甲方权利和义务

１、负责合资公司设立的前期筹备、政府报批等工作；与乙方共同做好合资公司科研、经营规划工作；

２、负责合资公司具体运营管理，包括但不限于委派董事长、总经理等管理职务、招聘组建管理团队等，提供合资公司科研、经营所需办公场所；

３、发挥组织协调作用，负责合资公司筹备和建设过程中与政府及有关部门的联系和协调，确保业务得以顺利开展。

（三）乙方权利和义务

１、发挥乙方有利的科研技术资源与条件，联络国内外研发和医疗机构、团体，为合资公司创造良好的医疗技术支持与行业发展环境；

２、为合资公司引进和落实相关专业医疗资源支持，具体实施方案和合作方式另行商定；

３、乙方承诺未来将研发、引进更多的基因筛选和检测技术进入到合资公司；

４、在本协议约定设立的合资公司存续期间，乙方不得设立、合营与合资公司形成竞争、利益冲突的公司实体；不得将其研发、拥有控制的合资公司经营范围内的技术专利或产品转让给第三方。

（四）公司收益分配

甲方与乙方依法按持股比例享受股东权益、分配利润。

四、投资标的基本情况

1、合资公司名称：北京以岭生物医药科技有限公司

2、注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街17号

3、法定代表人：吴相君

4、注册资本：2,500万元人民币

5、经营范围：技术开发、咨询、服务、转让

6、出资方式及投资人的出资比例：

股东名称	出资金额（人民币万元）	出资方式	持股比例
北京以岭药业有限公司	1,500	货帀	60%
张力建	1,000	知识产权	40%

2014年10月16日，合资公司取得了北京市工商行政管理局大兴分局颁发的《营业执照》，注册号为110115017988087。

五、对外投资对公司的影响

本项对外投资符合公司确立的“中药、化生药和大健康”三大业务板块战略发展方向，与相关专利持有人进行合作开发，可以优势互补，有利于开拓公司在生物基因检测领域的业务，进一步完善公司化生药板块的产业布局，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，有利于更好更快地推进公司化生药业务板块的发展，为公司长远发展奠定基础。

六、对外投资风险提示

本公司提醒广大投资者：本次对外投资在技术和市场开发、人才和管理经营等方面均存在一定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、北京以岭与张力建签署的《关于设立肿瘤基因检测公司的投资合作协议》；

2、北京以岭生物医药有限公司章程及营业执照。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2014年10月17日