证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2014-043

西宁特殊钢股份有限公司

六届十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会六届十八次会议通知于2014年9月30日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于10月17日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事6名，董事长杨忠先生、董事黄斌先生、彭加霖先生因出差分别授权董事郭海荣先生、张永利先生、王大军先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：

一、审议通过《关于收购青海西钢置业有限责任公司100%股权的议案》。

同意公司以现金40,880.73万元收购西钢置业全部股权。交易总价款根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司所出具“中科华评报字[2014]第131号”评估报告的评估结果而确定。

本次收购属公司与控股股东西钢集团的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨忠、郭海荣、张永利、王大军、黄斌、彭加霖回避表决。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数的100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

此议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

公司董事会决定于2014年11月3日召开2014年第三次临时股东大会，会议通知内容详见2014年10月18日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司“临2014-045号”公告。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二○一四年十月十七日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2014-044

西宁特殊钢股份有限公司关于

收购青海西钢置业有限责任公司100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司以现金收购控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)所持有青海西钢置业有限责任公司(以下简称“西钢置业”)的100%股权。该交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长杨忠、董事张永利、郭海荣、黄斌、王大军、彭加霖回避表决。

●2014年10月17日公司董事会六届十八次会议审议通过了本次关联交易的议案，本交易事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

●本次关联交易尚需履行必要的国资监管部门核准程序。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

近年来，由于受国内宏观经济下行的影响，本公司效益出现下滑，同时也暴露出公司产业过于集中的风险。为提升本公司综合竞争力、增强公司盈利能力，经与控股股东西钢集团协商一致，决定由本公司以现金方式对其拥有全部股权的西钢置业实施收购。本公司与西钢集团于2014年10月17日签定《股权收购协议》。

西钢集团为本公司控股股东(持股比例为49.87%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

(一)关联方基本情况

公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

住所：西宁市柴达木西路52号

法定代表人：陈显刚

公司类型：有限责任公司

注册资本：279,420万元

实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会

经营范围：机械设备维修、租赁、配件批零，金属材料、化工产品批零，原材料采购供应，建筑工程及维修，机电产品、设备及备件批零等。

经审计，西钢集团截止2013年12月31日的资产总额为196.31亿元，负债总额为149.59亿元，净资产为46.72亿元。2013年度营业收入72.55亿元，利润总额2.14亿元。西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。

(二)关联方与本公司的关联关系

西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份369,669,184股，持股比例为49.87%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:直接或者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1.交易的名称和类别

交易标的：西钢集团所持有西钢置业100%股权

类别：购买资产(公司股权)

2.权属关系说明

本次关联交易标的为西钢置业100%股权，由西钢集团持有(西钢置业为西钢集团的全资子公司),且产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

3.标的公司情况说明

注册资本：人民币10030.58万元；

经营范围：房地产开发、经营等。

西钢置业是2011年8月由原西钢集团保障性住房建设项目办公室、青海正维房地产开发有限责任公司、青海钢城物业管理有限公司共同组建的大型综合置业公司，是西钢集团的全资子公司。目前公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。

4.标的公司股东

西钢置业为西钢集团全资子公司，西钢集团基本情况详见“关联方介绍”。

5.标的公司最近一年又一期主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华青审字〔2014〕63070041号”审计报告，截止2013年12月31 日，西钢置业资产总额为117,075.08万元,负债总额91,936.07万元，净资产25,139.01万元；2013年度营业收入21,424.4万元，净利润15,837.37万元。

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华审字〔2014〕63070028号”审计报告，截止2014年8月31 日，西钢置业资产总额为150,799.12万元，负债总额12,5170.28万元，净资产25,628.84万元；2014年1--8月营业收入2,146.32万元，净利润1,169.05万元。

6.担保情况

本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，增加合并方。

经自查，本公司不存在为西钢置业提供担保或向其委托理财的情况，亦不存在西钢置业占用本公司资金的情况。

(二)关联交易价格定价方法

1.本次收购的审计和评估基准日为：2014年8月31 日。

2.采用的评估方法：成本法。

3.公司以现金方式收购西钢置业100%股权，收购价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。

经委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华公司”)评估并出具“中科华评报字〔2014〕第131号”评估报告，截止2014年8月31 日，西钢置业资产账面价值150,799.12万元，评估价值158,894.31万元，增值率5.37%；净资产账面价值25,628.84万元，评估价值40,880.73万元，增值率59.51%。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

(一)合同主要条款

1.合同主体

转让方：西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“甲方”)

受让方：西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“乙方”)

2. 标的股权

本协议项下标的股权为甲方所持有的西钢置业的100%的股权。

本次股权转让完成后，西钢置业的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方持股比例为100%。

3.转让价款及支付

根据北京中科华资产评估有限公司2014年10月15日所出具“中科华评报字[2014]第131号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币肆亿零捌佰捌拾万零柒仟叁佰贰拾贰元伍角整（CNY:408,807,322.50元）。

本次股权转让所出具的资产评估结果尚须取得国有资产监管部门的核准。

乙方以现金方式支付本次股权转让价款，具体支付方式如下：

在办理完毕关于本次股权转让的工商登记后5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款。

4. 违约责任

除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：

向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救期。

如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。

5.保证和承诺

(1)甲方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。

②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。

③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。

④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。

⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。

(2)乙方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股权的资格。

②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。

6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续后生效。

(二)履约安排

本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过、相关事项需在会前得到地方政府国资监管部门的批复认可后方可实施，且需办理相应的工商变更登记事项。根据本公司与关联方之间的协议约定，在上述程序全部履行后，由本公司向关联方支付收购价款。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次收购完成后，本公司经营业务将进一步多元化，在原有特钢生产制造、铁矿采选、煤焦化工业务的基础上，新增房地产开发业务，使得公司的综合竞争能力进一步增强。特别是在当前国内钢铁产能严重过剩、竞争日趋激烈的情况下，有利于公司增强抵抗市场波动风险的能力，有利于实现公司的平稳、持续发展。

(二)本次交易对公司的影响

1.对公司财务状况的影响

本次交易完成后，西钢置业将成为本公司的全资子公司。本公司的合并报表范围发生变化，将享有西钢置业全部资产、负债及权益；财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。

2.对公司盈利能力的影响

西钢置业充分利用自有土地资源，目前主要承担西钢集团家属南区“盛世华城”项目开发。按照经批准的规划将完成总开发面积120万平方米，其中2013年度已经完成开发13.33万平方米，全部项目将于2020年完成。本次收购完成后，该项业务将成为本公司新的业绩增长点。随着“盛世华城”项目的不断推进和实施，将为公司形成稳定的业绩贡献，为公司及股东创造更多的价值。

六、关联交易所履行的审议程序

(一)本公司董事会六届十八次会议已审议通过本次关联交易事项，关联董事杨忠、张永利、郭海荣、黄斌、王大军、彭加霖回避表决。该项关联交易由公司独立董事陈斌、王四林、张宏岩表决通过(全部同意)。

(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司以自有资金收购西钢置业100%股权，认为收购西钢置业股权是公司拓展经营业务领域的需要，将对公司经营业绩改善起到很好的推动作用。收购过程履行了审计、评估及法律核查等程序，在此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求；交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

(四)本次关联交易尚需履行必要的国资监管部门核准程序。

七、上网公告附件

(一)公司与关联方签定的股权收购协议；

(二)独立董事事前认可意见；

(三)独立董事意见；

(四)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

(五)评估报告、审计报告。

特此公告。

二〇一四年十月十七日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2014-045

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会定于2014年11月3日在公司办公楼101会议室召开2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

现场会议时间：2014年11月3日(星期一)下午2:30

网络投票时间：2014年11月3日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00

（三）会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室

（四）股权登记日：2014年10月23日(星期四)

（五）会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准(网络投票的操作流程详见附件1)。

二、会议审议事项

审议《关于收购青海西钢置业有限责任公司100%股权的议案》。

有关公司2014年第三次临时股东大会的文件和资料将同时登载于上海证券交易所网站(网址：http://www.sse.com.cn)以及公司网站(网址：http://www.xntg.com)

三、会议出席对象

（一）凡2014年10月23日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票行使表决权。参加现场会议的股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件3）；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司董事会聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法及时间

（一）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2014年第三次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（二）登记时间：2014年10月31日9:00—11:30、13:00—17:00

（三）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处

五、股东参加网络投票程序事项

（一）投票时间：2014年11月3日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

（二）请公司股东登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询网络系统投票的程序。

（三）本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2014年第三次临时股东大会的第二次通知。

六、其他事项

1.出席会议人员交通、食宿费自理；

2.联系电话：0971-5299673、5295427 传真：0971-5218389

3.联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一四年十月十七日

附件1：网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统的网络投票系统参加网络投票。以下为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年11月3日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738117	西钢投票	1	A股股东

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	审议《关于收购青海西钢置业有限 责任公司100%股权的议案》	1.00元

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

如某A股投资者对本次网络股票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于收购青海西钢置业有限责任公司100%股权的议案”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖数量
738117	买入	1.00元	1股

如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于收购青海西钢置业有限责任公司100%股权的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖数量
738117	买入	1.00元	2股

如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于收购青海西钢置业有限责任公司100%股权的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖数量
738117	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

姓名：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件3：

股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/公司出席西宁特殊钢股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

序号	议题	同意	反对	弃权
一	审议《关于收购青海西钢置业有限责任公司100%股权的议案》

委托方签章：

委托方身份证号码：

委托方持有股份数：

委托方股东帐号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托日期：

有效日期：2014年10月 日至2014年10月 日止

注：委托人应在授权书相应的空格内签名。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

注：授权委托书复印、剪报均有效。