新疆天润乳业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告

2014-10-18 来源：上海证券报

股票代码：600419 股票简称：天润乳业公告编号：2014-048

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

1、新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

现场会议召开时间：2014年10月17日10：30

网络投票时间为：2014年10月17日9：30-11：30；13：00-15：00

2、出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数（人） 38
所持有表决权的股份总数（股） 43950370
占公司有表决权股份总数的比例（%） 50.87
其中：1、出席现场会议的股东和代理人人数（人） 4
    所持有表决权的股份数（股） 40593536
    占公司有表决权股份总数的比例（%） 46.99
2、通过网络投票出席会议的股东人数（人） 34
     所持有表决权的股份数（股） 3356834
     占公司有表决权股份总数的比例（%） 3.89

3、本次会议由董事会召集，董事长刘让先生主持。会议采用现场记名投票

与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

4、公司在任董事 9 人，出席9 人；公司在任监事 3 人，出席 3人；公司董事会秘书王巧女士出席了会议，高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金（简称为“本次重组”）的各项实质性条件。

表决结果：同意42270533股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.18%；反对1362618股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.1%，弃权317219股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.72%。（其中，中小投资者投票表决情况为：同意4128327股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的71.08%；反对1362618股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数 23.46%；弃权317219股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数5.46%。）

（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》，主要内容如下：

1、方案概要

公司拟购买新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下称“兵团乳业集团”）持有新疆天澳牧业有限公司（以下称“天澳牧业”）100%的股权，全部对价由公司以向兵团乳业集团发行股份的方式支付；同时，公司拟非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次重组整合费用（以下合称“本次重组”）。本次重组完成后，天澳牧业将成为公司的全资子公司。

截至本次重组评估基准日2014年7月31日，依据万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的相关评估报告，天澳牧业100%的股权（即标的资产）的评估值为26,499.81万元，经公司与兵团乳业集团协商确定，本次重组标的资产的交易价格为上述评估值26,499.81万元。根据该交易价格，公司将以18.85元/股的价格向兵团乳业集团发行14,058,254股作为对价。

2、具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次重组发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意42267333股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.17%；反对1360118股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.09%，弃权322919股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0.74%。（其中，中小投资者投票表决情况为：同意4125127股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的71.02%；反对1360118股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数23.42%；弃权322919股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数5.56%。）

（2）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次重组的交易对象为兵团乳业集团，所发行股份由兵团乳业集团以其持有天澳牧业100%的股权作为认购本次发行股份的对价。

（3）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式

本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

（4）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即18.85元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（5）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据

本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即16.97元/股。募集配套资金的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

（6）发行股份购买资产的发行数量

本次公司拟向兵团乳业集团发行14,058,254股，根据标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对象补足。本次重组最终发行数量以中国证监会核准为准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（7）非公开发行股票募集配套资金的发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金发行股票数量不超过5,185,621股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（8）本次非公开发行股票募集配套资金的用途

本次非公开发行股票募集配套资金预计不超过8,800万元（含8,800万元），扣除发行费用后的募集资金，主要用于改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次重组整合费用，本次非公开发行股票募集配套资金的用途由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。

（9）拟购买的标的资产

本次重组拟购买的标的资产为兵团乳业集团持有的天澳牧业100%的股权，本次重组完成后，天澳牧业将成为公司的全资子公司。

（10）标的资产的定价

公司本次发行股份购买资产的价格，依据具有证券从业资格的万隆评估对天澳牧业截至评估基准日（2014年7月31日）的股东权益价值进行评估，由交易双方协商确定。具体的确定方法为：

本次交易向兵团乳业集团购买资产的价格＝兵团乳业集团在天澳牧业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天澳牧业股权价格×100%。

根据万隆评估出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天澳牧业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2014年7月31日）天澳牧业股东权益价值在持续经营条件下采用资产基础法的评估值为26,499.81万元，据此，公司与兵团乳业集团在此基础上经协商一致确定标的资产价格为26,499.81万元，基于上述，确定公司本次重组向兵团乳业集团购买资产的价格为26,499.81万元。

（11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据本次重组协议书的相关条款，公司及兵团乳业集团同意拟购买交易标的在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由兵团乳业集团承担并以现金方式补足。

（12）本次发行股票的锁定期及上市安排

本次交易对象兵团乳业集团取得的天润乳业股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次募集配套资金发行股份的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行股票的最终锁定期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。

本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。

（13）本次重组决议的有效期

本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

（14）关于本次重组前滚存利润的安排

本次重组前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

（三）《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（四）《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》；

（五）《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》；

本次重组的交易双方天润乳业与兵团乳业集团的实际控制人均为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会。根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天润乳业与兵团乳业集团受同一国有资产管理机构控制，且不存在兵团乳业集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任天润乳业董事、监事或者高级管理人员的情形，各自经营管理完全独立。因此，天润乳业与兵团乳业集团在本次重组前不属于关联方，本次重组不构成关联交易。

（六）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》；

根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次发行股份购买资产并募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产并募集配套资金前后的公司新老股东共同享有。

表决结果：同意42267333股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 96.17%；反对1677337股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.82%，弃权5700股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.01%。（其中，中小投资者投票表决情况为：同意4125127股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的71.02%；反对1677337股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数28.88%；弃权5700股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数 0.10%。）

（七）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》；

表决结果：同意42267333股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.17%；反对1360118 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.09%，弃权322919股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.74%。（其中，中小投资者投票表决情况为：同意4125127股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的71.02%；反对1360118股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数23.42%；弃权322919股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数5.56%。）

（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。

（九）《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；

公司发行股份购买兵团乳业集团所持有的天澳牧业100%的股权构成公司的重大资产重组事项，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司就本次收购天澳牧业100%的股权交易事项和涉及的目标公司相关情况以及本次重组对公司影响进行谨慎细致的讨论分析，认为本次交易有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础，有利于公司的长远发展。公司董事会及全体董事认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（十）《关于修订公司章程的议案》；

根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，以及公司实际经营管理需要，公司对公司章程有关条款进行了修订。新疆天润乳业股份有限公司

（十一）《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

根据中国证监会最新发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》有关规定，结合公司章程的修订，公司对现行的《股东大会议事规则》进行了修订，形成了《股东大会议事规则（2014年修订）》。

（十二）《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。

（十三）《关于公司设立董事会基金的议案》。

为更好地履行董事会各项职责，提高董事会决策效率，以及更好地实行激励机制，调动董事、监事、高级管理人员及有特殊贡献人员的积极性，公司拟设立董事会基金并制定了《董事会基金管理办法》。

根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会第十项议案为特别决议，已经出席本次股东大会的股东及授权代表所持表决权三分之二以上同意票通过。其余议案为普通决议，已经出席本次股东大会的股东及授权代表所持表决权二分之一以上同意票通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所张云栋、周旦律师现场见证并出具法律意见书，该所律师意见认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司

董事会

二○一四年十月十七日

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