证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-054

  黑龙江国中水务股份有限公司关于签订三方合作备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●协议类型：合作备忘录

  ●合作对方：Aquporin A/S、博天环境集团股份有限公司

  ●对上市公司当期业绩的影响：无

  ●风险提示：本备忘录不具备法律约束力，合作各方对该备忘录不具有任何法律义务。公司将密切关注合作事项的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序及/或信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”与“公司”）此前于2013年8月13日披露了《关于与Aquaporin公司签订谅解备忘录的公告》（临2013-048号）。公司日前与Aquaporin A/S（以下简称“AQP”）、博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”）共同签订了《三方合作备忘录》（以下简称“备忘录”），现将有关情况公告如下：

  一、合作对方简介

  1、Aquaporin A/S

  AQP创建于2005年，是一家总部位于丹麦哥本哈根的公司。AQP自成立以来即致力于水通道蛋白渗透技术的研发，先后得到了欧盟、丹麦、新加坡的多家技术发展基金的投资支持。AQP在欧洲、美国等地拥有五十项水通道蛋白膜方面的专利，在正渗透膜研究制造领域享有盛名。AQP的核心技术是基于水通道蛋白的独特功能基础上的渗透技术。该技术目前在国际领先处于领先地位，代表了水处理领域的未来方向之一。

  2、博天环境集团股份有限公司

  博天环境是一家专业的水环境解决方案的综合服务商，主要为高端客户的工业水处理系统、城市水环境、新水源、生态修复和土壤修复等提供技术开发、咨询设计、核心设备制造、系统集成、项目管理、投资运营等一体化的解决方案。

  二、备忘录主要内容

  1、国中水务、博天环境、AQP在中国成立合资公司事项

  国中水务、AQP及博天环境将共同出资成立中国合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司计划注册资本为1,000万美元，其中博天环境以现金及等价物出资450万美元、国中水务以现金及等价物出资200万美元、AQP以现金及等价物出资350万美元。

  合资公司计划设立董事会，由6名董事组成，其中国中水务委派1名董事并担任董事长、博天环境委派3名董事、AQP委派2名董事。合资公司的管理层组成上，CEO由博天环境委派，技术总监由AQP委派。

  2、水通道蛋白膜生产线有关事项

  AQP将在合资公司支付AQP第一部分特许使用费的首笔款项150万美元后的12个月内，协助合资公司建设水通道蛋白膜生产线。水通道蛋白膜生产线定义为：合资公司有能力自行完成在基膜上进行水蛋白通道涂敷，合资公司从AQP购买水通道蛋白配方。

  在合资公司完成水通道蛋白膜生产线之前，AQP及其附属公司是向合资公司水通道蛋白膜的独家供应方；在合资公司完成水通道蛋白膜生产线之后，AQP及其附属公司应独家向合资公司提供水通道蛋白膜配方。

  3、知识产权特许使用费用支付事项

  （1）第一部分知识产权特许使用费用

  第一部分知识产权特许使用费总额为450万美元。合资公司将在完成工商注册登记后向AQP支付首笔的150万美元；合资公司在完成建设水通道蛋白膜生产线后向AQP支付100万美元。合资公司在完成工商注册登记后的5年内每年向AQP支付40万美元。该部分费用包括5年内AQP提供给合资公司专业技术支持，其支付的先提条件为AQP每年向合资公司提供不少于半年的有效技术支持。

  （2）第二部分知识产权特许使用费用

  第二部分知识产权特许使用费总额取决于为合资公司使用水通道蛋白膜的总价，即合资公司对水通道蛋白膜的实际使用面积乘以每平方米的特许使用费。合资公司生产的水通道蛋白膜仅限用于合资公司自身、AQP及其附属公司。

  4、合资公司知识产权研发成果归属

  合资公司的知识产权研发成果属于合资公司所有。AQP可在中国地区以外的地区永久地、免税费及无排他性地商业化合资公司研发的新专利。合资公司拥有新专利以及AQP技术在中国地区的唯一使用权。

  5、合资公司自AQP购买水通道蛋白膜的价格

  合资公司从AQP购买水通道蛋白膜的定价应依照合理的膜成本加上合理利润以及运输成本。

  6、国中水务、博天环境投资AQP事项

  国中水务和博天环境将合计支付1,950万美元购买AQP 20.10%的股权，其中国中水务将购买AQP 15.10%股权、博天环境将购买AQP 5%股权。此后AQP以350万美元用于对合资公司的出资。

  国中水务和博天环境将以1,075万美元认购AQP对其发行的新股、以875万美元自AQP主要股东M.Goldschmidt Capital A/S购买其持有的AQP股权，合计投资为1,950万美元。

  三、对上市公司的影响

  本次签订的三方合作备忘录，是公司此前与AQP签订谅解备忘录后的持续进展。公司坚定看好水通道蛋白膜技术为水处理技术未来的重要发展方向，计划通过联合博天环境共同开展对AQP的投资和合资事项，以期充分发挥各自在水务和膜技术领域的优势，并将此作为公司在水处理前沿技术的重要布局之一。

  四、风险提示

  本备忘录不具备法律约束力，合作各方对该备忘录不具有任何法律义务。公司将密切关注合作事项的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序及/或信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  二零一四年十月十八日

  备查文件：

  1、国中水务与Aquaporin、博天环境集团股份有限公司签订的《三方合作备忘录》