股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股

编号：临2014-025

上海陆家嘴金融贸易区开发

股份有限公司第七届董事会

2014年第二次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会2014年第二次临时会议于2014年10月17日以通讯方式的形式召开。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

审议通过《关于投资上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的议案》

经董事会审议，同意公司或，公司指定的一家直接或间接控股的公司以认购上海陆家嘴新辰投资股份有限公司新增注册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为2.4亿元，股权比例为20%；并依照出资金额同比例配置股东贷款，为上海陆家嘴新辰投资股份有限公司提供2.4亿元股东贷款。

董事会授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并办理相关手续。

本项议案为关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。全体独立董事签署了《关于同意“关于投资上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《关于投资上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的独立意见》。

交易内容详见《关于投资上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的关联交易公告》（临2014-026号临时公告）。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇一四年十月十八日

股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股

编号：临2014-026

上海陆家嘴金融贸易区开发

股份有限公司关于投资上海

陆家嘴新辰投资股份有限

公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司与其他相关方于2014年10月17日签订《关于上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的股份认购及增资协议》，公司决定投资上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰公司”），由在中国（上海）自由贸易试验区成立的全资控股公司-上海智依投资有限公司（以下简称“智依公司”）向新辰公司出资2.4亿元，持股比例为20%；并向新辰公司提供2.4亿元股东贷款。

一、关联交易概述。

公司与新辰公司的原有四家股东（上海陆家嘴临港城市投资有限公司、上海陆家嘴至茂投资有限公司、上海东磬实业有限公司、上海东荟实业有限公司）以及上海港城开发（集团）有限公司于2014年10月17日签订《关于上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的股份认购及增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据上述增资协议，其中三方同意认购新辰公司的新增普通股份，每股面值壹元，分别为上海陆家嘴至茂投资有限公司认购47000万股，上海港城开发（集团）有限公司认购48000万股，智依公司认购24000万股。经上述增资后，新辰公司的注册资金增至12亿元。新辰公司的各方股东同意依照出资金额同比例配置股东贷款，贷款利率为同期中国人民银行贷款基准利率上浮10%，贷款期限最长不超过5年。增资后的新辰公司为开发建设规划中的上海临港国际会议中心（一期）（以下简称“临港会议中心”）的投资主体。

根据上述增资协议，智依公司向新辰公司出资股权投资金额为2.4亿元，持股权比例为20%；并向新辰公司提供2.4亿元股东贷款。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及相关方介绍。

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司的全资子公司上海陆家嘴临港城市投资有限公司、上海陆家嘴至茂投资有限公司、上海东磬实业有限公司以及上海东荟实业有限公司为关联方，本次交易构成关联交易。

1、上海陆家嘴临港城市投资有限公司

类型：有限责任公司(国有独资)

住所：浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号港城大厦C-206（JT1）室

法定代表人：杨小明

注册资本：20000万人民币

经营范围：实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海陆家嘴至茂投资有限公司

类型：一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号6层623室

法定代表人：朱蔚

注册资本：20000万人民币

经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询、商务咨询（除经纪）；从事货物与技术的进出口业务，机电设备、日用百货的销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

3、上海东磬实业有限公司

类型：一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8486室

法定代表人：卢梅艳

注册资本：500万人民币

经营范围：实业投资，房地产开发经营，建材销售，园林绿化，市政公用建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海东荟实业有限公司

类型：一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8487室

法定代表人：卢梅艳

注册资本：500万人民币

经营范围：实业投资，房地产开发经营，建材销售，园林绿化，市政公用建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、上海智依投资有限公司

类型：一人有限责任公司(法人独资)

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号二层A18室

法定代表人：徐而进

注册资本：100万人民币

经营范围：实业投资、资产管理、物业管理、停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、上海陆家嘴（集团）有限公司

类型：有限责任公司(国有独资)

住所：浦东新区浦东大道981号

法定代表人：杨小明

注册资本：235731万人民币

经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

截至2013年末，上海陆家嘴（集团）有限公司的总资产为22,075,697,952.12元，归属于母公司所有者权益合计为9,580,534,154.18元，2013年度营业总收入为1,688,549,777.25元。

三、关联交易标的及交易主要内容。

此次投资的标的公司为新辰公司。

类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-11室

法定代表人：杨小明

注册资本：1000万人民币

经营范围：实业投资，房地产开发，会展服务，市政专业建设工程设计，机电安装建设工程施工，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

新辰公司目前股东有上海陆家嘴临港城市投资有限公司、上海陆家嘴至茂投资有限公司、上海东磬实业有限公司和上海东荟实业有限公司，持股比例均为25%，上述四家公司均为上海陆家嘴（集团）有限公司的全资子公司。

新辰公司为开发建设规划中的临港会议中心的投资主体。临港会议中心项目毗邻上海自贸区管理委员会办公楼，规划由甲级办公楼、商业中心、保税中心、酒店等组合而成，功能复合、业态多元，目标成为自贸区创新功能的服务平台，主动迎接自贸区溢出效应。

此次增资协议签署完毕后，新辰公司的注册资金增加至12亿元。增资后的股东以及股权比例情况如下表所示：

股东名称	股权比例	认购的股份数 （每股面值1元）	备注
上海陆家嘴临港城市投资有限公司	0.2%	250万股	关联方，上海陆家嘴（集团）有限公司的全资子公司
上海陆家嘴至茂投资有限公司	39.4%	47250万股	关联方，上海陆家嘴（集团）有限公司的全资子公司
上海东磬实业有限公司	0.2%	250万股	关联方，上海陆家嘴（集团）有限公司的全资子公司
上海东荟实业有限公司	0.2%	250万股	关联方，上海陆家嘴（集团）有限公司的全资子公司
上海港城开发（集团）有限公司	40%	48000万股	非关联方
上海智依投资有限公司	20%	24000万股	公司的全资控股公司

四、本次投资的风险分析。

新辰公司作为投资主体，开发规划中的临港会议中心的计划存在一定不确定性。

五、关联交易对公司的影响。

此次交易符合公司的战略发展目标，从长期看将有效提升本公司商业地产的品牌价值和市场地位。

六、关联交易审议程序及独立董事意见。

经公司独立董事事前认可后，上述关联交易事项经第七届董事会2014年第二次临时会议审议并表决通过，其中，四名关联董事表决时予以回避，五名非关联董事一致同意该项关联交易，占有效表决权的100%。

公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：此次交易符合公司的战略发展目标，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇一四年十月十八日