⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

  最近A股火药味有点重。继东方银星、新黄浦之后，长园集团又与举牌方沃尔核材就设置职工董事问题展开了一场公告对垒公开信的论战，其背后是李嘉诚退出后，管理层、复星系等与沃尔核材之间的权力之争。

  沃尔核材抗议

  小心职工董事制度成治理漏洞

  本次纷争缘起长园集团有意修改章程并设置两名职工董事。10月10日，长园集团召开董事会，会议同意在10月20日的2014年第二次临时股东大会上审议《关于对公司章程进行修订的议案》。

  此次对章程的修改包括多处，其中重要的部分即是引入职工董事，即章程第107条拟修改为“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。董事会设董事长1名，副董事长1名”。同时，章程也注明，非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事通过公司职工代表大会选举或更换，任期三年。

  对此，举牌方沃尔核材不干了。10月17日，沃尔核材发表致长园集团全体投资者的一封公开信，信中称，长园集团拟以修改章程方式对公司的现行治理结构进行重大改变。如果本次章程修改获得通过，非股东董事5名，超过全体董事50%。

  “请问您听说过股东无论持有多少股份，股东派出的代表也不可能超过半数的董事会吗？如果这样的章程修改成功，长园集团董事会将无法代表股东利益，成为一个完全被内部人控制的公司，这不仅会使其收购举牌溢价迅速消失，长期有可能沦为管理层掏空上市公司的工具，这对短期股价和长期股价都将造成巨大压力。”沃尔核材如此诘问。

  沃尔核材进一步在信中表示：“无论您是基金公司，还是中小投资者，您一定理解独立董事设立的初衷，也一定理解部分国有企业设立职工董事的原因，也一定不希望看到国有企业独有的推荐职工董事的制度被扭曲滥用，成为不受监督的治理漏洞。”

  长园集团回应

  引入职工董事有助完善治理结构

  对此，长园集团今日发布公告做出回应，认为《公开信》部分内容不准确或不完整，可能对投资者形成误导。

  长园集团表示，目前现行法律法规并无“非股东董事”的概念，在独立董事制度基础上引入职工代表董事制度，将更有利于完善治理结构。

  《公司法》第108条及《上市公司章程指引》显示，上市公司董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程中应明确董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生后，直接进入董事会。

  长园集团进一步指出，职工代表董事制度已为诸多非国有上市公司采用，通过职工代表董事制度，上市公司取得了良好的治理效果，长园集团并非引入此制度的首例非国有上市公司。“《公开信》中‘国有企业独有的推荐职工董事的制度’的表述，可能对投资者理解职工代表董事制度形成误导。”

  同时，长园集团还指出，章程还进行了如下修订：“……兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”高级管理人员担任董事的情况有可能会进一步减少，职工代表董事制度不会倾向于形成高级管理人员可以控制公司的治理结构。

  值得注意的是，本次章程修订案由深圳藏金壹号提出。此前，李嘉诚方面将部分长园集团持股转让给复星系及深圳藏金壹号。假若长园集团定向增发成功，联盟的一方——管理层加上复星系、深圳藏金一号的持股将攀升至23%左右。而7月初的公告显示，沃尔核材及其一致行动人持有长园集团股权的比例为11.716%。