关于第三届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-190
中科云网科技集团股份有限公司
关于第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议，于2014年10月17日上午9时以通讯方式召开。会议通知已于2014年10月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事8名，实际出席7名(公司独立董事郭民岗因公未能参会)。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由孟凯先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过 《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的公告》（公告编号：2014-191）。
本议案将作为临时提案，提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十月十七日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-191
中科云网科技集团股份有限公司
关于将北京湘鄂情集团股份有限公司
定慧寺餐饮分公司
转换为公司制企业法人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月17日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的议案》，现将本次投资情况公告如下：
一、本次投资概述
公司目前已经确定将新媒体、大数据为未来业务发展为战略转型过程中的主要方向，并自2013年下半年度开始陆续启动剥离公司部分酒楼门店及餐饮公司。为配合公司转型工作，更好地促进公司发展战略的实施，经公司第三届董事会第三十五次会议审议，决定将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司（以下简称“定慧寺分公司”，转换组织形式后简称为“目标公司”）组织形式由分公司转换为公司制企业法人，注册资本以经评估的净资产折合出资额确定。完成工商登记变更后，公司将通过全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司（以下简称“湘鄂情投资”）直接持有目标公司100%股权。
二、转换前后目标公司的基本情况
（一）定慧寺分公司基本情况
1、企业基本信息
企业名称：北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司
住所：北京市海淀区定慧寺甲2号
负责人：訚肃
企业类型：其他有限责任公司分公司
成立日期：2007年10月30日
经营范围：制售中餐（含冷荤凉菜）；零售卷烟、雪茄烟、销售饮料、酒。接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；农业科技开发；投资咨询；会议服务。（未取得行政许可的项目除外）。
（二）目标公司基本情况
1、公司基本情况
公司名称：北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司
住所：北京市海淀区定慧寺甲2号
法定代表人：訚肃
注册资本：780万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：制售中餐（含冷荤凉菜）；零售卷烟、雪茄烟、销售饮料、酒。接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；农业科技开发；投资咨询；会议服务。（未取得行政许可的项目除外）。
注：公司已取得（京海）名称预核（内）字[2014]第0217444号《名称预先核准通知书》，目标公司基本信息最终以工商登记机关核准为准。
2、目标公司股东持股情况：
■
三、本次投资的方案
2014年10月16日，公司与湘鄂情投资签订《资产转让协议书》，同意以定慧寺分公司净资产折合出资额设立目标公司，湘鄂情投资直接持有目标公司100%股权。《资产转让协议书》主要内容如下：
1、经具有证券从业资质的资产评估公司北京天健兴业资产评估有限公司对定慧寺分公司截至2014年07月31日的净资产价值的评估值为人民币778.13万元。公司将定慧寺分公司的全部资产及负债以人民币780万元的对价转让给湘鄂情投资。
2、湘鄂情投资愿意接受公司转让的定慧寺分公司的全部资产及负债。
3、自定慧寺分公司组织形式转换工商变更完毕后，公司对其转让资产不再在组织形式转换后企业内享有任何出资人的权利和承担出资人的义务，湘鄂情投资以其出资额在组织形式转换后的企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
4、定慧寺分公司组织形式的转换不影响其与其原职工的劳动关系。
四、本次投资的审议情况
2014年10月17日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的议案》，详情请见公司《第三届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2014-190）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次投资为公司下属企业转换组织形式，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次投资的目的
为适应公司的主营业务转变及发展战略规划，进一步推进公司产业转型进程，便于公司对下属企业日常事务工作的顺利开展，公司拟以定慧寺分公司净资产折合出资额并投资设立全资孙公司。
六、本次投资的风险
本次将定慧寺分公司转换为公司制企业法人形式尚需通过相关政府职能部门的审批程序方可实施，除此之外，目标公司转换过程中还可能存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。公司将不断完善目标公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确目标公司经营策略和风险管理，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
七、本次投资对公司的影响
目标公司本次组织形式转换完成后，公司将通过湘鄂情投资直接持有目标公司100%股权，其财务报告纳入本公司合并报表范围内。本次交易不会对目标公司正常运营造成影响，亦不会对本公司日常经营和新业务开展造成影响。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议
2、《资产转让协议书》
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二○一四年十月十七日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-192
中科云网科技集团股份有限公司
关于2014年第七次临时股东大会
增加临时提案暨召开2014年第七次临时
股东大会的补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》，定于2014年10月31日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2014 年第七次临时股东大会。公司董事会收到持股3%以上股东提交的临时提案，将增加该次会议临时提案暨该次会议的补充通知公告如下：
一、临时提案情况
公司于2014年10月16日在中国证监会指定的信息披露网站发布了《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-187），计划于2014年10月31日下午2:00以现场与网络相结合的方式召开公司2014年第七次临时股东大会，股权登记日为2014年10月24日。
2014年10月17日，公司董事会收到公司持股3%以上股东孟凯先生提交的《关于中科云网第七次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的议案》提交公司2014年第七次临时股东大会审议。截至本公告日，孟凯先生持有公司股份181,560,000股，占公司总股本的22.69%。
（一） 临时提案的具体内容
公司目前已经确定将新媒体、大数据为未来业务发展为战略转型过程中的主要方向，并自2013年下半年度开始陆续启动剥离公司部分酒楼门店及餐饮公司。为配合公司转型工作，更好地促进公司发展战略的实施，拟将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司（以下简称“目标公司”）组织形式由分公司转换为公司制企业法人，注册资本以经评估的净资产折合出资额确定。完成工商登记变更后，公司将通过全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司直接持有目标公司100%股权，详情请见公司于指定信息披露媒体发布的《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的公告》（公告编号：2014-191）。
（二） 公司董事会对临时提案的审核
公司于2014年10月17日召开第三届董事会第三十五次会议，审议孟凯先生提出的临时议案。经审核，董事会认为该项提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》中的有关规定（“单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”），提案程序合法。公司董事会同意将该临时提案提交2014年第七次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司2014年10月16日公告的 《关于召开 2014 年第七次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-187）、2014年10月17日公告的《关于2014年第七次临时股东大会增加临时提案暨召开2014年第七次临时股东大会的补充通知的公告》（公告编号：2014-189）中列明的各项股东大会事项未发生变更。
二、关于2014年第七次临时股东大会的补充通知
鉴于上述增加的临时提案，公司对《关于召开 2014 年第七次临时股东大会通知的公告》中的有关内容予以补充，补充后的股东大会通知内容如下：
（一）、本次股东大会召开基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、股权登记日：2014年10月24日
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议时间：
现场会议召开时间为：2014年10月31日下午2:00
网络投票时间为：2014年10月30日—2014年10月31日,其中,交易系统：2014年10月31日交易时间；互联网：2014年10月30日15:00至2014年10月31日15:00任意时间。
5、现场会议召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦五层公司会议室
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
（1）截至2014年10月24日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。(授权委托书格式见附件)
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于变更公司住所的议案》；
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理变更住所、修改<公司章程>等事项的工商登记或备案事宜》；
4、审议《关于提名王建军先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》；
5、审议《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的议案》；
上述议案中，议案2为特别决议事项，需参加本次临时股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2014 年第七次临时股东大会决议公告中单独列示。
（二）审议情况
议案1-3已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，详细内容请参见公司于2014年10月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第三十二次会议决议》（公告编号：2014-180）；
议案4已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，详细内容请参见公司于2014年10月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第三十四次会议决议》（公告编号：2014-188）；
议案5已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，详细内容请参见公司于2014年10月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第三十五次会议决议》（公告编号：2014-190）。
三、出席现场会议的登记方法
1、会议登记办法
①登记时间：2014年10月30日（星期四）—2014年10月31日（星期五）上午9:00—11:30，下午1:30—5:00）
②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2014年10月31日17点前到达本公司为准）
③登记及信函登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。
联系人：安鑫 联系电话：010-88137599
传真号码：010-88137599 邮政编码：100012
2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
四、参与网络投票的投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序
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（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月31日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362306”，投票简称“中科投票”。
（2）输入买入指令，买入
（3）输入证券代码362306
（4）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体见下表：
■
（注：1、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票）
（5）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
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(6) 确认投票委托完成。
(7) 计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
2、采用互联网投票的身份认证和投票程序
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（1） 股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》(2014年修订)的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个校验码。校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报如下：
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服务密码可在申报五分钟后成功激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。
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B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中科云网2014年第七次临时股东大会”投票
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月30日15:00至2014年10月31日15:00期间的任意时间。
4、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十二次会议》
2、《公司第三届董事会第三十四次会议》
3、《公司第三届董事会第三十五次会议》
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十月十七日
附件： 授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：
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委托人名称（签字盖章）:
委托人股票账户卡号： 委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照注册号:
委托人单位法定代表人（签字）:
受托人姓名（签字）: 受托人身份证号码：
委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日
委托书签署日期： 年 月 日
备注：
1、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-193
中科云网科技集团股份有限公司
股价异动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司股票价格连续三个交易日累计跌幅偏离值超过 20％，已构成股票交易异常波动。
经问询，及公司控股股东、公司实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2014年10月15日、10月 16日、10月17日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东及实际控制人，有关情况说明如下：
1、2014年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字141906号），因涉嫌证券违法违规行为，决定对公司立案调查。2014年10月10日，公司收到北京证监局下发的《关于对中科云网科技集团股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》，公司于2014年10月14日在指定信息披露媒体刊登了相关公告，进行了公开说明。2014年10月15日，因公司三季度业绩与原先预计出现差异，公司在指定信息披露媒体刊登了《2014年第三季度业绩预告修正公告》；同日，公司在指定信息披露媒体刊登了《公司债券增信措施进展情况的公告》。
2、除以上事项外，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
4、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化,公司预计也未将要发生重大变化；
5、公司、控股股东和实际控制人孟凯先生不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项；
6、经查询,公司控股股东、实际控制人孟凯先生及其一致行动人在本次股票异常波动期间未发生买卖公司股票的行为。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司目前餐饮业务仍处于亏损状态，新媒体大数据业务尚处于起步阶段，公司债券偿债压力较大，敬请广大投资者注意投资风险。
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十月十七日
| 议案 序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于变更公司住所的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于修改<公司章程>的议案》； | 2.00 |
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权公司董事会办理变更住所、修改<公司章程>等事项的工商登记或备案事宜》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于提名王建军先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的议案》 | 5.00 |
| 委托股数 | 对应的表决意见 |
| 1股 | 同意 |
| 2股 | 反对 |
| 3股 | 弃权 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于变更公司住所的议案》 | |||
| 议案2 | 《关于修改<公司章程>的议案》； | |||
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权公司董事会办理变更住所、修改<公司章程>等事项的工商登记或备案事宜》 | |||
| 议案4 | 《关于提名王建军先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》 | |||
| 议案5 | 《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的议案》 |