□健全上市公司主动退市制度，为建立更顺畅的能上能下的退市机制提供了基础和空间

  □新增重大违法公司强制退市制度，将投资者和市场反映最强烈的欺诈发行和上市公司重大信息披露违法等严重违规事件，纳入强制退市情形

  ⊙记者 赵一蕙 王璐 刘伟 ○编辑 姚问

  日前，上海证券交易所发布了新修订的《股票上市规则》（下称“《上市规则》”）。此前，证监会于10月17日发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称“《退市意见》”）。为落实《退市意见》的相关制度安排，上交所对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修改和完善。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。而此次修订的亮点在于健全主动退市以及新增重大违法强制退市内容。

  与此同时，深交所今天正式发布《股票上市规则（2014年修订）》和《创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》），同时就《退市公司重新上市实施办法（2014年修订）》和《退市整理期业务特别规定（2014年修订）》两项配套规则向社会各界公开征求意见。

  新增主动退市

  和重大违法强制退市

  上交所相关负责人表示，本次修订的重点和亮点主要是两方面：一是健全上市公司主动退市制度，为建立更顺畅的能上能下的退市机制提供了基础和空间；二是新增重大违法公司强制退市制度，将投资者和市场反映最强烈的欺诈发行和上市公司重大信息披露违法等严重违规事件，纳入强制退市情形。

  同时，为防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后，通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的责任，新《上市规则》中新增关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为的规定。新《上市规则》要求，相关责任主体在证监会立案稽查后，形成案件调查结论之前，应暂停转让其拥有权益的股份，并就此明确了具体实施程序，以确保相关责任主体在需承担责任时有相应的财产可供补偿受害的投资者。

  深交所有关负责人表示，上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。日前中国证监会正式发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》），这是贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（下称新“国九条”）有关“完善退市制度”要求的重要举措，对于进一步完善资本市场基础性制度、优化市场资源配置功能、切实保护投资者特别是广大中小投资者合法权益，意义重大，影响深远。深交所在广泛征求社会各界意见的基础上，对《上市规则》进行了修订。

  上述负责人介绍了《上市规则》征求意见以及相关修订情况。他说，在公开征求意见期间，深交所通过座谈会、反馈邮箱等多种方式收集社会各界的意见，同时对于期间各类媒体对退市制度改革的评论、意见和建议进行了全面重点关注。共收到电子邮件36份、信函2份，关注到有一定影响的媒体报道约220余篇。深交所还于7月21日召开上市规则征求意见座谈会，来自上市公司、证券公司、基金公司的13家单位的代表参加了座谈。

  保护中小投资者权益贯穿主线

  本次退市制度改革始终贯穿保护投资者特别是中小投资者合法权益的主线。在退市制度的各个环节设计上，为保护投资者，上交所发布的新《上市规则》花费不少心思。具体表现为以下几个方面：一是强化自主退市公司退市的内部决策程序。为防范恶意主动退市，侵害中小投资者权益，减少主动退市的随意性，新《上市规则》要求，审议主动退市事项的相关股东大会决议，除须经出席会议的全体股东三分之二以上通过之外，还须经出席会议的中小股东三分之二以上通过。

  二是推动落实异议股东保护机制和民事赔偿责任。新《上市规则》明确要求，主动退市公司应当为对退市决议持异议的股东保护作出专项安排。对于重大违法行为的公司，要求相关责任主体应当按照有关规定或者承诺安排，主动赔偿投资者损失。

  三是建立重大信息披露违法公司股票恢复上市的特别机制。综合考虑中小投资者的利益诉求，针对因重大信息披露违法被暂停上市的公司，新《上市规则》规定，在交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向上交所申请恢复上市。

  四是强化上市公司退市前的风险揭示。新《上市规则》要求，上市公司董事会预计可能出现强制终止上市情形的，应当及时提出化解相关风险的应对预案并对外披露；《上市规则》根据重大违法公司强制退市的各主要时间节点，对上市公司的信息披露义务作出了明确规定，具体包括信息披露的时点、公告的内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求等。

  另据深交所相关负责人介绍，总体来看，此轮退市制度改革得到了市场各方的积极肯定，有关意见和建议主要集中在投资者权益保护和重大违法行为惩治两个方面。经认真研究，深交所对《上市规则》进行了充实和完善：一是完善主动退市的内部决策程序。在原规定“须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过”的基础上，增加了“须经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过”的规定。

  二是明确了重大信息披露违法退市公司恢复上市和重新上市的条件。对有关“全面纠正违法行为、及时撤换有关人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排”的规定予以细化，对“限制相关主体股份减持行为”作出了具体的安排。

  三是强化上市公司被立案稽查期间的风险提示。在原规定“涉嫌重大违法被立案稽查的公司应当每月披露一次公司股票存在被暂停上市的风险提示公告”的基础上，增加了“董事会或深交所认为有必要的可以增加风险提示公告的披露次数”的规定。

  四是增设了重新上市申请复核相关程序。为保证程序公正，增设了申请人对重新上市有关决定的复核程序，充分保护申请人和广大投资者的利益。

  调整重新上市的条件

  退市公司重新上市是一项重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。上交所相关负责人表示，2012年退市制度改革中，按照高于借壳上市但低于IPO的标准，制订了重新上市条件，为退市公司重新回到交易所市场提供了相对宽松的途径。

  在当时的市场环境下，这一标准体现了保护投资者利益的价值取向。但该项规定实施后，有部分市场意见认为，重新上市条件低于IPO条件，可能滋生恶意或随意退市、形成监管套利等现象，实际不利于资本市场的发展和中小投资者利益的保护。考虑到目前我国不同市场层次间建立顺畅转换机制的条件已经具备，投资者利益保护的方式也更加丰富，新《上市规则》对重新上市的条件进行了调整，按照主要指标等同IPO条件的原则作出规定。

  同时，为了稳定投资者的原有市场预期，根据“法不溯及既往”的原则，上交所在发布新《上市规则》的通知中明确，在重新上市条件的适用上实行“新老公司划断”，对新《上市规则》生效前的已退市公司设置36个月的过渡期，在过渡期内仍适用原《上市规则》规定的重新上市条件。

  上交所相关负责人还表示，新《上市规则》发布后，将根据《退市意见》和新《上市规则》的规定，尽快修订上交所《退市公司重新上市实施办法》、《退市整理期业务实施细则》、《风险警示板股票交易暂行办法》等退市相关配套规则，保障各项具体制度安排及时落实。目前，上交所已同步就上述退市配套规则的修订内容公开征求意见。

  深交所相关负责人表示，证券交易所是实施退市制度的责任主体。深交所将按照《退市意见》和《上市规则》的要求，尽快修订出台退市整理期、退市公司重新上市等配套规则，切实加大退市制度的执行力度，对于应当退市的公司，“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。