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股票简称：司尔特 股票代码：002538 （住所：安徽省宁国经济技术开发区）
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司、保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为169,357.78万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，本公司最近一期末合并报表中的资产负债率为43.29%（母公司口径资产负债率为44.18%）；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为14,807.68万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。公司本次向社会公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2014]820号文核准。本期债券发行规模为人民币3亿元。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低主体信用级别和/或本期债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
五、自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的规定。
七、公司主要原材料包括硫铁矿、磷矿石、硫磺以及氯化钾、合成氨、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重高，约为90%，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。总体来看，国内自给率高的氮肥、磷矿石等原材料，市场供应充足；我国钾肥对外依存度较高，平均保持在50%以上；生产硫酸所需硫磺，进口依存度高达70%左右，近些年受国际市场走势影响，价格大起大落，并带动下游硫酸、磷铵以及其他生产硫酸的原材料硫铁矿等价格大幅波动。我国硫、钾资源高度依赖国外的局面短期内无法扭转，硫、钾资源供应及价格波动对于行业的影响仍具有较大的不确定性。虽然公司已积极通过完善供应商管理、增加淡季采购、优化大宗原材料物流、实施科学的存货管理等措施控制生产成本及库存风险，提高盈利能力的稳定性，但仍面临原材料价格大幅波动引致盈利水平下降的风险。
八、2011年度、2012年度和2013年度，公司营业收入分别为171,976.77万元、185,498.31万元和222,386.46万元，净利润分别为16,194.23万元、17,068.49万元和11,160.30万元，2013年度归属于上市公司股东的净利润较上年下降34.61%，降幅较大。报告期内，公司经营业绩出现较大波动的主要原因系受宏观经济环境的影响，行业竞争激烈，公司产品销售价格2013年度较2012年度同期降幅较大，同时公司为巩固和扩大产品销售加大了广告及业务宣传费用的投入。未来，如果公司未能保持产品毛利的稳定、实现营业收入稳定增长和成本费用控制，公司将面临经营业绩波动的风险。
九、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司合并报表中经营活动现金流量净额分别为-42,544.05万元、9,350.33万元、1,613.13万元和-3,844.56万元，波动幅度较大，主要原因系银行承兑汇票结算增加和贴现规模变动、以及为首发募投项目投产增加原材料储备及人员工资增加所致。目前复合肥行业仍处于低迷阶段，未来公司经营活动现金流仍面临较大波动的风险，并进而对公司偿债能力产生一定的影响。
十、随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。
十一、公司属于化工生产企业，磷复肥一体化项目生产过程中涉及的硫酸具有较强腐蚀性，合成氨属易燃易爆物质，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，报告期未发生重大安全事故。但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营产生较大的不利影响。
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 本公司、公司、发行人、司尔特 | 指 | 安徽省司尔特肥业股份有限公司 |
| 宁国农资公司、宁国农资 | 指 | 安徽省宁国市农业生产资料有限公司，本公司控股股东 |
| 宣城分公司 | 指 | 安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司 |
| 广告分公司 | 指 | 安徽省司尔特肥业股份有限公司广告分公司 |
| 硫铁矿分公司 | 指 | 安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿 |
| 农业科技公司 | 指 | 安徽省司尔特农业科技发展有限公司 |
| 宁国国际大酒店 | 指 | 宁国国际大酒店有限公司，宁国农资全资子公司 |
| 融鑫小贷 | 指 | 宁国融鑫小额贷款有限公司 |
| 鑫泰典当 | 指 | 宁国鑫泰典当有限公司 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2011年度、2012年度和2013年度 |
| 报告期、三年一期 | 指 | 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月 |
| 本次债券 | 指 | 公司本次发行不超过6亿元人民币公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
| 本期债券 | 指 | 发行规模为3亿元的“安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）” |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 会计师事务所、众环海华会计师事务所 | 指 | 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），系公司原审计机构众环海华会计师事务所有限公司于2014年1月1日转制成立 |
| 资信评级机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人发行本期公司债券制定的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 发行公告 | 指 | 安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行2014年公司债券发行公告 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
二、专业术语
| 复混肥料（复合肥料） | 指 | 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方法和（或）掺混方法制成的肥料 |
| NPK复合肥 | 指 | 含有氮、磷、钾三种养分的复合肥料 |
| 氯基复合肥、CI-NPK | 指 | 氯离子含量大于3%的NPK复合肥料 |
| 硫基复合肥、S-NPK | 指 | 氯离子含量低于3%的NPK 复合肥料 |
| 磷复肥 | 指 | 高浓度磷肥及磷酸基NPK复合肥料 |
| 测土配方施肥 | 指 | 以土壤测试和田间试验为基础，根据作物需肥规律、土壤供肥性能和肥料效应，在合理施用有机肥的基础上，科学确定氮、磷、钾及中微量元素等肥料的施用数量、施肥时期和施用方法 |
| 淡储 | 指 | 为缓解化肥常年生产、季节施用的矛盾，保障春耕生产用肥，国家通过给予利息补贴的方式鼓励企业在用肥淡季储存化肥 |
特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均系四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司
英文名称：Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD
法定代表人：金国清
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：司尔特
股票代码：002538
注册资本：296,000,000元
注册地址：安徽省宁国经济技术开发区
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区
邮政编码：242300
联系电话：0563-4181590
传真：0563-4181525
企业法人营业执照注册号：342500000007690
税务登记证号：宣国税国字342524153443187号
互联网网址：www.sierte.com
电子邮箱：ahsierte@163.com
经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告。硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。
（二）核准情况及核准规模
2013年12月25日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，并提请公司2014年第一次临时股东大会审议。2014年1月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，上述议案明确了本次债券发行的相关事宜。
公司本次向社会公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2014]820号文核准。本次债券采取分期发行的方式，首期发行规模为3亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。本期债券指本次债券的首期发行。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）（债券简称：“14司尔01”）。
2、发行规模：本期债券的发行规模为3亿元。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致确定。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。
10、起息日：本期债券的起息日为2014年10月22日。
11、付息日：2015年至2019年每年的10月22日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
13、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
14、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
15、债券受托管理人：国元证券股份有限公司。
16、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。
17、发行方式：发行方式请参见发行公告。
18、网上/网下回拨机制：发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
19、发行对象：
（1）网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、承销方式：本期债券由主承销商国元证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不高于募集资金的2%。
22、拟上市交易所：深圳证券交易所。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款，调整债务结构和补充流动资金。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
25、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年10月20日。
发行首日：2014年10月22日。
预计发行期限：2014年10月22日至2014年10月24日，共3个工作日。
网上申购日：2014年10月22日。
网下发行期限：2014年10月22日至2014年10月24日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司
住所：安徽省宁国经济技术开发区
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区
法定代表人：金国清
联系人：方君、吴勇、蔡炎梁
联系电话：0563-4181590
传真：0563-4181525
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
法定代表人：蔡咏
项目主办人：何光行、王凯
项目协办人：胡永舜
项目组成员：葛自哲、袁大钧
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
（三）分销商
名称：齐鲁证券有限公司
住所：山东省济南市经七路86号
办公地址：山东省济南市经七路86号证券大厦
法定代表人：李玮
联系人：张培育
联系电话：021-20315057
传真：021-20315096
名称：华创证券有限责任公司
住所：贵州省贵阳市中华北路216号
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心6楼G单元
法定代表人：陶永泽
联系人：童心宇
联系电话：0755-88308450
传真：0755-21516715
（四）发行人律师：北京市万商天勤律师事务所
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
负责人：李宏
经办律师：陈凯、颜强、王斑
联系电话：010-82255588
传真：010-82255600
（五）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
负责人：石文先
经办注册会计师：钟建兵、汤家俊、杨云
联系电话：027-85826771
传真：027-85424329
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
经办人：毕柳、刘书芸
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872338
（七）债券受托管理人：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
法定代表人：蔡咏
联系人：何光行、王凯、胡永舜、葛自哲、袁大钧
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
（八）保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：国元证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行合肥四牌楼支行
银行账户：1302010129027337785
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者同意发行人与国元证券签订的《债券受托管理协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
2013年8月26日，公司控股股东宁国农资公司将其持有27,000,000股公司股份质押给安徽国元信托有限责任公司，用于增加贷款补充其流动资金。2014年8月21日，宁国农资公司已将质押给安徽国元信托有限责任公司的上述27,000,000股解除质押。安徽国元信托有限责任公司与本次公司债券的保荐机构国元证券均由安徽国元控股（集团）有限责任公司控股，安徽国元控股（集团）有限责任公司实际控制人为安徽省国资委。
除上述情况外，截至本募集说明书签署日，本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。鹏元资信出具了《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
鹏元资信对公司本次债券的评级结果为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对司尔特的外部运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估确定的。鹏元资信对公司评级展望为稳定。
（一）基本观点
1、复合肥属于基础农业生产资料，市场需求稳定，公司近年产销量增长较快，营业收入保持增长，体现出较好的成长性；
2、公司依托当地丰富的硫铁矿资源，形成了硫铁矿制酸至最终产品较为完整的产业链，有利于控制生产成本；
3、公司以华东地区为核心向周边地区辐射，形成了较稳定的销售网络，具有一定的区位优势；
4、公司拥有较强的技术研发能力，大力推广测土配方施肥，有利于增强公司产品的市场竞争力。
（二）关注
1、公司产品成本中近90%为原材料采购成本，原材料价格波动对公司生产经营影响较大；
2、公司新增产能规模较大，面临一定的产能消化压力；
3、复合肥行业市场竞争较为激烈，公司销售网络的拓展及测土配方施肥的推进可能使公司面临销售及管理费用上升带来的成本控制压力；
4、公司面临因管理、操作不当带来的安全生产压力和环保政策趋严带来的环保投入增加压力；
5、复合肥消费的季节性使得公司生产经营过程中对流动资金的需求较大，经营活动现金流呈现较大的波动；
6、公司未来经营规模将逐渐扩大，同时计划向上游整合原材料资源及横向扩张，对营运资金和投资资金的需求均将增长，未来将有较强的外部融资需求。
（三）跟踪评级
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在其网站、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。
公司与中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等金融机构建立了良好的合作关系，截至本募集说明书签署日，本公司获得授信额度为12.70亿元，已使用授信额度为5.60亿元。
（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
公司近三年无已发行的债券。
（四）本期债券发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币6亿元（含6亿元）。以6亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为60,000万元，占发行人截至2014年6月30日合并报表中所有者权益169,357.78万元的比例为35.43%，未超过净资产的40%。
本期债券为本次债券的首期发行，发行规模为3亿元。本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为30,000万元，占发行人截至2014年6月30日合并报表中所有者权益169,357.78万元的比例为17.71%，未超过净资产的40%。
（五）发行人最近三年一期主要财务指标
1、合并报表口径：
| 项目 | 2014.6.30/ 2014年1-6月 | 2013.12.31/ 2013年度 | 2012.12.31/ 2012年度 | 2011.12.31/ 2011年度 |
| 流动比率 | 1.45 | 1.52 | 2.15 | 2.91 |
| 速动比率 | 1.02 | 1.13 | 1.49 | 2.64 |
| 资产负债率 | 43.29% | 38.26% | 28.18% | 29.12% |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| EBITDA利息保障倍数 | 5.10 | 6.59 | 9.41 | 39.42 |
| 利息保障倍数 | 3.63 | 4.64 | 8.10 | 32.66 |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3,844.56 | 1,613.13 | 9,350.33 | -42,544.05 |
2、母公司报表口径：
| 项目 | 2014.6.30/ 2014年1-6月 | 2013.12.31/ 2013年度 | 2012.12.31/ 2012年度 | 2011.12.31/ 2011年度 |
| 流动比率 | 1.40 | 1.45 | 1.98 | 2.91 |
| 速动比率 | 0.98 | 1.07 | 1.37 | 2.64 |
| 资产负债率 | 44.18% | 39.35% | 29.89% | 29.12% |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | -3,831.84 | 1,646.48 | 14,300.80 | -42,544.05 |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）公司设立情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司成立于1997年11月5日，前身为宁国市中化司尔特化肥有限公司。
2004年6月30日，名称变更为安徽省宁国司尔特化肥有限公司。
经2007年9月15日公司2007年第五次股东会决议和2007年9月30日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，安徽省宁国司尔特化肥有限公司原有股东作为发起人，以武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的截至2007年8月31日净资产124,262,421.23元为基数，按照1：0.8853的比例折合11,000.00万元股本，有限公司整体变更为股份有限公司。净资产超出股本部分合计14,262,421.23元转为资本公积。2007年9月25日，武汉众环会计师事务所有限责任公司对发起人上述出资情况进行审验并出具了众环验字[2007]089号《验资报告》。2007年10月9日，发行人在宣城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，企业法人注册登记号为342500000007690。有限公司整体变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司。
安徽省司尔特肥业股份有限公司设立时，股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 | 6,985.00 | 63.50 |
| 武汉长江创业投资有限公司 | 2,200.00 | 20.00 |
| 金国清 | 814.00 | 7.40 |
| 田三红 | 550.00 | 5.00 |
| 楼江 | 451.00 | 4.10 |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00 |
（二）首次公开发行股票并上市情况
2010年12月16日，中国证监会以证监许可[2010]1839号文《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股（A股)3,800万股。2011年1月，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票3,800万股。本次公开发行后，本公司注册资本增加至14,800万元。
（三）股本变化情况
根据2012年3月16日召开的2011年度股东大会决议，公司以总股本14,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增完成后发行人的注册资本增至29,600万元。
（四）发行人近三年一期重大资产重组情况
发行人最近三年一期未发生重大资产重组。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2014年6月30日，公司股本结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 12,210,000 | 4.125% |
| 二、无限售条件的流通股 | 283,790,000 | 95.875% |
| 三、股份总数 | 296,000,000 | 100% |
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 | 境内非国有法人 | 47.20% | 139,700,000 | - |
| 2 | 武汉长江创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 9.75% | 28,852,500 | - |
| 3 | 金国清 | 境内自然人 | 5.50% | 16,280,000 | 12,210,000 |
(下转12版)
保荐机构（主承销商）/债券受托管理人
（住所：安徽省合肥市寿春路179号）
签署日期：2014年10月17日