第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陆尔穗、主管会计工作负责人张松及会计机构负责人（会计主管人员）张松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减
		调整前	调整后	调整后
总资产（元）	778,786,147.88	759,973,212.87	759,973,212.87	2.48%
归属于上市公司股东的净资产（元）	376,800,959.98	348,857,485.91	348,857,485.91	8.01%

	本报告期	本报告期比上年同期增减	年初至报告期末	年初至报告期末比上年同期增减
营业收入（元）	281,033,002.97	7.66%	499,824,845.88	-1.06%
归属于上市公司股东的净利润（元）	27,874,641.73	-2.09%	39,155,974.07	-0.20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	40,669,734.70	46.01%	51,816,261.17	39.53%
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--	-53,476,826.46	11.31%
基本每股收益（元/股）	0.12	-7.69%	0.17	0.00%
稀释每股收益（元/股）	0.12	-7.69%	0.17	0.00%
加权平均净资产收益率	7.68%	1.56%	10.74%	2.64%

注：公司2013年度通过股权收购控股南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司并将其纳入公司合并财务报表合并范围，因同一控制下的企业合并，故对上年同期数进行了追溯调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项 目	年初至报告期期末金额	说 明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-342,420.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	942,500.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-13,159,744.38
减：所得税影响额	-63,848.79
少数股东权益影响额（税后）	164,470.72
合 计	-12,660,287.10	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数	14,744
前10名普通股股东持股情况

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
南通友谊实业有限公司	境内非国有法人	27.40%	61,444,500	0	质押	61,444,500
日本三轮株式会社	境外法人	11.56%	25,930,200	0
周爽	境内自然人	3.45%	7,730,900	0
袁琴美	境内自然人	2.58%	5,792,557	0
株式会社飞马日本	境外法人	2.46%	5,522,168	0
王梅香	境内自然人	0.99%	2,210,578	0
陈传兴	境内自然人	0.92%	2,052,789	0
张洪彦	境内自然人	0.80%	1,795,063	0
张红	境内自然人	0.80%	1,783,600	0
周宇光	境内自然人	0.65%	1,466,400	0
前10名无限售条件普通股股东持股情况

股东名称	持有无限售条件普通股股份数量	股份种类
		股份种类	数量
南通友谊实业有限公司	61,444,500	人民币普通股	61,444,500
日本三轮株式会社	25,930,200	人民币普通股	25,930,200
周爽	7,730,900	人民币普通股	7,730,900
袁琴美	5,792,557	人民币普通股	5,792,557
株式会社飞马日本	5,522,168	人民币普通股	5,522,168
王梅香	2,210,578	人民币普通股	2,210,578
陈传兴	2,052,789	人民币普通股	2,052,789
张洪彦	1,795,063	人民币普通股	1,795,063
张红	1,783,600	人民币普通股	1,783,600
周宇光	1,466,400	人民币普通股	1,466,400
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前10名股东中，1名无限售条件的流通股股东南通友谊实业有限公司与其余9名无限售流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其余9名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）	无。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业总收入51,380.80万元，比上年同期增加0.33%，利润总额5,769.10万元，比上年同期增加5.90%，归属于上市公司股东的净利润3,915.60万元，比上年同期减少0.20%。

（1）报告期内，公司利息收入比去年同期增加109.68%，主要原因为：子公司资丰小贷公司利息收入增加。

（2）报告期内，公司营业税金及附加比去年同期增加53.25%，主要原因为：母公司和子公司三明公司、资丰小贷公司同比增加。

（3）报告期内，公司资产减值损失比去年同期增加1,188.93%，主要原因为：母公司计提坏账准备增加。

（4）报告期内，公司营业外收入比去年同期增加468.30%，主要原因为：母公司收到财政补贴及子公司能源公司递延收益转入。

（5）报告期内，公司营业外支出比去年同期增加2,287.33%，主要原因为：母公司为子公司北斗公司担保计提预计负债所致。

（6）报告期末，公司货币资金比上年度期末减少44.29%，主要原因为：母公司货币资金减少所致。

（7）报告期末，公司应收账款比上年度期末增加63.17%，主要原因为：母公司应收账款增加所致。

（8）报告期末，公司其他应收款比上年度期末减少55.42%，主要原因为：子公司北斗公司其他应收款减少所致。

（9）报告期末，公司预付账款比上年度期末减少26.42%，主要原因为：母公司和子公司信息科技公司减少所致。

（10）报告期末，公司存货比上年度期末增加47.74%，主要原因为：公司组织生产冬季服装，原材料及在产品投入增加。

（11）报告期末，公司其他流动资产比上年度期末增加100.00%，主要原因为：母公司短期理财。

（12）报告期末，公司发放贷款及垫款比上年度期末增加49.69%，主要原因为：子公司资丰小贷公司增加所致。

（13）报告期末，公司在建工程比上年度期末增加100.00%，主要原因为：母公司办公楼装修所致。

（14）报告期末，公司递延所得税资产比上年度期末增加195.04%，主要原因为：母公司计提坏账准备所致。

（15）报告期末，公司应付票据比上年度期末减少37.09%，主要原因为：子公司北斗公司应付票据减少所致。

（16）报告期末，公司应交税费比上年度期末增加39.64%，主要原因为：母公司应交税费增加所致。

（17）报告期末，公司一年内到期的非流通负债比上年度期末减少100%，主要原因为：本公司代偿子公司能源公司银行债务2,000万元。

（18）报告期末，公司预计负债比上年度期末增加100.00%，主要原因为：母公司为子公司北斗公司担保计提预计负债所致。

（19）报告期末，公司未分配利润比上年度期末增加61.96%，主要原因为：公司1-9月份实现的净利润大于已分配的股利。

（20）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加11.31%，主要原因为：购买商品接受劳务支付的现金减少。

（21）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少139.48%，主要原因为：母公司短期理财。

（22）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加54.38%，主要原因为：分配股利支付的现金减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司于2014年9月26日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司江苏北斗科技有限公司拟进行破产清算的议案》和《关于对外担保事项将承担担保责任的议案》。经江苏北斗科技有限公司全体股东初步协商，拟对北斗公司进行破产清算，鉴于北斗公司净资产为负，公司为其银行债务1,250万元提供的担保将承担担保责任。详见公司于2014年9月27日在《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于控股子公司江苏北斗科技有限公司拟进行破产清算的公告》（公告编号：2014-073）、《关于对外担保事项将承担担保责任的公告》（公告编号：2014-074）。

截止本报告披露日，北斗公司已正在办理其控股子公司南京北斗导航研究工程有限公司的股权转让手续，北斗公司破产清算的相关材料工作正在准备中。此外，2014年10月8日，北斗公司偿还银行债务100万元；2014年10月9日，公司因履行担保责任代偿其银行债务50万元。至此，公司为北斗公司银行债务提供的担保余额为1,100万元。

2、2014年10月8日，公司因履行担保责任向中国农业银行南通崇川支行代偿了能源公司的债务本金600万元，至此，公司因履行担保责任共计为能源公司代偿银行债务2,600万元。详见公司分别于2014年6月28日、2014年10月9日在《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于履行担保责任的提示性公告》，公告编号分别为2014-054、2014-077。

截止本报告披露日，能源公司的银行贷款余额为4,200万元，全部由本公司提供保证担保，其中2,000万元在本年度内到期。鉴于能源公司的经营情况及财务状况，公司或将继续承担担保责任，将可能对公司本年度的经营业绩造成不利影响。

3、公司因筹划对公司有影响的重大事项，该事项存在较大不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：江苏三友；股票代码：002044）自2014年10月8日开市起停牌。详见公司分别于2014年10月9日、2014年10月15日在《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-076）和《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-082）。

截止本报告披露日，该重大事项正在积极筹划中。

4、为开拓美国市场，优化公司主营业务市场结构，公司拟在美国洛杉矶设立全资子公司，投资总额为不超过500万美元。详见公司于2014年8月14日在《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《对外投资公告》（公告编号：2014-063）。

截止本报告披露日，上述对外投资的相关工作正在积极推进过程中。

5、公司对外担保情况

截止2014年9月30日，公司对外担保经审批总额度余额为人民币89,285万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为255.94%，实际发生的对外担保余额为6,574.81万元（其中，公司为北斗公司担保1,250万元，为能源公司担保4,800万元；控股子公司资丰小贷公司对外担保524.81万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为18.85%。公司无逾期担保。

（1）报告期内公司（不含子公司）对外担保情况

2014年1月3日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过并经2013年第一次临时股东大会批准公司为北斗公司向银行申请总额度为2,000万元综合授信提供保证担保。2014年2月28日，公司与江苏银行南通分行签订了《最高额保证合同》，为北斗公司向其申请的2,000万元综合授信提供保证担保。

截止本报告期末，上述《最高额保证合同》下共计发生的担保余额为兑汇票担保650万元，流动资金借款担保600万元。

2014年1月2日，能源公司向南京银行借款1,000万元，由公司提供担保。

2014年6月25日，公司因履行担保责任向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行代偿能源公司的债务本金2,000万元。

2014年9月，能源公司向中国农业银行南通崇川支行还款400万元。

截止2014年9月30日，公司（不含子公司）对外担保经审批总额度余额为人民币70,285万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为201.47%，实际发生的对外担保余额为6,050万元（其中，为北斗公司担保1,250万元，为能源公司担保4,800万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为17.34%。全部为公司对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保。

（2）报告期内子公司（资丰小贷公司）对外担保情况

2013年10月26日，公司与新城集团签订了《股权转让协议》受让其持有的资丰小贷公司60%的股权，因资丰小贷公司主营业务包含对外提供融资性担保，《协议》约定对于资丰小贷公司已发生的对外担保2,695.94万元，若日后实际承担担保责任的，新城集团按照原持股比例承担相应的责任，且根据公司的要求无条件向公司或资丰小贷公司予以补偿。截止2014年9月30日，上述对外担保余额为224.81万元。

2014年2月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审批同意资丰小贷公司因业务需要对外提供总额度不超过人民币20,000万元的担保，担保期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年。

2014年3月，资丰小贷公司向三名客户共计提供担保1,000万元，并于9月份全部解除；2014年9月25日，资丰小贷公司再次向一名客户提供担保300万元。

截止2014年9月30日，资丰小贷公司经审批的对外担保额度余额为19,000万元，该额度下实际发生的对外担保业务的担保金额为300万元。

公司其他子公司无对外担保事项。

（3）报告期末至本报告披露日的对外担保情况

2014年10月8日，公司解除为北斗公司承担汇票担保100万元；10月9日，解除为北斗公司承担汇票担保50万元（该笔50万元由公司履行担保责任代偿）。

2014年10月8日，公司因履行担保责任向中国农业银行南通崇川支行代偿能源公司的债务本金600万元。

截止本报告披露日，公司对外担保经审批总额度余额为人民币88,535万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为253.79%，实际发生的对外担保余额为5,824.81万元（其中，公司为北斗公司担保1,100万元，为能源公司担保4,200万元；控股子公司资丰小贷公司对外担保524.81万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为16.70%。公司无逾期担保。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司的诉讼事项（能源公司起诉上海金匙，上海金匙反诉能源公司），该案于2014年8月11日进行了首次开庭，尚未判决。	2014年06月11日	《关于控股子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2014-048）披露于《上海证券报》和巨潮资讯网。
	2014年07月09日	《关于控股子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2014-056）披露于《上海证券报》和巨潮资讯网。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	陆尔穗	本人及本人控制的公司： 1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务；2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资；4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争；5、若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。	2012年10月25日	长期	严格履行中
	陆尔穗	对于不可避免的关联交易，本人将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《江苏三友集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害上市公司本身及其他股东的合法权益。	2012年10月25日	长期	严格履行中
	陆尔穗	为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人承诺：作为上市公司的实际控制人，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。	2012年10月25日	长期	严格履行中
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	友谊实业及其他发起人股东	作为公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。	2002年12月01日	作为公司股东期间	严格履行中
其他对公司中小股东所作承诺	陆尔穗	在增持公司股票期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为，增持期间及法定期限内不超计划增持。	2014年01月30日	增持期间及法定期限内	严格履行中
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用。

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

2014年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元）	3,500	至	5,250
2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	-623.47
业绩变动的原因说明	本年度计提的资产减值损失比去年减少。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

江苏三友集团股份有限公司

董事长：陆尔穗

二〇一四年十月二十日

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-084

  2014年第三季度报告