证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2014-临044
广东冠豪高新技术股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：珠海生龙条码科技有限公司（以下简称“生龙条码”）、珠海市拱北生龙纸业有限公司（以下简称“生龙纸业”）。
●投资金额：50,000,002元，分别以人民币1元受让王天翔所转让的生龙条码34%股权（出资额为人民币680万元）、生龙纸业34%股权（出资额为人民币170万元），再以人民币4,000万元增资生龙条码、以人民币1,000万元增资生龙纸业，公司最终以出资额人民币4,680万元获得生龙条码78%出资额（股权）、以出资额人民币1,170万元获得生龙纸业78%出资额（股权）。
一、对外投资概述
公司于2014年10月18日分别与王天翔、徐智签订了《珠海生龙条码科技有限公司股权转让及增资协议》、《珠海市拱北生龙纸业有限公司股权转让及增资协议》，公司将在以1元价格受让王天翔所转让的生龙条码34%的股权后，以人民币4,000万元增资生龙条码；同时在以1元价格受让王天翔所转让的生龙纸业34%股权后，以人民币1,000万元增资生龙纸业，生龙条码和生龙纸业合称“目标公司”。增资并购完成后，公司分别持有生龙条码及生龙纸业78%的股权。
上述增资并购事项已经公司2014年10月18日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易背景
为做大做强公司特种纸核心业务，大力发展特种纸领域的无碳复写纸和热敏纸的主营业务，公司通过湛江东海岛特种纸产业基地项目（一期）突破产能瓶颈，在扩大产能规模的同时，公司对如何顺利消化东海岛项目的新增产能进行了充分考虑。根据对下游市场调研并与行业客户沟通后认为，目前下游市场对无碳纸和热敏纸需求的增长动力主要来自于“营改增”和物流快递市场。
公司通过深入调研分析下游印刷行业，认为物流快递运单印刷市场空间发展潜力巨大，且现有企业大多数为民营企业，都共同面临资金短缺的困境，目前是公司进入物流快递运单印刷行业较好的时机。经过认真比较，发现目标公司虽然面临流动资金短缺的局面，但具有渠道资源和成熟的营销团队，在客户资源、战略目标及配套服务等方面的合作上与公司有较高的契合度。未来公司将充分利用自身在资金、品牌、管理、研发等方面的优势，通过技术共享、管理资源共享、客户渠道共享等方式，提高目标公司的技术管理能力，改善企业形象，助其保持在细分行业的领先优势。因此，通过本次增资并购，公司将探索一种以较低成本快速进入物流快递单印刷行业的新途径，以下游产业带动上游企业的发展模式。
三、交易对方基本情况
在将上述交易事项提交公司董事会审议前，公司已对本次交易的目标公司进行了必要的尽职调查。
本次交易对方为王天翔和徐智，其二人为夫妻关系。
王天翔，男，中国籍，持有生龙条码95%的股权、生龙纸业65%的股权，担任生龙条码董事长、生龙纸业总经理。
徐智，女，中国籍，持有生龙条码5%的股权、生龙纸业35%的股权，担任生龙条码财务总监。
交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、目标公司的基本情况
（一）生龙条码
公司名称：珠海生龙条码科技有限公司
法定代表人：王天翔
注册资本：2,000万元
经营范围：其他印刷品印刷（许可证有效期至2018年03月31日）；包装装潢印刷品、条码及数字产品研发，生产；商业批发、零售（不含许可证经营项目）。
王天翔持有生龙条码95%股权，徐智持有生龙条码5%股权。
（二）生龙纸业
公司名称：珠海市拱北生龙纸业有限公司
法定代表人：王天翔
注册资本：500万元
经营范围：其他印刷品印刷（许可证有效期至2018年03月31日）；电脑及其配件、打印机耗材、文化办公用品、家用电器、普通机械、音响器材的批发（不含许可证经营项目）。
王天翔持有生龙纸业65%股权，徐智持有生龙纸业35%股权。
（三）目标公司的主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月20日对生龙条码和生龙纸业出具了审计报告（信会师报字[2014]第450055号、信会师报字[2014]第450054号），目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主要财务数据 | 2013.12.31 | 2014.7.31 |
| 珠海生龙条码科技有限公司 | 总资产 | 15,425.33 | 14,576.25 |
| 净资产 | 2,324.03 | 1,984.48 | |
| 营业收入 | 6,242.58 | 3,566.67 | |
| 净利润 | 122.56 | -339.55 | |
| 珠海市拱北生龙纸业有限公司 | 总资产 | 5,905.70 | 5,639.15 |
| 净资产 | 839.32 | 565.03 | |
| 营业收入 | 3,166.78 | 1,066.68 | |
| 净利润 | -348.14 | -274.30 |
（四）增资并购方案
公司以现金人民币50,000,002元获得目标公司78%的股权，即王天翔以人民币1元的价格将其持有生龙纸业在本次增资前34%股权（出资额为人民币170万元）转让给本公司为先决条件，公司以现金人民币1,000万元对生龙纸业进行增资，最终以出资额人民币1,170万元获得生龙纸业78%出资额（股权）；王天翔以人民币1元的价格将其持有生龙条码本次增资前34%股权（出资额为人民币680万元）转让给本公司为先决条件，公司以现金人民币4,000万元对生龙条码进行增资，最终以出资额人民币4,680万元获得生龙条码78%出资额（股权）。
增资后目标公司的股权情况：
| 公司名称 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 珠海生龙条码科技有限公司 | 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 4,680 | 78% |
| 王天翔 | 1,220 | 20.33% | |
| 徐智 | 100 | 1.67% | |
| 合计 | 6,000 | 100% | |
| 珠海市拱北生龙纸业有限公司 | 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 1,170 | 78% |
| 王天翔 | 155 | 10.33% | |
| 徐智 | 175 | 11.67% | |
| 合计 | 1,500 | 100% | |
五、股权转让及增资协议的主要内容
因公司与王天翔、徐智就本次交易所签订的两份协议的主要条款基本相同，仅增资金额各有区别，因此现仅就《珠海生龙条码科技有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）的主要内容进行说明。
甲方：王天翔，乙方：徐智，丙方：公司
（一）股权转让
1、甲方同意以人民币1元的价格将其持有目标公司本次增资前34%股权（出资额为人民币680万元）转让给丙方，丙方同意以人民币1元价格受让甲方持有目标公司34%股权（出资额为人民币680万元），并于本协议签订后2个工作日内付清。
2、乙方放弃对甲方转让目标公司34%股权（出资额为人民币680万元）的优先购买权。
（二）增加注册资本
1、各方一致同意目标公司注册资本由人民币2,000万元增加至人民币6,000万元，新增加注册资本人民币4,000万元。
2、目标公司新增加注册资本人民币4,000万元全部由丙方认缴，甲方和乙方同意放弃目标公司增资的优先认缴权。
3、丙方以现金出资人民币4,000万元，于2014年10月31日前足额缴入目标公司账户。
4、本协议签订后，甲方在目标公司的注册资本数额为人民币1,220万元、在目标公司中的出资比例（股权）为20.33%；乙方在目标公司的注册资本数额为人民币100万元、在目标公司中的出资比例（股权）为1.67%；丙方在目标公司注册资本的数额为人民币4,680万元、在目标公司中的出资比例（股权）为78%。
（三）债权债务的处理
1、于本协议签订日前，甲方和乙方已向丙方披露目标公司在审计基准日之前实际发生的债权债务，并已全部记载于审计报告。除审计报告已列明的债务外，甲方和乙方承诺和保证目标公司没有未披露债务和新融资债务。
2、记载于审计报告的债权债务及审计基准日后目标公司生产经营所产生的正常债权债务（不包括新融资债务）由目标公司承继。
3、各方特别约定：丙方注资后三年内，所有发生的针对目标公司未披露债务、新融资债务和丙方注资前目标公司对外担保（无论是否已披露）纠纷，均由甲方和乙方出面了结，所涉全部费用由甲方和乙方承担，目标公司给予必要的协助。若由于上述债务和担保给目标公司带来损失或由此产生债务，造成丙方投资损失，甲方和乙方在目标公司损失或债务确定后10日内一次性以现金方式赔偿给丙方。丙方投资损失的计算办法：因未披露债务、新融资债务和丙方注资前目标公司对外担保（无论是否已披露）给目标公司造成的损失或产生的债务×78%。
（四）担保
1、本次股权转让和本次增资完成后，甲方和乙方分别以其所持有目标公司20.33%股权（出资额为人民币1,220万元）和1.67%股权（出资额为人民币100万元）质押给丙方，作为甲方和乙方履行本协议第五条5.6款的担保（即上述债权债务的处理的第3点）。
2、甲方和乙方股权出质担保的期限为三年，自丙方注资完成日起计算。
（五）不竞争
自本协议签署日起，至甲方和乙方或者丙方完全退出目标公司股权时止，除非由目标公司作为直接投资主体，或经目标公司股东会批准同意，甲方和乙方不得单独地或与其他任何第三方直接或间接地开展与目标公司直接竞争的业务。
（六）违约责任
本协议签署后，对各方均具同等约束力，一方未按协议约定履行或怠于履行在本协议项下的任何一项义务给对方造成不利影响或损失，应承担相应的违约责任。
（七）争议的解决
1、就本协议的解释、履行或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔应通过友好协商解决。
2、如果争议不能通过协商得到解决，则任何一方均可向本协议签订地的人民法院起诉。
（八）其他约定
本协议由甲方、乙方签字和丙方授权代表签字及加盖公章后生效。
六、目标公司与主要的民间借贷债权人进行的债务重组
在公司本次增资并购前，由于流动资金几近枯竭，目标公司股东及管理层与主要民间借贷的债权人进行交涉，让他们了解公司目前几近资金断裂的困境，请求债权人冻结原来约定的还款计划，停止计息，削减债务本金。目标公司及股东与主要的债权人达成了调解协议书，约定了在2014年10月底前偿还重整后的债务本金即可削减部分债务及豁免支付利息的条件，该项债务重整预计产生约3,411万元的重组收益（其中：生龙条码约2,820万元、生龙纸业约591万元）。
七、本次增资并购目标公司对本公司的影响
1、本次增资目标公司，有助于公司向下游业务拓展，延伸和完善公司产业链；
2、为公司进行增值税发票印刷做好准备，有助于实现公司发展战略目标；
3、物流快递运单印刷行业具有较高的毛利空间，借助生龙纸业作为公司在印刷行业的平台，快速进入票据、防伪、条码印刷等领域，并为公司的可持续发展寻找新的盈利点；
4、由于本次增资并购同时涉及目标公司的对外第三方债务重组，预期目标公司在本年可以获得约3,411万元的债务重组收益，具体金额尚待审计机构确认；
5、基于本次增资并购构成企业会计准则中规定的非同一控制下取得控制权的企业合并，公司在完成控制后将目标公司纳入合并报表范围，预计将会在合并购买日形成一定商誉，因此，若目标公司未来经营中收益不达预期，那么收购目标公司所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。
八、增资并购的风险分析
1、行业激烈竞争所带来的风险。
由于前期受到资金短缺的影响，目标公司未能够实现真正的规模化，因此其成长具有一定的不确定性。
公司增资并购后，目标公司的企业形象将得到改善，并依靠其产品、售后服务及成本优势，进一步增强其市场开拓能力，提升市场竞争力。
2、人才流失所带来的风险。
经考察目标公司的人才情况，目标公司具有独特的企业文化、积极有效的激励机制，为吸引人才、留住人才创造了良好的条件，目前目标公司的经营及技术核心成员及骨干保持稳定状态。今后公司将采取更有效的激励机制，降低人员流失的风险。
3、与公司整合后所带来的风险
增资并购完成后，公司与目标公司在企业文化、管理、技术、人员等资源的整合过程中存在磨合期。
在目标公司原有的经营思路与管理理念上，新的经营团队将引入更为科学的管理模式，制定更为规范的管理体系，进一步提升目标公司的管理能力，推动目标公司取得更好的发展。
4、商誉减值风险
若目标公司未来经营中收益不达预期，那么收购目标公司所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。
公司将努力增强与目标公司的协同一体化能力，充分利用产业协同和信息、资金、财务、管理等优势，提高目标公司的市场竞争力，努力实现预期收益。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司
董事会
二○一四年十月二十一日