证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-061

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、 会议召开和出席情况

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会于2014年10月20日在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司4号会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东和委托代理人19人，代表有表决权的股份182,570,481股，占公司总股本的42.0515%，其中：出席现场投票的股东4人，代表有表决权的股份176,140,071股，占公司总股本40.5704%；通过网络投票的股东15人，代表股份6,430,410股，占上市公司总股份的 1.4811%。本次会议由公司董事会召集，由董事长杨焰先生主持，公司部分董事、监事及高管人员、见证律师列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  （一）审议并通过《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司符合相关法律、法规规定的议案》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （二）逐项表决审议并通过《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》；

  公司拟向新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆天邦投资有限公司（以下简称“天邦投资”）和中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）以发行股份方式吸收合并天康控股。关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。逐项表决结果具体如下：

  1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  2、拟吸收合并资产的交易价格

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  3、拟发行股份的定价方式及定价依据

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  4、发行股份主要安排：

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  5、股份锁定安排：

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  6、滚存利润安排：

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  7、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  9、决议的有效期

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （三）审议并通过《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （四）审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （五）审议并通过《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议>和<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （六）审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （七）审议并通过《关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （九）审议并通过《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （十）审议并通过《关于批准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （十一）审议并通过《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  （十二）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

  该议案经表决，同意35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；

  其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336 %；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份146,517,930股）履行回避表决程序，对本议案回避表决。

  三、 律师出具的法律意见

  新疆星河律师事务所委派杨玉玲律师、薛梅律师对本次会议进行见证并发表如下意见：本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合法律、法规及《章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  四、 备查文件

  1、 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年度第四次临时股东大会决议；

  2、 新疆星河律师事务所出具的《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年度第四次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十一日