证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-084

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第四十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月14日以电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第四十五次会议的通知，于2014年10月20日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第四十五次会议。公司现有11名董事，其中10名董事出席了本次会议（董事宋淑艾女士因公务原因未能参与本次会议的表决，亦未委托其他董事代为表决）。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于调整向部分子公司派出董事会成员的议案》

因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会成员，具体情况如下:

1、向保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

因相关人员工作岗位变动，公司决定向保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（简称“天威维修”）调整派出董事会成员：

天威维修董事会原派出人员为：王可、郭艳芳，现增加1人，调整为：李亚卿、王可、郭艳芳。

2、向保定保菱变压器有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

因相关人员工作岗位变动，公司决定向保定保菱变压器有限公司（简称“保菱公司”）调整派出董事会成员：

保菱公司董事会原派出人员为：刘林卉、唐永山、王占旺，现调整为：刘林卉、王文超、王占旺。

（二）《关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由5名非关联董事进行表决, 该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

经2014年1月17日召开的公司二〇一四年第一次临时股东大会审议通过，公司决定向保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）转让保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）7%股权。现公司拟终止该股权转让事宜，具体情况如下：

1、终止实施该股权转让事宜的原因

由于该交易事项涉及中外合资公司股权，交易参与方多，审批程序复杂，至今该交易事项尚未完成资产交割；该交易涉及的评估报告有效期截止2014年10月30日，即将到期，预计仍无法完成资产交割，交易条件暂不具备；加之，公司目前非公开发行股票工作尚未完成，为了保证非公开发行工作的正常推进，公司拟终止实施该股权转让事宜。待公司非公开发行完成后，公司将尽快重新启动该股权转让事宜。

2、本次终止股权转让的影响

截止2014年6月底，公司已确认转让该股权的投资收益19,956.24万元，并对持有的天威英利剩余股权采用成本法核算。终止股权转让行为后，对天威英利股权投资核算方法调整回权益法，天威英利2014年1-6月将按权益法确认投资收益-2,594.71万元，同时不能再确认投资收益19,956.24万元。

上述两个方面对公司2014年6月30日的净利润影响为-22,550.95万元。

3、独立董事意见

该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次终止原股权转让行为符合公司现阶段实际经营情况，予以同意。并同意提交公司股东大会审议。

本议案将提交公司二〇一四年第四次临时股东大会审议。

（三）《关于召开公司二〇一四年第四次临时股东大会的议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

鉴于公司本次会议审议的《关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》需股东大会审议通过后方可实施，决定召开公司二〇一四年第四次临时股东大会，通知事项详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司二〇一四年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年10月20日

证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-085

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开公司二〇一四年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年11月6日

●股权登记日：2014年11月3日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次:

本次股东大会为二0一四年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2014年11月6日上午9：30

网络投票时间为2014年11月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式，同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。参加网络投票的具体操作程序（见附件1）。

（五）现场会议地点：保定市天威西路2222号公司第六会议室

二、会议审议事项

审议《关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》；

以上议案已于2014年10月20日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年11月3日。截至2014年11月3日下午3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

2、董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权（授权委托书样式见附件2）。

3、登记时间：2014年11月4日~11月5日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

4、登记地址：公司市值管理部。

五、其他事项

1、现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

3、联系方式

联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455

传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年10月20日

附件1：

股东参加网络投票的具体操作流程

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、对本次议案进行表决，按以下方式申报：

2、表决意见

3、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年11月3日A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的议案投赞成票，应申报如下：

2、股权登记日2014年11月3日A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的议案投反对票，应申报如下：

3、股权登记日2014年11月3日A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的议案投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司二〇一四年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

（注:请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2014年 月 日

委托人持股数：