第四次会议决议公告
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-036
上海申通地铁股份有限公司第八届董事会
第四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2014年10月8日就关联交易向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将“关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案”提交董事会讨论的事前确认,2014年10月11日以书面形式向各位董事发出了召开第八届董事会第四次会议的通知和材料。本届会议为临时会议。公司第八届董事会第四次会议于2014年10月18日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下决议：
1、关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案
董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。详见公司关联交易公告(编号：临2014-037)。
2、关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司与上实融资租赁有限公司开展7亿元融资租赁业务的议案
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。详见公司关于上海申通地铁一号线发展有限公司拟与上实融资租赁有限公司开展7亿元融资租赁业务的公告(编号：临2014-038)。
3、关于召开公司2014年第三次临时股东大会事宜的议案
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。
详见公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知(编号：临2014-039)。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2014年10月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-037
上海申通地铁股份有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是由上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”）下属全资子公司上海地铁资产投资管理有限公司（以下简称“地铁资产”）作为普通合伙人、资产经营公司作为有限合伙人发起设立的有限合伙企业。上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁股份”）的控股股东，资产经营公司是申通地铁集团的全资子公司。公司与资产经营公司、地铁资产共同投资构成关联交易。
● 交易风险:本次投资存在市场风险及政策风险。
● 至本次关联交易止：本公司过去12个月与资产经营公司进行过1次关联交易，交易金额40000万元。
一、 关联交易概述
公司拟与地铁资产、资产经营公司、交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）、上实融资租赁有限公司（以下简称“上实租赁”）、上海善卓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“善卓投资”）签订有限合伙合同，成立上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。其中，地铁资产为普通合伙人；其他成员为有限合伙人。基金全体合伙人认缴的出资总额为40亿元。普通合伙人认缴出资额为人民币0.2亿元。有限合伙人认缴出资总额为人民币39.8亿元，其中，公司认缴出资额为人民币7亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是由资产经营公司下属全资子公司地铁资产作为普通合伙人、资产经营公司作为有限合伙人发起设立的有限合伙企业。申通地铁集团为公司的控股股东，资产经营公司是申通地铁集团的全资子公司。公司与资产经营公司、地铁资产共同投资构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与资产经营公司之间关联交易达到40000万元，达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
1、 申通地铁集团：公司的控股股东；
公司名称：上海申通地铁集团有限公司；
企业类型：有限责任公司，国内合资；
注册地址：上海市衡山路12号；
法定代表人：应名洪；
注册资本：人民币101,917,000,000.00元；
主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。
2、 资产经营公司：公司控股股东申通地铁集团的全资子公司；
公司名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司；
企业类型：有限责任公司，法人独资；
注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号东三楼；
法定代表人：叶彤；
注册资本：1,460,000,000元；
主要经营范围：实业投资，资产经营及管理；
财务情况：截止2013年12月31日,资产经营公司总资产为55.52亿元,净资产23.26亿元;实现营业收入9.90亿元,净利润1.92 亿元。截止2014年6月30日,资产经营公司总资产为58.73亿元,净资产32.55亿元;截止2014年6月30日实现营业收入3.67亿元,净利润9.29亿元，以上数据未经审计。
主体信用评级：AA+。
3、地铁资产：
公司名称：上海地铁资产投资管理有限公司；
企业类型：有限责任公司，法人独资；
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号10层1002、1003室；
法定代表人：金卫忠；
注册资本：人民币10000.0000万元整；
成立日期：2014年9月28日；
主要经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询。
三、 关联交易标的基本情况：
（一）交易标的
1、名称：上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权
2、类别：与关联人共同投资
（二）交易标的为股权，相关情况如下
1、主要股东出资情况：
| 主要发起人股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 交银国信 | 255000 | 63.75% |
| 申通地铁股份 | 70000 | 17.5% |
| 资产经营公司 | 38000 | 9.5% |
| 上实租赁 | 30000 | 7.5% |
| 善卓投资 | 5000 | 1.25% |
| 地铁资产 | 2000 | 0.5% |
2、主营业务：股权投资、债权投资、投资管理、投资咨询（最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准）。本合伙企业不得从事证券类投资，不得以任何方式公开募集和发行基金。
3、主要经营场所：上海市徐汇区沪闵路8075号虹梅商务大厦六楼
4、执行事务合伙人：地铁资产
5、合伙企业类别：有限合伙
（三）交易的主要内容和履约安排
拟签订有限合伙合同，主要内容如下：
1、合同主体：公司、地铁资产、资产经营公司、交银国信、上实租赁、善卓投资
2、交易价格：人民币70000万元、2000万元、38000万元、255000万元、30000万元、5000万元
3、支付方式：现金，分两期缴付，每期金额为出资额50%
4、支付期限：按照协议规定
5、合同的生效条件：经各单位有审批权的部门批准后生效，公司须经过股东大会审议批准后生效
6、有限合伙企业投资方向：依法进行股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报
7、期限：
1）合伙期限：十年
2）本项目期限：五年。自本合伙企业成立之日起五年后，公司有权要求资产经营公司受让公司在本合伙企业中享有的全部财产份额。
8、收益预期：预计年化收益率7.8%
四、 关联交易的目的和对上市公司的影响
本次投资旨在响应国务院、上海市政府关于轨道交通土地综合开发利用相关政策，参与轨道交通场站及周边土地开发机制，为公司拓展业务范围并增加收益。通过本次投资,可以构建公司新的业务领域,即建立公司投资板块,以股权管理形式搭建投资管理平台。
本次交易未导致公司合并报表范围发生变化。本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
本次投资存在市场风险及政策风险。市场环境和政策环境的变化对本次投资有影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一） 2014年10月18日召开的公司第八届董事会第四次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生按规定予以回避，其余3名非关联董事一致通过了该议案。
公司3名独立董事杨国平先生、薛云奎先生、吕红兵先生出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。
（二） 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：该关联交易旨在参与轨道交通上盖物业开发，增加公司收益，同意公司将该议案提交公司董事会讨论审议。
2、独立董事意见：公司本次投资旨在响应国务院、上海市政府关于轨道交通土地综合开发利用相关政策，参与轨道交通场站及周边土地开发机制，为公司拓展业务范围并增加收益。通过本次投资,可以构建公司新的业务领域,即建立公司投资板块,以股权管理形式搭建投资管理平台。同时，本次投资收益也有一定的保证，有利于提升公司业绩，为增加新的利润增长点奠定基础。关于公司与资产经营公司、地铁资产的本次关联交易兼顾了双方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。公司相关审议程序符合规范，关联董事在审议相关议案时已回避表决。
（三）本次关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
公司"关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案"经公司第七届董事会第十四次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过后（详见上海申通地铁股份有限公司日常关联交易公告，编号：临2014-003）,于2014年2月与上海申通地铁资产经营管理有限公司签订上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间项目售后回租合同。该关联交易金额4亿元，目前合同履行顺利。
七、备查文件
1、 申通地铁第八届董事会第四次会议决议；
2、 独立董事事前确认书；
3、 独立董事意见。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2014年10月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-038
上海申通地铁股份有限公司
关于上海申通地铁一号线发展有限公司
与上实融资租赁有限公司开展7亿元融资租赁业务的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司作为承租人与上实融资租赁有限公司开展7亿元地铁列车售后回租业务（融资租赁），融入资金7亿元
●上实租赁与公司及公司控股股东无关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
●本融资租赁事项需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司——上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）拟与上实融资租赁有限公司（以下简称“上实租赁”）开展融资租赁（售后回租）业务，融入7亿元资金，融资期限5年，用于公司投资业务。租赁期间，一号线公司继续保持对资产（地铁列车）的使用权和管理权。租赁期满，一号线公司以留购价1元人民币回购资产所有权。
公司第八届董事会第四次会议于2014年10月18日召开。会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。会议采用通讯表决方式对《关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司与上实融资租赁有限公司开展7亿元融资租赁业务的议案》进行了审议表决，其中：同意8票、弃权0票、反对0票，一致审议通过了该议案。
公司另一全资子公司上海地铁融资租赁有限公司于今年与上实租赁公司开展了1.6亿元地铁列车售后回租业务（详见公司公告临2014-026）。
本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、名称：上实融资租赁有限公司
2、营业执照注册号：310000400683674
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号4楼A-447室
4、法定代表人：林振
5、注册资本：40000万元
6、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，兼营与主营业务有关的商业保理业务等
8、本合作方不属于公司的关联方，本交易不属于关联交易
三、交易标的和交易情况介绍
1、交易名称：与上实租赁公司7亿元地铁列车售后回租业务（融资租赁）
2、出租单位（资产购买方）：上实融资租赁有限公司
3、承租单位（资产出售方）：上海申通地铁一号线发展有限公司
4、租赁形式：售后回租，即一号线公司向上实租赁出售自有的地铁一号线地铁车厢，上实租赁再将该资产回租给一号线公司。由于考虑折旧因素，具体节数要按照售后回租交易当时的资产净值确定，预计不超过135节地铁车厢。
5、租赁标的物情况：上海地铁一号线地铁车厢，预计不超过135节地铁车厢
（1）名称：地铁列车
（2）类别：固定资产
（3）所在地：上海
6、融资金额：7亿元人民币
7、租赁期间：5年
8、租赁年利率：6.4%/年（同期人民币三年至五年（含五年）贷款基准利率），期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整
9、保证金:无
10、租赁费（包括租金及利息）支付方式：租赁费分10期支付，每半年支付
11、留购价款：1元
12、融资用途：用于投资业务，并根据业务的实际用款时间提款
13、还款来源：一号线公司现金流
四、交易目的和对公司的影响
公司全资子公司一号线公司开展售后回租，可以增加公司投资业务，为公司谋求更大的收益。
五、董事会意见
公司第八届董事会第四次会议审议并一致同意公司全资子公司一号线公司作为承租人与上实租赁公司开展地铁列车售后回租业务（融资租赁），融入资金7亿元。此举可以筹集资金开展投资业务，为公司谋求更大的收益。同意将方案提交股东大会审议。拟同意授权并提请股东大会授权一号线公司在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工作，包括但不限于合同的签订、执行等事项。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2014年10月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-039
上海申通地铁股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开时间：2014年11月5日（星期三）下午14：30时。
● 股权登记日：2014年10月28日
● 是否提供网络投票：是
上海申通地铁股份有限公司2014年第三次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：公司2014年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2014年11月5日（周三）下午14:30
2、 网络投票时间：2014年11月5日9:30—11:30 和 13:00—15:00
（四）会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（下称：上交所）交易系统为股东提供网络投票平台。本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在上述网络投票时间通过上交所交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）现场会议地点：上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼
二、会议审议事项：
1、审议公司“关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案”
2、审议公司“关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司与上实融资租赁有限公司开展7亿元融资租赁业务的议案”
3、审议公司“发行短期融资券的议案”
本次会议所涉及的议案1和议案2已经过公司第八届董事会第四次会议审议通过。详见公司于2014年10月21日发布在上交所网站www.sse.com.cn、上海证券报的公司第八届董事会第四次会议决议公告（临2014-036）。本次会议所涉及的议案3已经过公司第八届董事会第三次会议审议通过。详见公司于2014年8月28日发布在上交所网站www.sse.com.cn、上海证券报的公司第八届董事会第三次会议决议公告（临2014-029）。
本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象：
1、2014年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。
四、会议登记方法：
凡参加会议的股东，请于2014年10月31日周五（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持本人有效身份证件、授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)。出席会议的法人股东办理出席登记时，应持法人股东营业执照复印件（加盖法人股东公章）、本人有效身份证件、股东账户卡和股东授权委托书。股东出席会议时需携带上述登记文件以备验证。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2014年10月31日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。
五、其他事项：
1、会期半天，与会者交通及食宿自理。
2、联系地址：上海市桂林路909号3号楼2楼。
邮编： 201103 传真：021-54257330
电话： 021-54259953 021-54259971
联系人：孙斯惠 朱 颖
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2014年10月21日
附1：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加上海申通地铁股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东账号： 持有股数
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案 | |||
| 2 | 关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司与上实融资租赁有限公司开展7亿元融资租赁业务的议案 | |||
| 3 | 发行短期融资券的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附2：网络投票操作流程
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过上交所交易系统参加投票。以下为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年11月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。股东通过上交所交易系统进行本次股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
提案总数：3个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738834 | 申通投票 | 3个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司与上实融资租赁有限公司开展7亿元融资租赁业务的议案 | 2.00 |
| 3 | 发行短期融资券的议案 | 3.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年10月28日A股收市后，持有公司A 股（股票代码600834）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738834 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738834 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738834 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738834 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。