一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司董事长尹自波、总裁王玉林、财务总监周春宁及财务管理中心主任周芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 8,291,342,237.93 | 7,999,684,139.76 | 3.65 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,254,975,206.86 | 4,062,909,569.99 | 4.73 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 357,194,112.65 | 400,996,946.28 | -10.92 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 3,111,389,298.09 | 3,084,254,875.55 | 0.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 278,160,413.92 | 205,574,252.60 | 35.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 272,959,625.77 | 199,493,907.11 | 36.83 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.62 | 5.29 | 增加1.33个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.43 | 34.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.43 | 34.88 |
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额（1-9月） |
| 非流动资产处置损益 | -2,465,907.31 | -2,852,536.06 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,877,219.17 | 6,431,443.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -324,638.61 | 634,570.73 |
| 所得税影响额 | -410,012.67 | 98,208.52 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -691,067.32 | -1,085,518.50 |
| 合计 | 1,187,753.24 | 5,200,788.15 |
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 32,838 | |||||||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内 增减 | 期末持股 数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | ||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||
| 中国中材股份有限公司 | 0 | 227,413,294 | 47.56 | 227,413,294 | 无 | 0 | 国有法人 | |||||
| 宁夏共赢投资有限责任公司 | 0 | 4,504,800 | 0.94 | 未知 | 未知 | |||||||
| 中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活配置混合型证券投资基金 | 2,257,782 | 2,257,782 | 0.47 | 未知 | 未知 | |||||||
| 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 | 1,578,874 | 1,578,874 | 0.33 | 未知 | 未知 | |||||||
| 刘便利 | -435,048 | 1,276,000 | 0.27 | 未知 | 未知 | |||||||
| 交通银行－汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 | 1,265,000 | 1,265,000 | 0.26 | 未知 | 未知 | |||||||
| 王晨光 | 1,150,950 | 1,150,950 | 0.24 | 未知 | 未知 | |||||||
| 淄博芦博水务有限公司 | -200,000 | 1,077,360 | 0.23 | 未知 | 未知 | |||||||
| 童晓强 | 0 | 1,008,084 | 0.21 | 未知 | 未知 | |||||||
| 蒋国尧 | -125,400 | 932,678 | 0.20 | 未知 | 未知 | |||||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||||||
| 种类 | 数量 | |||||||||||
| 宁夏共赢投资有限责任公司 | 4,504,800 | 人民币普通股 | 4,504,800 | |||||||||
| 中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活配置混合型证券投资基金 | 2,257,782 | 人民币普通股 | 2,257,782 | |||||||||
| 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 | 1,578,874 | 人民币普通股 | 1,578,874 | |||||||||
| 刘便利 | 1,276,000 | 人民币普通股 | 1,276,000 | |||||||||
| 交通银行－汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 | 1,265,000 | 人民币普通股 | 1,265,000 | |||||||||
| 王晨光 | 1,150,950 | 人民币普通股 | 1,150,950 | |||||||||
| 淄博芦博水务有限公司 | 1,077,360 | 人民币普通股 | 1,077,360 | |||||||||
| 童晓强 | 1,008,084 | 人民币普通股 | 1,008,084 | |||||||||
| 蒋国尧 | 932,678 | 人民币普通股 | 932,678 | |||||||||
| 李春元 | 861,603 | 人民币普通股 | 861,603 | |||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除中国中材股份有限公司外，公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||||||
三、 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 1.报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因 | 单位：元 | |||||||||||
| 项目 | 期末金额 | 年初金额 | 增减比例% | 变动主要原因 | ||||||||
| 预付款项 | 189,178,281.42 | 87,853,555.50 | 115.33 | 主要系预付收购赛马科进少数股东股权款及预付探矿权价款所致 | ||||||||
| 其他应收款 | 15,626,952.14 | 35,387,721.95 | -55.84 | 支付的探矿权款转入预付款项 | ||||||||
| 在建工程 | 686,236,497.38 | 483,734,356.84 | 41.86 | 工程项目投资增加所致 | ||||||||
| 应付票据 | 1,000,000.00 | 11,248,200.00 | -91.11 | 应付承兑票据到期兑付所致 | ||||||||
| 预收款项 | 95,124,867.37 | 70,476,065.22 | 34.97 | 预收水泥货款所致 | ||||||||
| 应交税费 | 138,297,484.75 | 51,786,882.59 | 167.05 | 计提各项税费所致 | ||||||||
| 应付利息 | 7,491,589.04 | 19,710,356.16 | -61.99 | 支付中期票据利息所致 | ||||||||
| 应付股利 | 14,061,534.75 | 22,196,447.31 | -36.65 | 支付少数股东股利所致 | ||||||||
| 一年内到期的 非流动负债 | 531,780,000.00 | 372,016,314.95 | 42.95 | 主要系本期发行短期融资券所致 | ||||||||
| 长期借款 | - | 45,000,000.00 | -100.00 | 偿还长期借款所致 | ||||||||
| 专项储备 | 7,836,097.97 | 2,157,946.07 | 263.13 | 计提安全生产费增加所致 | ||||||||
| 2.公司利润构成情况同比发生重大变动的原因 | 单位：元 | |||||||||||
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 增减比例% | 变动主要原因 | ||||||||
| 资产减值损失 | 9,361,097.41 | 17,407,730.48 | -46.22 | 计提资产减值损失减少 | ||||||||
| 投资收益 | 3,710,800.00 | -63,450,185.38 | -105.85 | 上年同期联营企业亏损及处置股权损失，本期无对联营企业投资 | ||||||||
| 营业外收入 | 123,278,419.09 | 92,088,415.32 | 33.87 | 报告期收到政府补助金额增加所致 | ||||||||
| 营业外支出 | 5,904,166.03 | 2,001,388.57 | 195.00 | 报告期处置非流动资产损失及其他支出增加所致 | ||||||||
| 所得税费用 | 101,042,940.61 | 66,867,173.87 | 51.11 | 各子公司计提当期所得税增加所致 | ||||||||
| 3.公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 | 单位：元 | |||||||||||
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 增减比例% | 变动主要原因 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -93,401,648.78 | -269,826,403.17 | 65.38 | 投资支付的资金少于上年同期所致 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -162,827,015.37 | -581,496,863.22 | 72.00 | 主要系本期发行短期融资券取得资金所致 | ||||||||
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2013年5月13日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券的议案，同意公司申请注册发行总额不超过10亿元人民币、期限不超过1年的短期融资券，公司于2013年10月10日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【2013】CP381号）。2014年9月18日公司已完成首期发行5亿元短期融资券，利率5.56%。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
1、2011年公司换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（公司原控股股东）时中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司的相关承诺及履行情况
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承 诺 到期日 | 履行情况 |
| 1 | 股份锁定承诺 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） | 本次吸收合并完成后，本公司取得赛马实业股票自登记至本公司账户之日起36个月内不上市交易或转让给第三方，之后按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行。 | 2014年12月20日 | 在承诺期限内，尚在履行中 |
| 2 | 维护上市公司独立性的承诺 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） | 保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立，保证赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对赛马实业的正常经营活动进行干预。 | 长期 | 按承诺持续履行中 |
| 3 | 盈利预测及补偿 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） | 若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润数，中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补偿，若经宁夏建材股东大会通过，宁夏建材以总价人民币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销；若宁夏建材回购股份未经股东大会通过，则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东。 | 补偿测算期间任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告累积预测净利润数出现时起至补偿的股份被回购注销或赠送给其他股东 | 经测算，中国中材股份有限公司需补偿的股份数量为137792股。经公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议批准，公司以总价人民币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销。目前该回购事项已办理完毕，公司总股本由478,318,834股减少为478,181,042股。 |
| 4 | 规范和减少与上市公司间关联交易 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东）中国中材集团有限公司（公司实际控制人） | 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。 | 长期 | 按承诺持续履行中 |
| 5 | 解决同业竞争的承诺 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） | 本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。 | 解决与祁连山股份的同业竞争于2013年5月13日到期，其他承诺为长期 | 到期未履行。中材股份因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。 |
| 6 | 解决同业竞争的承诺 | 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） | 本公司将督促中材股份继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。 | 解决与祁连山股份的同业竞争于2013年5月13日到期，其他承诺为长期 | 到期未履行。中材集团因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。 |
| 7 | 解决同业竞争承诺 | 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） | 中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。 中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。 | 2015年9月7日 | 在承诺期限内，尚在履行中 |
| 8 | 或有债务承担 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） | 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务，在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的，自损失确定之日起7个工作日内，本公司以现金方式一次性补足，以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险。 对于建材集团享有的所有政府补贴，本次吸收合并实施完成后，若发生相关政府收回补贴的情形，本公司将在相关政府作出收回决定之日起的7个工作日内，按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付。 | 损失确定/政府作出决定之日起7个工作日内 | 截止目前未发生需要履行承诺的条件 |
2、2007年中国中材集团有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司时有关避免同业竞争的承诺及履行情况
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 履行情况 |
| 1 | 避免同业竞争的承诺 | 中国中材集团有限公司（公司实际控制人） | 为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2）中材集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材集团将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 | 长期 | 按承诺持续履行中 |
3、2008年中国中材股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司时有关避免同业竞争的承诺及履行情况
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 履行情况 |
| 1 | 避免同业竞争的承诺 | 中国中材股份有限公司（公司控股股东） | 中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司的股权并向其增资时，为避免收购完成后与公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）中材股份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材股份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 | 长期 | 按承诺持续履行中 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
根据新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年3月13日修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年1月27日修订）规定，公司对长期股权投资及职工薪酬的相关会计政策进行变更，并对财务报表进行追溯调整。
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 持股比例 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 宁夏银行股份有限公司 | 1.7% | 0 | -57,300,000.00 | 57,300,000.00 | 0 |
| 天水麦积农村合作银行 | 0.25% | 0 | -200,000.00 | 200,000.00 | 0 |
| 清水县信用合作联社营业部 | 0.22% | 0 | -100,000.00 | 100,000.00 | 0 |
| 合计 | - | 0 | -57,600,000.00 | 57,600,000.00 | 0 |
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年3月13日修订）规定，准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司对财务报表进行追溯调整，将原按长期股权投资列报的其他权益性投资调整至金融工具（可供出售金融资产）进行列报，影响上年末长期股权投资减少57,600,000.00元，可供出售金融资产增加57,600,000.00元。
上述变更不影响本期及上年同期损益。
3.5.2 职工薪酬准则变动的影响
单位：元 币种：人民币
| 2014年1月1日应付职工薪酬 （+/-） | 2014年1月1日归属于母公司股东权益 （+/-） |
| 17,527,100.68 | -13,913,358.32 |
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年1月27日修订）要求，本公司追溯调整财务报表。由于追溯调整影响本年年初事项：影响本年年初股东权益（合并）减少金额14,898,035.58元，其中：归属于母公司股东权益减少13,913,358.32元，少数股东权益减少984,677.26元；影响本年年初应付职工薪酬增加17,527,100.68元，递延所得税资产增加2,629,065.10元。影响本期期末事项：影响本期期末股东权益（合并）减少金额16,487,342.30元，其中：归属于母公司股东权益减少15,483,174.63元，少数股东权益减少1,004,167.67元；影响本期期末应付职工薪酬增加19,396,873.29元，递延所得税资产增加2,909,530.99 元。
上述追溯调整事项影响公司2014年1-9月净利润减少609,256.72元，其中归属于母公司净利润减少651,286.33元，影响本期其他综合收益减少980,050.00元，其中归属于母公司的其他综合收益减少918,529.97元；影响公司2013年1-9月净利润增加347,362.29元，其中归属于母公司净利润增加265,045.23元，影响其他综合收益减少432,650.00元，其中归属于母公司的其他综合收益减少375,920.92元。
宁夏建材集团股份有限公司
董事长：尹自波
2014年10月20日
2014年第三季度报告