证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2014－069

铜陵有色金属集团股份有限公司

七届十一次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十一次董事会会议于2014年10月20日在公司主楼四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2014年10月10日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11名，亲自参加会议董事7名，其中4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，董事长杨军先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于转让参股子公司铜陵有色铜都原料有限责任公司20%股权的议案》。

铜陵有色铜都原料有限责任公司（以下简称“铜都原料公司”）由公司与其他自然人共同投资设立，其中铜都原料公司经营层、职工出资560万元，持股比例为80%；公司出资140万元，持股比例为20%。

为进一步集中优势资源发展主营业务，控制公司经营风险，减少公司日常关联交易，2014年10月20日，公司与铜都原料公司的自然人股东张庆先生签订了《铜都原料公司股权转让协议书》，公司决定转让所持铜都原料公司20%股权给自然人股东张庆先生，铜都原料公司的其他股东同意放弃本次股权转让的优先认购权。

本次股权转让的定价依据以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2014】第2061号《资产评估报告》为作价依据，截止评估基准日2014年4月30日，经评估后的铜都原料公司的净资产812.02万元为股权转让定价依据，自然人股东张庆先生以162.404万元货币资金受让公司所持铜都原料公司20%股权。

上述股权收购事项完成后，铜都原料公司不再是公司参股公司，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需经股东大会审批。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司关于转让参股子公司铜陵有色铜都原料有限责任公司20%股权的公告》。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于设立铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司的议案》。

2014年1月20日，公司2014第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》（公告编号：2014-004），公司收购控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产为本次非公开发行募投项目之一，2014年10月15日，公司披露《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（公告编号：2014-066）。为承接公司受让的铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产，公司决定设立铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司，办理非法人营业执照，经营范围：铁球团生产、销售，铁精砂购销，危险化学品生产（限80万吨/年工业硫酸生产工艺系统）。以当地工商行政管理局核准内容为准。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于设立铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司的公告》。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司增加注册资本及经营范围并相应修改公司章程的议案》；

1、增加注册资本及经营范围：

公司44.93亿元非公开发行定向增发于2014年10月16日在深圳证券交易所成功上市，本次增发新增股份490,522,030股，因新增股份而导致公司注册资本及股权变动发生变化，及公司因收购控股股东资产而新增设立铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司,在公司经营范围中增加“铁精砂购销，危险化学品生产（限80万吨/年工业硫酸生产工艺系统）”。为切实加强保护公司股东的合法权益，经公司研究决定，同意对《公司章程》部分条款进行修改。

2、修改公司章程：

根据上述增加公司注册资本和经营范围,相应对《公司章程》作如下修改：

[修改一]将公司章程第六条 “公司注册资本为人民币142,160.67万元。”修改为：“公司注册资本为人民币191,212.87万元。”

[修改二]将公司章程第十三条“经营范围：许可经营项目：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水（限动力厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查（丙级）。设备设施维修、安装、改造及调试；机械制作加工。”

修改为：“经营范围：许可经营项目：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水（限动力厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查（丙级）。设备设施维修、安装、改造及调试；机械制作加工；铁精砂购销，危险化学品生产（限80万吨/年工业硫酸生产工艺系统）。”

[修改三]将公司章程第十八条 “公司目前经批准发行的普通股总数为142,160.67万股。”

修改为：“公司目前经批准发行的普通股总数为191,212.87万股。”

[修改四]将公司章程第十九条“公司的股本结构为:普通股142,160.67万股。”

修改为“公司的股本结构为:普通股191,212.87万股。”

详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》。该议案须经公司2014年第四次临时股东大会审议。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年11月5日（星期三）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2014年第四次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。

通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2014年10月20日

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2014－070

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于转让参股子公司铜都

原料公司20%股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月20日召开公司七届十一次董事会会议审议通过了《关于转让参股子公司铜陵有色铜都原料有限责任公司20%股权的议案》。

一、交易概述

铜陵有色铜都原料有限责任公司（以下简称“铜都原料公司”）系公司的参股子公司，2010年9月由公司与杨新青等18位自然人股东共同投资设立，注册资本为700万元，其中公司出资500万元，持股比例为71.43%。2012年10月30日，公司召开六届二十四次董事会会议审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》（编号2012－036），公司决定转让控股子铜都原料公司51.43%股权给自然人股东杨新青先生。目前，铜都原料公司股权结构：杨新青等18位自然人股东出资560万元，持股比例为80%；公司出资140万元，持股比例为20%。

为进一步集中优势资源发展主营业务，控制公司经营风险，减少公司日常关联交易，2014年10月20日，公司与铜都原料公司的自然人股东张庆先生签订了《铜都原料公司股权转让协议书》，公司决定转让所持的铜都原料公司20%股权给自然人股东张庆先生，铜都原料公司的其他自然人股东同意放弃本次股权转让的优先认购权。

上述股权收购事项完成后，铜都原料公司不再是公司参股公司，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需经股东大会审批。

二、交易方的基本情况

张庆先生，男，身份证号：34070219661013103X，住址：安徽省铜陵市世界花园23栋602室；

截止披露日，自然人股东张庆先生持有铜都原料公司4.26%股权，未持有铜陵有色股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、交易标的的基本情况及主要内容、定价依据

1、 基本信息

铜陵有色铜都原料有限责任公司

注册资本：700万元

注册地址：铜陵市淮河大道中段1220号铜商品市场大厦6楼

法定代表人：杨新青

成立日期：2010年9月6日

企业类型：有限责任公司

经营范围：有色金属（除贵金属）、非金属产品、矿产品、金属合金制品、铜加工产品、建材、化工产品（除危险品）、机电产品销售，信息咨询、中介服务。

2、 资产情况

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对铜都原料公司2014年4月30日的财务报表进行了审计，并出具了“会审字[2014]2352号”《审计报告》。

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12月31日
资产总额（元）	165,087,432.72	332,562,805.28
负债总额（元）	157,138,472.53	323,846,080.09
未分配利润		1,296,715.00
所有者权益总额（元）	7,948,960.19	8,716,725.19
项目	2014年1-4月
营业收入（元）	741,638,425.11
营业利润（元）	-392,421.39
净利润（元）	-392,421.39
经营活动产生的现金净额（元）	-34,388,945.89

3、本次交易的主要内容和定价依据为：

本次股权转让的定价依据以经过中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2014]第2061号《铜陵有色金属集团股份有限公司拟转让其所持有的铜陵有色铜都原料有限责任公司股权项目资产评估报告》为作价依据，截止评估基准日2014年4月30日，经评估后的铜都原料公司总资产为16,525.86万元，负债总额为15,713.85万元，净资产为812.02万元，较净资产帐面价值794.90万元，增值17.12万元，增值率2.15%。本次股权转让以经评估后的净资产812.02万元为股权转让定价依据。具体为：自然人股东张庆先生以1,624,040.00元货币资金收购公司所持铜都原料公司20%股权。

本次转让后，铜都原料公司的注册资本仍为700万元，各股东在铜都原料公司的出资额及所占股权比例为：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（％）
杨新青	357.00	51%
张庆	169.82	24.26%
其他自然人	173.18	24.74%
合计	700	100%

四、交易目的和对公司的影响

本次公司通过转让铜都原料公司20%股权，将有效减少公司日常关联交易，提升经营管理效率，符合公司长远发展规划。

本次交易完成后，铜都原料公司不再是公司参股公司。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

五、备查文件

1、公司七届十一次董事会会议决议。

2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《铜陵有色铜都原料有限责任公司审计报告》（会审字[2014]2352号）。

3、中水致远资产评估有限公司出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟转让其所持有的铜陵有色铜都原料有限责任公司股权项目资产评估报告》(中水致远评报字[2014]第2061号)

4、铜陵有色铜都原料有限责任公司营业执照及股东会决议。

5、铜陵有色铜都原料有限责任公司股权转让协议。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二O一四年十月二十日

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2014－071

关于设立铜陵有色金属

集团股份有限公司

铜冠冶化分公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年10月 20日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十一次董事会会议审议通过了《关于设立铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司的议案》。现将本次设立分公司的情况公告如下：

一、概述

1、2014年1月20日，公司2014第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》（公告编号：2014-004），公司收购控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产为本次非公开发行募投项目之一，2014年10月15日，公司披露《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（公告编号：2014-066）。为承接公司受让的铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产，公司决定设立铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司，办理非法人营业执照。经营范围：铁球团生产、销售，铁精砂购销，危险化学品生产（限80万吨/年工业硫酸生产工艺系统）。以当地工商行政管理局核准内容为准。

2、根据《公司章程》的规定,此事项属于公司董事会审批权限,无需提请股东大会审批。本次设立分公司事宜不构成关联交易。

二、拟设立分支机构基本情况

根据业务发展需要,公司拟在安徽省铜陵市设立铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司,具体情况如下:

分支机构名称：铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司

类型：股份有限公司分公司

营业场所:安徽省铜陵市循环经济工业试验园

经营范围：铁球团生产、销售，铁精砂购销，危险化学品生产（限80万吨/年工业硫酸生产工艺系统）。

分支机构负责人:左永伟

上述设立情况以当地工商行政管理局核准内容为准。

三、拟设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响

1、设立目的

为承接公司受让的铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产，公司决定设立铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司,办理非法人营业执照。

2、存在风险及对公司的影响

上述分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

四、授权

授权公司经理层办理设立分公司的工商注册登记工作。

五、备查文件

公司七届十一次董事会决议。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2014年10月20日

证券简称：铜陵有色  证券代码：000630 公告编号：2014-072

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于召开2014年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十一次董事会会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》，公司将于2014年11月4日—2014年11月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2014年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开经公司七届十一次董事会会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、现场会议：

(1)会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

(2)会议时间：2014年11月5日（星期三）下午14：30

6、网络投票

(1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

A、深圳证券交易所交易系统

B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

(2)网络投票时间

A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年11月5日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

B、互联网投票系统投票时间为：2014年11月4日15:00至2014年11月5日15:00。

7、出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2014年10月30日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

二、会议审议事项：

1、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

上述内容详见2014年10月21日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关的公告。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

2、 登记时间

2014年11月3日—4日期间上午9点至下午4点（信函以收到邮戳日为准）。

3、登记地点

安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

4、出席会议所需携带资料

(1)个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

(2)法人股东

法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、投票代码：360630

2、投票简称：铜陵投票

3、投票时间：2014年11月5日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

4、在投票当日，“铜陵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案； 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

序号	议案内容	对应 申报价
	总议案	100
1	审议《关于修改<公司章程>的议案》；	1.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

表决意见	对应股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

6、注意事项

（1）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（2）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：开始时间为2014年11月4日（现场股东大会召开前一日）15:00 ，结束时间为2014年11月5日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定进间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、投票表决时，同一股东只能选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

五、其他事项

1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

2、会务联系人

联系人：何燕、陈茁

联系电话：0562-2825029、2825090

传真：0562-2825082

邮政编码：244001

联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

3、会议费用情况

会期半天。出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

六、备查文件：

1、公司七届十一次董事会会议决议

特此通知。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

 二O一四年十月二十日

附件一：

铜陵有色金属集团股份有限公司

2014年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 ________（先生、女士）参加铜陵有色金属集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见（具体指示请在“同意、反对和弃权”中任选一项，并在其栏内划“√”。

1、关于修改《公司章程》的议案；

授权投票：□同意□反对□弃权

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

附件二：

股东参加会议登记表

兹登记参加加铜陵有色金属集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会现场会议。

序号	股东 姓名	股东 帐户号	身份证号/营业执照号	持股数	联系 电话	传真	联系 地址	代理人姓名	代事人 联系方式

注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄。