⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  磕磕绊绊，停牌三个月之后，大元股份终于抛出一份非公开发行方案。然而，在停牌期间，不仅其启动重大事项的时点存在违反承诺的质疑，更曝出公司及实际控制人控制的新三板挂牌企业遭证监会立案调查的“负面信息”。另外，这也是公司第三次先以重组名义停牌，后转为再融资并购了。大元股份究竟路在何方？

  “带病”再融资

  上周六，大元股份公告，拟以10.41元/股的发行价格向商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司等10名特定投资者发行不超过2.699亿股，募资不超过28.1亿元。认购者中，商赢控股、旭森国际、旭源投资均由大元股份实际控制人杨军实际控制，三者分别认购7.59亿元、1.66亿元和6766.5万元。发行完成后，杨军的控制权将强化，届时杨军及其控制的商赢控股、旭森国际等将共计持有大元股份23.90%股权。募集资金中18.8亿元用于收购环球星光95%股权，1亿元用于环球星光品牌推广项目，1.23亿元用于环球星光美国物流基地项目，余下6.4亿元用于补充流动资金。

  方案甫一露面，就引起市场人士一片哗然，“这样（的情况下），方案也拿得出来？”是一致的观点。今年8月25日，也就是公司停牌期间，大元股份收到证监会《调查通知书》。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定决定对公司立案调查。

  按照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查不得非公开发行股票。显然，公司本次发行不符合规定。“董事会审议的过程就有问题，怎么会通过的呢？也许公司是抱着打擦边球的心态？那也太乱来了。”一位保荐人说。

  正如这位市场人士所料，大元股份表示，公司将等待立案调查结束后向证监会申报本次非公开发行材料。但若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在董事会决议之日起12个月内无法消除，将不再提请召开股东大会审议相关事项。

  因此，细心的投资者可能注意到，大元股份本次董事会决议并没有提议召开股东大会，这不仅仅是因为标的资产财务审计工作未完成，披露信息不完全，更重要的原因是股东大会通过后紧接着就需要向证监会提交材料，“上市公司被立案调查，不符合形式要件，连材料都报不进去。”一位资深并购人士表示。

  值得注意的是，作为本次非公开发行的主要认购对象，公司实际控制人杨军也可能被卷入调查。此前，易同科技成为新三板挂牌企业中第一家遭到证监会立案调查的公司，原因就是因为参与了杨军、旭森世纪、乐源控股违规举牌大元股份。由于大元股份的实际控制人曾多次在邓氏兄弟与杨军之间变换，有市场人士提醒记者，监管部门正由浅及深，持续关注这些资本玩家在大元股份股权腾挪过程中的全部行动。

  目前，邓氏兄弟已双双遭上交所公开谴责，公司原控股股东泓泽世纪已遭证监会立案调查，不排除杨军也成为立案调查或交易所公开谴责的对象。如此，杨军将存在《上市公司收购管理办法》第六条等规定情形，使其无法参与非公开发行。

  重组突变再融资折射底气不足

  纵观大元股份资产重组的过程可谓曲折多艰，从黄金到白酒，标的换了很多个但却从未成功。值得注意的是，有一些异常手法在其重组过程中反复出现，或需引起投资者的警觉。

  以本次收购环球星光为例，停牌前期公司一直称将进行重大资产重组，直到10月14日方才公告将变更为非公开发行，募集资金后收购标的资产。对此，上交所要求公司作出说明。因此，大元股份在复牌时特别公告，称直接发行股份购买资产将构成借壳上市，而标的资产和交易对手均不符合借壳上市的条件。而作为事先确定的发行对象，锁定期36个月的战略投资者寻找不易。

  不过，此次，以大元股份的资质，收购体量在20亿元左右的资产本来就不是容易的事。本报《大元股份畅饮浏阳河不容易》一文曾提出，以大元股份的股本、资产规模和股权结构，发行股份购买资产非常容易构成借壳。这对于大元股份而言并不陌生，怎么会持续推进后才发现标的资产和交易对手均不符合借壳上市的条件呢？

  前述并购人士向记者解惑。上市公司以非公开发行等“重大事项”为名停牌，一般为期五天。如有特殊情况，交易所可再放行五天，“再多的话，交易所那边就很难沟通了。”而发行股份购买资产则不同，停牌半年甚至更长时间也大有人在。

  大元股份自然清楚自身资质，标的资产是否符合借壳标准也是一目了然，之所以以重组为名停牌，后突然改为非公开发行，就是打着重组的幌子来争取平衡各方利益，利用各方资源的时间，“本质上就是标的资产有问题。”此前，在收购浏阳河酒业和珠拉黄金的过程中，同样出现了先以重组之名停牌，再公布非公开发行收购方案的情况。算上环球星光，已经是第三次。

  再说认购对象，在收购浏阳河酒业和珠拉黄金的方案中均有多个注册地址位于上海市郊区的壳公司。这次，杨军控制的商赢控股注册在南通市苏通科技产业园，多个成立于今年9月的认购对象同样位于南通市苏通科技产业园。其中，隆明投资的控股股东南通卓联资产管理有限公司与琦艺投资的控股股东南通汇泽资产管理有限公司住所均位于南通市开发区苏通科技产业园清枫路1号20幢。而认购对象彩浩投资的控股股东南通彩贤资产管理有限公司则与卓联资产成立于同一天。

  可疑的发行资格、可疑的认购对象，这次大元股份能成功吗？