⊙记者 高山 ○编辑 邱江

  日前，证监会浙江监管局披露对华宸基金投资经理李莹的行政处罚决定书。尽管这起内幕交易案涉及金额并不大，但将上市公司定增“潜规则”彻底曝光：部分公司和券商在筹划定增前即已开始寻找资金方，停牌时已私下达成协议，从而为相关知情人士留下了内幕交易的空间。

  此次涉案的上市公司为露笑科技。据公开消息，2013年4月18日，露笑科技股票因筹划非公开发行股票重大事项申请停牌；4月25日，露笑科技刊登非公开发行A股股票预案公告并复牌。

  浙江监管局的行政处罚决定书披露了露笑科技定增详细的筹划和准备过程。2012年11月至2013年1月，公司董事长鲁某与保荐机构东兴证券徐某联系，并讨论出定增的整体方案，即先将露笑集团涡轮增压器和电机两块业务注入浙江露通机电，再由露笑科技以自有资金收购浙江露通机电公司股权，然后露笑科技非公开发行A股募集资金。

  2013年1月29日，东兴证券项目组正式进场做该项目，项目组负责人为金某，露笑科技董秘蔡某等人协助项目组工作。3月7日，东兴证券项目组在与露笑科技充分沟通后，确定了以2013年3月31日作为基准日的非公开发行股票计划，制定了工作计划表，并着手准备相关申报材料。东兴证券负责寻找非公开发行股票的销售对象。

  涉嫌违规的过程发生在寻找销售对象即找资金的过程中。处罚决定书披露，2013年3月底4月初，东兴证券金某向华宸基金投资经理李莹介绍了露笑科技非公开发行股票项目。4月8日，李莹到露笑科技进行了实地考察。考察结束后，李莹反馈结果不错，表示可以合作。4月12日下午，东兴证券徐某到露笑科技讲解了非公开发行股票申报流程、法规要求等知识，并提出了华宸基金等公司有意向认购非公开发行的股票。

  李莹证实，经与东兴证券金某联系，2013年4月8日去露笑科技现场调研。当时，公司董秘蔡某负责接待，与董事长鲁某均也进行了简单交流，主要是蔡某介绍公司的生产经营情况、未来发展方向和募投项目的基本情况，李莹表达了华宸基金愿意参与定向增发的意向。4月9日回到上海后，李莹和研究员蔡某、研究总监宋某进行了沟通，由蔡某写研究报告。

  此后，李莹则利用其实际控制的“徐某浩”证券账户，于2013年4月10日和11日两天，累计买入露笑科技12400股，买入金额14.58万元。在年度分红和转增后，“徐某浩”证券账户于2013年5月7日至6月3日，卖出全部露笑科技股票，卖出金额18.2万元。“徐某浩”证券账户交易露笑科技股票累计获利3.35万元。

  对照露笑科技的定增预案可知，李莹在定增预案公布前完成了买入，在定增预案披露后进行了卖出。而露笑科技2013年4月25日披露的定增预案中，李莹所在的华宸基金约定认购6080万股。

  尽管李莹提出了一些申辩意见，但证监会浙江监管局根据事实最终认定：露笑科技非公开发行股票信息在停牌披露之前具有重大性和未公开性，属于内幕信息。监管部门决定没收李莹违法所得3.35万元，并处以6.7万元罚款。

  在认购对象涉嫌内幕交易一案之后，露笑科技的此次定增最终未能完成。今年5月，公司披露向证监会申请撤回非公开发行股票申请文件。而此前的4月，公司还披露接到浙江省公安厅经侦总队的通知，公司董事会秘书蔡申涉嫌犯罪被刑事拘留。此后的9月，公司披露因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司进行立案调查。