股票简称：伊泰B股（B股） 股票代码：900948（B股） 公告编码：临2014-050

  股票简称：伊泰煤炭（H股） 股票代码：3948（H股）

第一节 绪言

重要提示

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。截至2014年6月30日，发行人净资产为256.17亿元。截至2013年末，发行人净资产为250.14万元。2011年度、2012年度及2013年度，发行人分别实现的可分配利润为549,589.87万元、662,188.08万元和344,462.83万元，三年平均可分配利润518,746.93万元。本期债券上市前最近三年年平均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

英文名称：Inner Mongolia Yitai Coal Company Limited

法定代表人：张东海

注册资本：人民币16.27亿元

成立日期：1997年9月23日

工商登记号：150000400001093

注册地址：中国内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦

联系地址：中国内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦

邮政编码：017000

电话：0477-8565 735

传真：0477-8565 415

网址：http://www.yitaicoal.com

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司是由内蒙古伊泰集团有限公司独家发起，募集设立的B+H股上市公司，目前公司总股本为3,254,007,000股。公司是以煤炭生产经营为主业，铁路运输为辅业、煤化工为产业延伸的大型企业，其经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：原煤生产、运输、洗选、焦化、餐饮、客房、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）。原煤销售、矿山物资、农场种植、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口。承装（修、试）电力设施、丙级地质灾害治理工程施工。

2011年度、2012年度和2013年度公司主营业务收入分别为169.6亿元、322.3亿元和247.9亿元。2014年1-6月，发行人主营业务收入为126.3亿元。

二、发行人历史沿革情况

发行人是依据内蒙古自治区人民政府于1997年3月20日签发的内政股批字[1997]14号《关于同意设立内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（B股）的批复》及国务院证券委员会于1997年7月15日作出的证委发[1997]43号《关于同意内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》，由内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司（伊泰集团前身，下同）作为独家发起人以其所拥有的全部经营性煤炭资产作为出资、以公开发行境内上市外资股（B股）方式募集设立的股份有限公司。

内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司作为发行人的独家发起人向伊泰煤炭投入的资产经原国家国有资产管理局作出的国资企发[1997]50号《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》批复，按81.76%折为每股面值为1元的股份计20,000万股。

上述上市发行完成后，发行人的总股本为36,600万股，其中内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司持有发行人20,000万股，占发行人总股本的54.64%，境内上市外资股（B股）16,600万股，占发行人总股本的45.36%。

发行人于1997年9月23日正式注册成立，领取注册号为企股蒙总字第000511号的企业法人营业执照。公司成立时注册资本为36,600万元。

三、发行人股东情况

截至2014年6月30日，发行人前10大股东持股情况如下：

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注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

截至2014年6月30日，伊泰集团为发行人控股股东，持有发行人1,600,000,000股，占发行人总股本的49.17%。

1、伊泰集团历史沿革

伊泰集团由伊煤集团公司改制成立。伊煤集团是一家于1992年10月27日依法设立的全民所有制企业，设立时名称为伊克昭盟煤炭公司，1997年3月更名为内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司，2001年3月更名为伊克昭盟煤炭集团公司。

1997年，经原国家国有资产管理局以国资企发[1997]50号《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》和国务院证券委员会[1997]43号《关于同意内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》同意，内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司作为独家发起人，将其拥有的全部经营性煤炭资产作为出资，以公开发行境内上市外资股（B股）方式募集设立伊泰煤炭。其中，内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司持有发行人发行的2亿国有法人股。

1998年，根据伊克昭盟人民政府的部署及批准，伊煤集团进行了产权制度改革。经伊克昭盟企业改革领导小组以伊企改发字[1998]第12号《关于伊盟煤炭集团公司产权制度改革方案的批复》同意，伊煤集团以其经评估的全部资产作为出资，与职工持股会于1999年10月共同设立伊煤实业。

伊煤实业成立时，与发行人股权关系如下：

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2001年9月，伊煤实业更名为“内蒙古伊泰集团有限公司”。

2001年，由于当时国内煤炭市场持续低迷，同时在政府主导下，拟进行国有产权的改制试点，内蒙古自治区政府根据国有经济有进有退、有所为有所不为的原则及“国有经济逐渐从146个一般性竞争行业退出的精神”对区内部分企业进行整体改革，伊煤集团是其中之一。2001年至2002年期间，根据鄂尔多斯市人民政府、内蒙古自治区财政厅及内蒙古自治区人民政府的意见和批复，鄂尔多斯市人民政府将伊煤集团所拥有的净资产所对应的的伊泰集团的63.24%股权划转退出至鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司。

2002年4月，有关国有资产划转的所有相关法律程序均已完成，于划转后，伊泰集团即转变为并无拥有任何国有资产的有限责任公司，伊泰集团持有发行人54.64%的股权相应转变为社会法人股。

2、伊泰集团概况

伊泰集团成立于1999年10月，注册资本12.50亿元，注册地为内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号街坊区六中南。伊泰集团的经营范围为原煤生产；原煤加工、运销；铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化产品销售；种植业、养殖业。伊泰集团股权结构详见实际控制人介绍。

截至募集说明书签署日，伊泰集团所持有的发行人股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。

根据利安达会计师事务所有限责任公司向伊泰集团出具的《审计报告》(利安达审字[2014]第1233号)，截至2013年12月31日，合并财务报表口径项下伊泰集团的总资产为797.70亿元，总负债为479.73亿元，所有者权益为317.97亿元，资产负债率为60.14%，净利润为30.45亿元。母公司财务报表口径项下伊泰集团的总资产为273.89亿元，总负债为186.60亿元，所有者权益为87.29亿元，资产负债率为68.13%，净利润为6.74亿元。2013年伊泰集团生产煤炭4,823.87万吨，销售煤炭6,526.47万吨，实现销售收入272.88亿元。

截至2014年6月30日，合并财务报表口径项下未经审计的伊泰集团的总资产为891.54亿元，总负债为569.97亿元，所有者权益为321.57亿元，资产负债率为63.93%，净利润为12.36亿元。母公司财务报表口径项下伊泰集团的总资产为280.15亿元，总负债为192.65亿元，所有者权益为87.50亿元，资产负债率为68.77%，净利润为0.73亿元。2014年1-6月伊泰集团生产煤炭2,244.82万吨，销售煤炭3,330.70万吨，实现销售收入130.34亿。

四、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、存货跌价风险

截至2014年上半年末、2013年末、2012年末和2011年末，发行人存货金额依次为19.03亿元、14.21亿元、8.73亿元和6.77亿元，在流动资产中的占比分别为11.55%、13.77%、7.82%和11.65%。发行人存货金额相对较大，且存货主要以库存煤炭产品为主。鉴于目前煤炭产品的市场价格波动较大，公司存在一定的存货跌价风险。

2、应收账款和其他应收账款回收风险

截至2014年6月30日、2013年末、2012年末和2011年末，发行人应收账款金额依次为19.52亿元、29.91亿元、26.63亿元和7.08亿元，在流动资产中的占比分别为11.84%、28.98%、23.84%和12.19%。其中，2012年末应收账款金额较去年同期大幅增加，是由收购伊泰集团部分资产及子公司股权所致以及发行人为适应市场而积极改变销售策略。截至2014年6月30日、2013年末、2012年末和2011年末，发行人其它应收款金额依次为及12.46亿元、9.27亿元、4.40亿元和1.98亿元，在流动资产中的占比分别为7.56%、8.98%、3.94%和3.41%。应收账款和其它应收款导致发行人流动资产短期变现能力下降，存在一定的回收风险。

3、流动资产变现能力不足风险

截至2014年上半年末，发行人的流动资产合计为164.81亿元，不含存货的流动资产余额为145.78亿元，其中包括97.72亿元的货币资金。发行人货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货占流动资产合计的比例分别为59.30%、11.84%、9.18%、7.56%和11.55%。发行人若出现现金流量不足情况时，由于公司应收账款账龄较短，质量较高，且公司与多个大型电力、冶金公司建立的长期稳固的客户关系使得公司可以提前收回部分应收账款。此外，公司存货中的库存商品可随时通过铁路运输至沿海煤炭港口，并在短时间内完成销售。截至2014年上半年末，发行人货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比例高达82.69%，公司可通过使用货币资金、压缩应收账款账龄以及变现存货的方式迅速获得必要的偿债资金。但若在现金流量不足情况下无法按上述方式如期获得必要的资金，则会引发偿债资金不足。

4、盈利能力下降风险

2014年1-6月、2013年、2012年和2011年，发行人的毛利率分别为33.18%、36.55%、37.66%和53.38%，净利率分别为11.76%、13.74%、20.40%和31.56%，各项盈利指标于报告期内出现了下滑，主要原因是受宏观经济不景气、煤炭进口量增加、水力发电量上升等多重因素影响，在国内经济下行压力增大的形势下，煤炭下游的钢铁、火电、建材、水泥等产业增速放缓，煤炭市场需求减少，煤炭市场价格持续走低，煤炭行业经济效益大幅下降。此外，发行人积极应对煤炭市场变化，利用自营铁路优势和稳定的客户关系，大幅拓展贸易煤业务，从而提高了外购煤炭销售比率。由于销售贸易煤的毛利率低于销售自产煤炭，从而影响了发行人煤炭板块的毛利率和净利率，进而拉低了公司整体毛利率和净利率。

如发行人不能积极采取措施提升盈利能力或优化资产负债结构，则发行人面临盈利能力下降从而引发偿债能力下降的风险。

5、担保风险

截至2014年6月30日，发行人（包括控股子公司）对外担保余额合计126.19亿元，占2014年6月30日合并口径净资产（含少数股东权益）的58.42%，无逾期担保。其中，发行人（包括控股子公司）对子公司担保余额为125.83亿元，对子公司以外的其他企业（参股公司）担保余额为0.37亿元。如果被担保方出现违约，则会对发行人财务状况造成重大影响，进而影响发行人日常生产营运，对本次债券偿付产生负面影响。

6、流动性不足的风险

发行人外部融资主要通过银行贷款解决。截至2014年6月30日，发行人的贷款总额为204.57亿元，其中短期贷款1.50亿元，一年内到期的非流动负债13.97亿元，长期贷款总额189.10亿元。截至2014年6月30日，发行人的净债务比率（即贷款总额减现金，再除以总权益）为41.71%。如果发行人营运能力下降，不能产生足够现金流量，或通过银行信贷难以持续取得借款，发行人财务流动性将受到影响。此外，对未来项目投资会产生额外债务，如发行人现金流无法保证偿还债务，发行人将会面临重大的财务和经营风险。

7、未来资本支出较大的风险

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-37.48亿元、-73.85亿元、-55.42亿元和-39.40亿元，绝对金额逐渐增大。未来，为提高公司煤炭产能，公司将继续推进塔拉壕煤矿建设进度及选煤厂项目、不拉峁矿井项目；为提高煤炭外运能力，公司将推进呼准铁路复线的建设；为延伸产业链，提高煤炭产业的综合效益，公司拟投资建设年产120万吨精细化学品项目。总体来看，发行人在建项目较多，投资规模不断扩大，因资本开支较大对短期现金流影响较大，未来可能导致发行人年度现金及现金等价物净变动额为负，存在一定资本支出风险。

（二）经营风险

1、经济周期风险

煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关，如果未来经济增长放慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。由于目前国家宏观经济调控力度加大，国内经济增速将在未来一段时间内有所回落，火电、焦炭、钢铁、建材、化工等主要煤炭消费行业虽保持一定的增长，但增速有所放缓，对煤炭需求的增速也可能下降，因此，对煤炭、石油等上游能源类行业发展将造成一定的影响。

2、市场需求不足风险

发行人煤炭产品的销售主要集中于电力客户。根据国家能源局发布的数据，2012年全社会用电量49,591亿千瓦时，同比增长5.5%；火电设备平均利用小时数为4,965小时，同比减少340小时。2013年全社会用电量53,223亿千瓦时，同比增长7.5%；火电设备平均利用小时数为5,012小时，同比增加30小时。电力行业需求的下降，导致发行人出现市场需求不足的风险。

3、煤炭进口影响风险

受国际、国内煤炭供求关系及价格变化影响，2009年以来中国煤炭进口量大幅增加，出口量锐减。2013年中国煤炭进口量达3.3亿吨，较2012年2.9亿吨进一步上升了13.8%，对国内煤炭供求关系产生较大影响。未来随着全球经济一体化的不断发展，以及世界主要煤炭生产国和消费国能源结构的不断改变，国际煤炭市场变化将对国内煤炭市场供求关系产生重要影响，从而对发行人的煤炭生产、销售与出口业务产生一定的影响。

4、煤炭价格波动的风险

发行人收入主要来自于煤炭生产与销售，而煤炭行业作为能源需求的上游行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。市场供需的变化直接影响煤炭价格的波动，将直接对公司的业绩产生较大影响。从2012年开始宏观经济放缓导致煤炭价格下降，以5500大卡市场煤炭价格为例，2014年1-8月秦皇岛港5500大卡动力煤平仓价格从610元/吨持续下降至475元/吨，较2014年初下降约135元/吨，较2011年最高价位下降约380元/吨。由于发行人煤质优良，同时能够灵活调节长期合约销售和现货市场销售煤炭中外购煤炭的比率，使得发行人的平均销售价格波动明显小于市场水平。2014年1-6月、2013年、2012年和2011年，发行人的平均煤炭销售价格分别为345.12元/吨、361.00元/吨、418.03元/吨和408.91元/吨。煤炭价格波动对发行人的营业收入有较大影响，可能影响发行人未来偿债能力，存在一定风险。

5、市场竞争的风险

市场竞争风险一方面表现在新进入或后续进入的国有企业对煤炭及矿产资源的竞争，另一方面表现在本地区现有煤炭生产企业不断扩大生产经营规模，可能使发行人面临一定市场竞争风险。

6、运输成本上升的风险

自2007年以来，国家发改委已五次上调国铁系统的运价，从0.0434元/吨公里加9.30元/吨上调至目前0.0629元/吨公里加12.20元/吨。由于发行人将部分煤炭出售给中国沿海地区客户，运输成本将继续成为影响发行人利润率的一个重要因素。就煤炭板块而言，若铁路运费率大幅上升而发行人无法将增加的成本转嫁予客户，则运输成本将增加，最终将对发行人的利润及经营业绩造成重大不利影响。

7、运输风险

发行人销售煤炭依赖于铁路、公路和海上运输等方式。铁路运输是发行人主要运输方式。发行人拥有若干条连接国铁系统的地方铁路线，并正在扩大自身的铁路运输能力。国铁系统的运输能力由铁道部调配。发行人分享股东伊泰集团的运力。伊泰集团2010-2012年使用的铁路运输配额分别2,960万吨、2,740万吨及3,330万吨。伊泰集团于2013年获铁道部批准的运输计划额达到3,330万吨。如果铁路和公路的运力不能与公司煤炭产能的快速增长相匹配，可能出现运力紧张的情况，导致发行人煤炭销售无法按计划实现，从而影响发行人销售收入及未来偿债能力，存在一定运输风险。

8、新能源替代风险

随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油天然气、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭、煤化工行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，发行人煤炭、煤化工产业的盈利水平将受到不利影响。

9、行业投资多元化风险

发行人以煤炭业务为主业。近几年，发行人为进一步延伸公司煤炭业务产业链，提高经济效益，逐步加大了运输业、煤化工产业投资。随着发行人行业投资多元化进一步加强，运输业、煤化工产业可能会出现快速发展。运输业、煤化工产业的过快发展可能会对公司煤炭主业产生冲击，影响公司未来的运营稳定，因此存在一定风险。

10、客户集中度较高风险

发行人除出售自身生产的煤炭，也外购煤炭进行销售。2014年1-6月、2013、2012年和2011年，发行人前五大客户（全部均为发电厂及煤炭贸易公司）的销售收入分别占营业收入的21.38%、24.69%、13.00%和19.02%。如发行人前五大客户大幅减少购买量，发行人的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

11、资源储量减少风险

发行人现有煤矿储量将随着发行人煤炭生产的进行而减少。目前发行人拟通过收购及申请新煤田探矿权、采矿权来提高储量。若发行人未能通过以上方式获得新探矿权及采矿权，发行人的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

（三）管理风险

1、内部管理风险

发行人的有效营运依赖公司管理人员的管理经验和持续的努力，尤其是各董事、监事、高级管理人员。发行人的高层管理团队制定了公司的多项战略，并对公司的重要业务进行决策。如发行人的管理团队发生重大变化，可能会影响发行人业务、经营业绩和财务状况。

2、制度建设风险

发行人自成立以来，不断完善规章制度，并逐步形成了较为科学的生产经营管理体系。随着公司的不断发展壮大，产业链不断延伸，生产规模逐步加大，员工队伍逐渐扩大，公司的管理制度可能不能满足公司快速发展的需要，从而制约公司的发展，进而影响到生产经营。

3、关联交易风险

截至2013年12月31日，发行人共拥有22家控股或全资子公司、5家联营公司、8家参股公司。发行人与股东、子公司之间不可避免发生关联交易。2013年发行人营业收入为250.64亿元，日常经营关联交易总金额达5.13亿元。关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在大股东占用上市公司资金的现象。但发行人子公司较多，跨行业经营，随着公司业务的发展可能出现关联交易风险。

4、多元化经营管理风险

发行人是内蒙古地区发展规模较大的煤炭企业，公司管理人员具有较为丰富的煤炭生产经营经验。为进一步延伸煤炭产业链条，提升公司盈利能力，发行人逐步形成了煤炭、运输、煤化工及其他产业的多元化经营结构及管理体系。若公司管理体系不能满足公司发展需求，则可能限制公司的发展，影响公司运营。因此，公司的多元化经营管理存在一定风险。

5、安全生产政策风险

近年来，全国各地煤矿事故频发，煤矿安全隐患已成为社会关注的焦点。发行人一直将生产安全作为第一要务来抓，并不断加大安全生产建设投入，但铁矿、煤矿仍存在瓦斯、透水等事故风险。若发生安全事故，会给公司带来巨大的经济损失。此外，周边煤矿发生开采事故会对发行人的煤炭开采业务造成严重影响，甚至造成发行人煤矿的安全隐患。政府若责令发生开采事故的煤矿及周边煤矿停产进行安全检查，或出台新的安全规章制度，则可能影响发行人正常生产经营，加大公司的合规成本，影响公司盈利及偿债能力，存在一定风险。

（四）政策风险

1、煤炭行业的政策风险

煤炭属于不可再生资源，在我国能源布局中占有举足轻重的地位。随着国民经济的不断发展和经济结构的优化调整，国家在总量控制、环保、安全生产等方面将提出更严格的标准。预计未来国家对煤炭产能调控和推进行业整合的政策方向不会改变，发行人在授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、环境保护和安全等方面将受到政府部门的监管。发行人需要付出的合规性成本可能会增加，存在一定政策风险。

2、煤化工产业政策的风险

2009年9月28日，国务院转发了发改委等部门联合下发的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）。该文要求严格执行煤化工产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目。综合运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快淘汰落后产能。对焦炭和电石实施等量替代方式，淘汰不符合准入条件的落后产能。对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力。稳步开展现代化煤化工示范工程建设，在2009年之后的三年内原则上不再安排新的现代化煤化工试点项目。2011年12月30日，国务院发布了《工业转型升级规划（2011-2015年）》，在传统煤化工领域，不再审批单纯扩能的焦炭、电石项目。在现代煤化工领域，在煤炭资源和水资源丰富、环境容量较大的地区有序推进煤制烯烃产业化项目；支持具备条件地区适度发展煤制天然气项目，严格控制煤制油项目。随着国家经济的发展，对煤化工行业的产业标准将进一步提高，产业合规等成本有可能大幅增加，进而影响发行人营业利润及未来偿债能力，存在一定风险。

3、环保政策风险

随着低碳理念的宣介和推广，国家环境部门重点管控的铁矿、焦化及煤化工等行业的环保要求将会更加严格。发行人严格遵守国家环保法律、法规，以循环经济为经营理念，采用先进生产工艺回收各种副产品，取得了较好的经济效益，而且很好地落实了国家和地方各项节能环保的要求。随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，可能会给公司的生产经营和财务状况带来短期负面影响。

4、兼并重组风险

根据内蒙古自治区政府煤炭资源整合的发展规划，未来几年内蒙地区将加大中小煤矿兼并重组，加强煤炭资源整合力度。发行人是内蒙古自治区煤炭行业的龙头企业，煤炭企业兼并重组可能会影响发行人煤炭业务板块正常生产经营或公司未来投资，存在一定风险。

5、税收政策变化的风险

国家部分税收政策的调整可能会对发行人运营产生一定影响。自2009年起，煤炭生产企业的增值税由13%上调为17%，这对发行人的盈利能力产生了一定不利影响。此外，如果我国资源税征收方式由“从量计征”改为“从价计征”，将导致资源税率提升，也会加大发行人的成本支出。

第三节 债券发行概况

一、发行人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司。

二、债券名称：2014年内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司债券（第一期）。

三、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]382号文核准发行。

四、发行总额：发行总规模为45亿元。

五、债券的期限：本期债券的期限为5年期。

六、发行方式：

本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取联席主承销商向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议的形式进行。

七、发行对象：

1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

八、承销方式：由中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任联席主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

九、承销团成员：中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

十、发行价格：债券面值100元，平价发行。

十一、债券利率：本期债券的利率为固定利率，票面利率为6.99%。

十二、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十三、起息日：2014年10月9日开始计息。

十四、付息日：2015年至2019年每年的10月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

十五、兑付日：2019年10月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

十六、债券担保：本期债券无担保。

十七、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

十八、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2014年10月22日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“14伊泰01”、上市代码“122329”。

公司主体评级和债券评级均为 AA+，已获准进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

二、本期债券托管基本情况

本期债券在上交所交易流通部分托管在中国证券登记公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、总体财务情况

随着公司业务的不断发展，资产的总体规模不断扩大，呈稳健增长的态势。资产结构呈现出非流动资产比例较高，流动资产比例较低的特点。非流动资产占比高与公司主要产业煤炭生产、煤化工，资产主要集中于矿井、煤化工建设和运营的业务特点相适应。公司负债随公司发展规模的扩大而上升，但资产负债率处于优良范围。公司营业收入于2011年及2012年保持快速增长，2013年以来由于受到行业整体情况影响，营业收入出现下滑。2011-2012年，发行人各项利润逐年稳步上升。2013年，发行人各项利润比2012年同期出现下滑，是由于煤炭价格下降导致利润下降，但发行人整体财务运营情况稳定且良好。

（一）注册会计师对发行人财务报告的审计意见

公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：大华审字[2012]1705 号、大华审字[2013]002857 号及大华审字[2014]003882号）。2014年1-6月财务报告未经审计。

（二）重大会计政策的变更情况

报告期内无重大会计政策变更情况。

二、最近三年及一期财务会计资料

资产负债表主要数据

单位：万元

■

利润表主要数据

单位：万元

■

现金流量表主要数据

单位：万元

■

财务指标

■

第六节 本期债券的偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿债计划

本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的10月9日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），由发行人通过债券登记托管机构支付。本期债券的本金，将于2019年10月9日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）由发行人通过债券登记托管机构支付。

（一）偿债资金将来源于发行人稳定的盈利能力及充足的现金流

公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月的营业收入分别为174.14亿元、324.63亿元、250.64亿元和127.40亿元，归属于母公司股东的净利润分别为54.96亿元、66.22亿元、34.45亿元和14.99亿元。公司经营活动现金流充裕， 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月的经营活动现金流量净额分别为62.13亿元、83.41亿元、56.96亿元和39.92亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月末，公司的流动资产合计为164.81亿元，不含存货的流动资产余额为145.78亿元，其中包括97.72亿元的货币资金。公司货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货占流动资产合计的比例分别为59.30%、11.84%、9.18%、7.56%和11.55%。发行人若出现现金流量不足情况时，由于公司应收账款账龄较短，质量较高，且公司与多个大型电力、冶金公司建立的长期稳固的客户关系使得公司可以提前收回部分应收账款。此外，公司存货中的库存商品可随时通过铁路运输至沿海煤炭港口，并在短时间内完成销售。截至2014年6月末，发行人货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比例高达82.69%，公司可通过使用货币资金、压缩应收账款账龄以及变现存货的方式迅速获得必要的偿债资金。

二、本期债券的保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

（五）发行人承诺

经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任

发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（www.dagongcredit.com）以及上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

3）如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在违法和重大违规行为。

第九节 募集资金的运用

一、本期募集资金规模

经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并由公司2013年第一次临时股东大会股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过90亿元（含90亿元）公司债券，其中本期债券发行规模为不低于45亿元（含45亿元）。

二、募集资金运用计划

根据发行人的发展规划，未来几年将是公司快速发展的阶段。发行人以“做大做强，跨越发展”为主题，整合内外资源，扩大生产规模，抓好煤炭重点项目及配套系统建设，扩大铁路运输网络建设，发展煤化工项目以提高产品附加值，并进一步优化产业结构，延伸公司产业链，努力打造煤及煤化工产、运、贸一体化的产业集群，提升核心竞争力及行业地位，创建亿吨级大型综合能源企业。预计在未来3-5年内，发行人收入、业务规模仍将保持快速增长，因此对于营运资金的需求也大幅增加。

经发行人第五届第二十六次董事会审议通过，并经发行人2013年第一次临时股东大会审议批准，本次发行的不超过90亿元公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款、补充流动资金以及项目投资。其中，本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

住所：中国内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦

法定代表人：张东海

联系人： 廉涛、管建新

联系地址：中国内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦

电话：0477-8565 735

传真：0477-8565 415

邮政编码：017000

二、承销团

（一）保荐人/联席主承销商/簿记管理人：

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：金立群

联系人：刘乐亭、毕伟伟、翟赢、李彬楠、蒋超、孟娇、徐晛、杜毅

联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

邮政编码：100004

（二）联席主承销商：

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：黎维彬

联系人：徐炜、吴明干、柴任澎、马磊、张亚丁、钱豪、柳叶

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心

电话：010-5178 9000

传真：010-5178 9000

邮政编码：100007

中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张庆升、吴千山

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

电话：010-8513 0403

传真：010-6560 8450

邮政编码：100010

中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

电话：010-6083 3561

传真：010-6083 3504

邮政编码：100026

中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：李岩、任钰

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22-23层

电话：010-5902 6632、010-5902 6653

传真：010-5902 6602

邮政编码：100025

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：朱奕、耿琳、段小川、杨婕、刘广宇

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

联系电话：021-20336000

传真：021-20336040

邮政编码：200120

三、发行人律师

北京市通商律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

负责人：李洪积

联系人：韩小京、程丽

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

电话：010-6569 3399

传真：010-6569 3838

邮政编码：100022

四、联席主承销商律师

北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵洋

联系人：傅思齐、徐鹏飞、甄月能

联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

电话：010-5809 1000

传真：010-5809 1100

邮政编码：100025

五、审计机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西四环中路16号院

法定代表人：梁春

联系人：弓新平、赵熙

联系地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层

电话：010-5835 0127

传真：010-5835 0006

邮政编码：100039

六、资信评级机构

大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号

法定代表人：关建中

联系人：杜蕾、周凤华、龚静

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

电话：010-5108 7768

传真：010-8458 3355

邮政编码：100125

七、债券受托管理人

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：金立群

联系人：徐晛、杜毅

联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 9092

邮政编码：100004

八、本期债券申请上市的交易所

上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 0006

邮政编码：200120

九、公司债券登记、托管、结算机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

邮政编码：200120

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2011年度、2012年度及2013年度财务报告及审计报告；

（二）中国国际金融有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行公司债券并上市的发行保荐书；

（三）北京市通商律师事务所关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）的法律意见书；

（四）内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2014年度公司债券信用评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦

联系人：廉涛、管建新

电话：0477-8565 735

传真：0477-8565 415

网址：http://www.yitaicoal.com

（二）中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：刘乐亭、毕伟伟、翟赢、李彬楠、蒋超、孟娇、徐晛、杜毅

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

网址：http://www.cicc.com.cn

（三）上海证券交易所

网址：http://www.sse.com.cn

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

中国国际金融有限公司

国开证券有限责任公司

中信建投证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

中德证券有限责任公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2014年10月21日

证券代码 900948（B股） 证券简称 伊泰B股（B股）

证券代码 3948（H股） 股票简称：伊泰煤炭（H股）

公告编码：临2014-051

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

关于委托中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司

代理债券兑付兑息相关事宜的公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）签订委托代理债券兑付、兑息协议（以下简称“协议”），委托中国结算上海分公司代理发放内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2014年公司债券（第一期）（代码“122329”，简称“14伊泰01”）兑付、兑息资金。但若本公司未按时足额将兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定银行账户，则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

2014年10月21日

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例	股东性质	持有有限售条件股份数目（股）
1	内蒙古伊泰集团有限公司	1,600,000,000	49.17%	境内非国有法人	1,600,000,000
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	325,919,800	10.02%	境外法人	0
3	伊泰（集团）香港有限公司	312,000,000	9.58%	境外法人	0
4	FTIF TEMPLETON ASIAN GROWTH FUND 5496	74,061,448	2.28%	境外法人	0
5	SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	18,326,498	0.56%	境外法人	0
6	招商证券香港有限公司	16,352,245	0.50%	境外法人	0
7	JPMCB / STICHTING PENSINENFONDS ABP	13,811,573	0.42%	境外法人	0
8	ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY	13,740,897	0.42%	境外法人	0
9	GIC PRIVATE LIMITED	11,800,053	0.36%	境外法人	0
10	ISHARES MSCI EMERGING MARKETS ETF	10,171,804	0.31%	境外法人	0

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	5,402,853.08	4,548,450.76	4,136,714.36	2,990,115.85
所有者权益	2,561,658.95	2,501,440.89	2,193,886.79	1,861,592.70
少数股东权益	401,597.66	386,458.84	223,945.87	176,233.23
负债合计	2,841,194.13	2,047,009.86	1,942,827.57	1,128,523.15
资产负债率	52.59%	45.00%	46.97%	37.74%

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
营业总收入	1,274,048.20	2,506,354.91	3,246,332.47	1,741,390.49
营业总成本	1,062,391.91	2,044,913.90	2,431,062.51	1,077,248.30
营业利润	215,306.05	464,815.79	838,418.07	666,544.32
利润总额	208,909.24	463,386.33	871,831.71	679,196.12
净利润	176,556.92	392,439.58	731,888.10	578,119.87

项目	2014年1-6月	2013年1-12月	2012年1-12月	2011年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	399,198.72	569,586.92	834,125.04	621,312.58
投资活动产生的现金流量净额	-374,844.71	-738,453.09	-554,168.44	-394,049.79
筹资活动产生的现金流量净额	568,020.67	-80,841.21	-92,426.52	-244,390.34
汇率变动对现金的影响额	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	592,374.68	-249,707.38	187,530.08	-17,127.54

项目	2014年1-6月	2013年	2012年度	2011年度
流动比率	2.80	2.28	1.07	1.21
速动比率	2.48	1.96	0.99	1.07
资产负债率	52.59%	45.00%	46.97%	37.74%
应收账款周转率	10.31	8.87	19.26	27.79
存货周转率	20.23	13.86	26.11	14.28
总资产周转率	0.51	0.58	0.91	0.63
主营业务毛利率	60.62%	33.08%	33.70%	45.94%
加权平均净资产收益率	7.01%	16.87%	31.08%	37.05%
总资产收益率	9.68%	12.53%	25.67%	25.47%
利息保障倍数	3.72	5.38	16.60	12.71

  证券简称：14伊泰01

  证券代码：122329

  上市时间：2014年10月22日

  上市地：上海证券交易所

  上市推荐人、联席主承销商：中国国际金融有限公司

  联席主承销商：中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  债券受托管理人：中国国际金融有限公司