第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-056
歌尔声学股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年10月17日以电子邮件、电话等方式发出，于2014年10月21日以现场加通讯相结合的表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：
一、 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2014年第三季度报告全文>、<歌尔声学股份有限公司2014年第三季度报告正文>的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔声学股份有限公司2014年第三季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔声学股份有限公司2014年第三季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。
二、 审议通过《关于收购资产的议案》
为了加快公司发展，进一步加强公司国际业务开拓及实施力度，充分利用公司资源，加快公司相关业务领域布局，本公司以支付现金方式购买Dynaudio Invest A/S、Bjert Private Equity A/S、Dynaudio Management ApS合计持有的Dynaudio Holding A/S（以下简称“Dynaudio”）83%股权，投资金额为41,500,000美元（约合人民币255,225,000元）；公司全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）以支付现金方式购买Dynaudio17%股权，投资金额为8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）。同时，为激励Dynaudio公司核心管理层，简化外汇相关操作流程，香港歌尔将其持有的Dynaudio17%股权以8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）的价格出售给Dynaudio公司高层管理团队。交易完成后，本公司持有Dynaudio83%股权。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔声学股份有限公司关于收购资产的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。
三、审议通过《关于向全资子公司增资的公告》
为了加快公司发展，进一步开拓境外市场，公司拟对全资子公司歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司分别增加投资2,000万美元、1,000万美元、1,000万美元、1,000万美元。
本次增资完成后，公司对歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司投资总额分别为3,000万美元、1,980万美元、1,980万美元、1,800万美元。公司持有歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司100%股权不变。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔声学股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一四年十月二十一日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-057
歌尔声学股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露重大事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，维护投资者利益，避免引起公司股票价格波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：歌尔声学，证券代码：002241）自2014年10月20日（星期一）开市起停牌，并于2014年10月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-055号）。
公司于2014年10月21日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购资产的议案》，具体内容请详见与本公告同日发布于指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报的《歌尔声学股份有限公司收购资产公告》（公告编号：2014-060号）。
依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年10月22日开市起复牌。敬请广大投资者关注。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一四年十月二十一日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-058
歌尔声学股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年10月21日歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金对全资子公司歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司分别增加投资2,000万美元、1,000万美元、1,000万美元、1,000万美元。
本次增资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况介绍
1、歌尔电子（美国）有限公司
成立时间：2006年8月11日
法定代表人：姜龙
投资额：1,000万美元（不包含本次增资）
主营业务：研发、贸易
股东结构：本公司持有100%股权
2、歌尔泰克（台湾）有限公司
成立时间：2011年8月23日
法定代表人：黄志怡
投资额：980万美元（不包含本次增资）
主营业务：LED产品、电声产品的研发，相关技术工程服务、进出口贸易
股东结构：本公司持有100%股权
3、歌尔（韩国）株式会社
成立时间：2008年5月19日
法定代表人：黄艳斌
投资额：980万美元（不包含本次增资）
主营业务：蓝牙产品研发、进出口贸易
股东结构：本公司持有100%股权
4、歌尔科技（日本）有限公司
成立时间：2011年11月11日
法定代表人：蔡本源
投资额：800万美元（不包含本次增资）
主营业务：电子产品研发、技术工程服务及相关贸易
股东结构：本公司持有100%股权
三、交易主要内容
经公司董事会同意，公司对歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司分别增加投资2,000万美元、1,000万美元、1,000万美元、1,000万美元，增资完成后， 投资总额分别为3,000万美元、1,980万美元、1,980万美元、1800万美元。公司持有歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司100%股权不变。
四、本次增资的目的和对公司的影响
随着公司境外业务不断发展，公司对境外子公司原有投资额度已经不能满足业务快速发展需要，此次增资完成后，将进一步加快公司开拓境外市场，加强境外子公司本地化服务客户的能力，为其快速发展提供保证。
五、备查文件
1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一四年十月二十一日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-060
歌尔声学股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的最终完成可能尚需通过相关监管机构的核准或备案（可能包括外汇主管部门、商务主管部门等）。
2、本次交易存在以下风险
（1）投资风险：国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异，存在投资风险；
（2）经营风险：本次收购资产为境外资产，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险。
3、公司股票于2014年10月22日开市起复牌。
一、交易概述
1、本次收购股权基本情况
2014年10月21日，歌尔声学股份有限公司（以下简称“本公司”）及全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）与Dynaudio Invest A/S、Bjert Private Equity A/S、Dynaudio Management ApS签署了《Share Sale and Purchase Agreement》（以下简称“《股份认购协议》”）。本公司以支付现金方式购买其合计持有的Dynaudio Holding A/S（以下简称“Dynaudio”）83%股权，投资金额为41,500,000美元（约合人民币255,225,000元）；香港歌尔以支付现金方式购买Dynaudio17%股权，投资金额为8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）。同时，为激励Dynaudio公司核心管理层，简化外汇相关操作流程，香港歌尔将其持有的Dynaudio17%股权以8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）的价格出售给Dynaudio公司高层管理团队。
2、董事会审议情况
本公司第三届董事会第十二次会议于2014年10月21日以现场加通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于收购资产的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次收购股权事项在本公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。本次收购股权事项的具体实施需要相关监管机构的审批，存在不确定性的风险。
4、本次对外投资不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、Dynaudio Invest A/S
英文名称：Dynaudio Invest A/S
营业执照注册号：87 94 30 11
注册地：Sverigesvej 15, 8660 Skanderborg, Denmark
2、Bjert Private Equity A/S
英文名称：Bjert Private Equity A/S
营业执照注册号：35 81 78 67
注册地：Kolding Apark 2, 4, 6000 Kolding, Denmark
3、Dynaudio Management ApS
英文名称：Dynaudio Management ApS
营业执照注册号：33 94 70 97
注册地：Sverigesvej 15, 8660 Skanderborg, Denmark
4、Dynaudio公司高层管理团队
创始人Wilfried Ehrenholz、董事会主席Johannes Huus Bogh、首席执行官Lars Prisak
三、交易标的基本情况
1、标的资产业务概况
Dynaudio成立于1977年，主营业务包括家用音响、汽车音响和专业音响，为世界知名音响品牌。家用音响方面，Dynaudio定位于高端市场，成功推出了多款经典音响产品以及新一代无线音响产品；汽车音响方面，Dynaudio为大众（Volkswagen）汽车集团旗下辉腾、途锐等多款高端车型高端音响的供应商；专业音响方面，Dynaudio是世界领先的专业监听音响厂商。
2、出资方式：本次资产收购所需要的资金将由本公司使用自有资金投资完成。
3、Dynaudio公司治理结构完善，不存在重大管理缺陷。
本次交易中Dynaudio股权结构如下：
| 股东名称 | 交易前股权结构 | 交易后股权结构 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | |
| Dynaudio Invest A/S | 1,000,000 | 45.00% | - | - |
| Bjert Private Equity A/S | 1,000,000 | 45.00% | - | - |
| Dynaudio Management ApS | 222,223 | 10.00% | - | - |
| 歌尔声学股份有限公司 | - | - | 1,844,445 | 83.00% |
| Dynaudio公司高层管理团队 | - | - | 377,778 | 17.00% |
| 合计 | 2,222,223 | 100.00% | 2,222,223 | 100.00% |
Dynaudio合并口径主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2013年12月31日 （丹麦克朗千元） | 2013年12月31日 （人民币千元） | 2014年6月30日 (丹麦克朗千元) | 2014年6月30日 (人民币千元) |
| 资产总额 | 217,444 | 240,645 | 219,812 | 247,530 |
| 净资产 | 48,368 | 53,529 | 46,491 | 52,354 |
| 财务指标 | 2013年 （丹麦克朗千元） | 2013年 （人民币千元） | 2014年1-6月 (丹麦克朗千元) | 2014年1-6月 (人民币千元) |
| 营业收入 | 295,119 | 326,608 | 137,053 | 154,335 |
| 净利润 | 3,138 | 3,473 | -1,894 | -2,133 |
注：（1）2013年财务数据经审计，2014年1-6月财务数据未经审计；（2）2013年12月31日丹麦克朗对人民币汇率为1：1.1067,2014年6月30日丹麦克朗对人民币汇率为1：1.1261，数据来源于国家外汇管理局。
4、本次交易前，本公司及香港歌尔未直接或间接持有Dynaudio股份。
5、本公司及香港歌尔与Dynaudio不存在关联关系。
四、交易协议的主要内容
1、协议签订时间
2014年10月21日
2、投资金额
41,500,000美元（约合人民币255,225,000元）
3、实际收购股份数量
本公司实际收购股份数量为1,844,445股，占Dynaudio总股本的83.00%。
4、收购价格
以Dynaudio公司2013年度审计报告为依据，经协商，确定收购价格为每股22.50美元。
5、股份收购生效条件
本次股份收购事项须在下列条件达成后，方可生效：
（1）按照中国有关法律经相关主管部门审批；
（2）Dynaudio创始人Wilfried Ehrenholz、董事会主席Johannes Huus Bogh、首席执行官Lars Prisak与本公司签署股东协议，由其本人或通过其控制的公司，合计购买香港歌尔持有的Dynaudio 17%股权；
（3）交易双方董事会审议通过；
（4）协议中约定的其他事项。
6、Dynaudio董事会组成安排
本次认购完成后，Dynaudio董事会由5名董事构成，本公司有权提名3名董事。
7、本公司承诺
本公司承诺，自本次收购股份完成日起十二个月内不会销售、转让或以其他方式出售任何收购股份。
8、支出款项的资金来源
本次股份收购的资金全部来源于自有资金。
五、本次收购股权对本公司的影响
1、通过本次收购，将有助于公司未来从微电声业务拓展至汽车音响、智能音响市场，符合公司“Big Audio”发展战略。Dynaudio为世界顶级专业音响品牌，拥有先进的声学单体技术，将同本公司拥有的微电声技术、无线传输技术、模具及自动化技术等产生积极的协同效应。同时，通过合理的股权结构安排，实现对Dynaudio公司高层管理团队的有效激励，充分利用其在Dynaudio业务发展、技术研发和市场销售等方面多年积累的经验，提高经营者的积极性和管理效率，符合本公司中长期发展战略，将对本公司未来业务发展和财务表现产生积极影响。
2、Dynaudio的主营业务受全球消费类电子、汽车行业发展情况、细分领域技术变革等因素的影响。未来主营业务市场、技术、政策等不确定性，将有可能影响Dynaudio的盈利能力。
3、本次交易事项能否顺利实施，可能面临跨国监管风险、法律风险、经营风险、管理风险、跨国文化冲突、人力资源整合风险等。
六、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、本公司同Dynaudio Invest A/S、Bjert Private Equity A/S、Dynaudio Management ApS签署的《Share Sale and Purchase Agreement》；
3、香港歌尔同Dynaudio高层管理团队签署的《Share Purchase Agreement》；
4、Dynaudio 《2013年度审计报告》。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一四年十月二十一日