证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-047

宁波银行股份有限公司

关于独立董事任职资格核准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司近日接到中国银行业监督管理委员会宁波监管局《宁波银监局关于核准傅建华任职资格的批复》（甬银监复〔2014〕426号）、《宁波银监局关于核准傅继军任职资格的批复》（甬银监复〔2014〕425号）和《宁波银监局关于核准贲圣林任职资格的批复》（甬银监复〔2014〕424号），分别核准傅建华先生、傅继军先生和贲圣林先生宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的任职资格。

傅建华先生、傅继军先生和贲圣林先生的简历请参见公司于2014年8月25日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波银行股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十二日

证券代码：002142       股票简称：宁波银行         编号：2014-048

宁波银行股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月11日以电子邮件及传真的形式向全体董事发出召开第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”）的通知，2014年10月21日在宁波南苑环球酒店以现场会议方式召开。公司现有董事18名，实到16名，李寒穷董事委托陆华裕董事表决，朱建弟董事委托唐思宁董事表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定。部分监事列席会议。宁波银监局石晓蕾出席会议。本次会议合法有效。会议由陆华裕董事长主持。

会议审议通过了以下议案：

一、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《优先股试点管理办法》，以及中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。

本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案。

会议逐项审议通过了公司非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）的议案。本次发行的方案具体如下：

（一）本次发行优先股的种类和数量

本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。

本次发行的优先股总数不超过0.5亿股，募集资金总额不超过人民币50亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后，按照相关程序分次发行。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行对象

本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（五）存续期限

本次发行的优先股无到期期限。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（六）票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日或本次发行优先股的基准利率调整日前二十个交易日（不含当日）待偿期为五年的国债收益率平均值，固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（七）优先股股东参与分配利润的方式

1、股息发放的条件

（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。

优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。

（3）如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。

2、股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、股息累积方式

本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。

4、剩余利润分配

本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

5、宣派和支付股息的授权

由股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（八）有条件赎回条款

1、赎回权的行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。

2、赎回条件及赎回期

经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。

本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满5年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满5年之日起,于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。

公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：

（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（3）赎回价格及其确定原则

公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。

（4）有条件赎回事项的授权

由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（九）强制转股条款

1、强制转股触发条件

（1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；

（2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。

当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定。

2、强制转股价格

本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即10.04元/股。

3、强制转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

4、强制转股比例及确定原则

当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：

Q=V0/P。

其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。

优先股强制转股时导致优先股股东持有的普通股不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

5、强制转股期限

本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。

6、强制转股年度有关股利的归属

因实施优先股强制转股而增加的公司普通股，享有与原普通股同等的权益。在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

7、强制转股事项的授权

由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十）表决权限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

就上述1-5项事项作出的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）表决权恢复

1、表决权恢复条款

公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转换价格Pn为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（即10.04元/股）进行除权调整后有效的模拟转换价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。

2、表决权恢复时模拟转换价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转换价格的调整：

送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）

增发新股或配股：Pn=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转换价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，Pn为调整后有效的模拟转换价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转换价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价格，有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

3、恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）清算偿付顺序及清算方法

本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。

公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：

1、支付清算费用；

2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

按上述规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。

优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）转让安排

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）募集资金用途

经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

以上议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议，须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

三、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案。

同意《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的预案》。

《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的预案》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

四、以记名投票表决方式，审议通过了关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案。

为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次发行及其他与优先股相关事宜：

（一）与本次发行相关的授权

提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，在股东大会审议通过的框架和原则下、在经《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》批准的本次发行决议的有效期内，全权办理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、股息率、评级安排，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《宁波银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行必要的调整；

3、在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；

4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新的规定或有相关要求，根据相关规定和要求就本次发行有关事项对《公司章程》进行非实质性调整；

5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记；

6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、设立募集资金专项账户；

8、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；

9、根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。

（二）与优先股有关的其他授权

提请股东大会授权董事会自本次发行完成之日起，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

1、授权董事会，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议；

2、授权董事会在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银行业监督管理委员会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、授权董事会根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

五、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案。

同意公司就本次非公开发行优先股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合实际情况提出填补回报的相关措施，具体内容请见附件。

本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

六、以记名投票表决方式，审议通过了关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案。

会议同意根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规和规范性文件和公司实际，对《宁波银行股份有限公司章程》进行修订。

《宁波银行股份有限公司章程修订明细》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。

本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议，经监管机构核准，并自公司本次发行完成之日起生效。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

七、以记名投票表决方式，审议通过了关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案。

会议同意根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规和规范性文件及修订后的公司章程，对《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。

《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则修订明细》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。

本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议，并与提交该次临时股东大会的《宁波银行股份有限公司章程》的修订案同时生效。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

八、以记名投票表决方式，审议通过了关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案。

会议同意根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规和规范性文件及修订后的公司章程，对《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订。

《宁波银行股份有限公司董事会议事规则修订明细》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。

本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议，并与提交该次临时股东大会的《宁波银行股份有限公司章程》的修订案同时生效。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

九、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司发行二级资本债券的议案。

同意发行不超过人民币70亿元减记型合格二级资本债券，债券期限不少于5年，募集资金用于补充公司二级资本，发行方案决议有效期限自股东大会批准之日起至2016年12月31日止。提请股东大会审议并批准授权董事会，并由董事会转授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定减记型合格二级资本债券发行的具体条款以及办理发行合格二级资本债券的所有相关事宜。上述授权期限自股东大会批准之日起至2016年12月31日止。

本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

十、以记名投票表决方式，审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2014年第四次临时股东大会的议案。

同意于2014年11月11日在宁波开元名都大酒店召开宁波银行股份有限公司2014年第四次临时股东大会，有关详情请参见公司另行发布的关于召开2014年第四次临时股东大会通知的公告。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

十一、以记名投票表决方式，审议通过了关于增补傅建华先生为公司第五届董事会薪酬委员会委员、风险管理委员会委员的议案。

同意增补傅建华先生为公司第五届董事会薪酬委员会委员、风险管理委员会委员，并由傅建华先生担任薪酬委员会主任。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

十二、以记名投票表决方式，审议通过了关于增补傅继军先生为公司第五届董事会提名委员会委员、薪酬委员会委员的议案。

同意增补傅继军先生为公司第五届董事会提名委员会委员、薪酬委员会委员，并由傅继军先生担任提名委员会主任。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

十三、以记名投票表决方式，审议通过了关于增补贲圣林先生为公司第五届董事会关联交易控制委员会委员、战略委员会委员的议案。

同意增补贲圣林先生为公司第五届董事会关联交易控制委员会委员、战略委员会委员，并由贲圣林先生担任关联交易控制委员会主任。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

十四、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司2014年度财务报告审计和内控审计计划的议案。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

十五、以记名投票表决方式，审议通过了关于开展信息科技全面风险评估的议案。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

十六、以记名投票表决方式，审议通过了关于调整宁波银行股份有限公司市场风险管理限额的议案。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

十七、以记名投票表决方式，审议通过了关于制定《宁波银行股份有限公司金融消费者权益保护工作制度》的议案。

同意根据中国银监会《银行业消费者权益保护工作指引》等有关规定，制定《宁波银行股份有限公司金融消费者权益保护工作制度》。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十二日

附件

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）的要求，“上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。现就本次非公开发行优先股股票事项（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。

一、本次优先股发行摊薄即期回报的影响分析

根据优先股相关法律法规以及《宁波银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，在不考虑募集资金运用回报的情况下将导致归属于普通股股东的可分配利润减少。假设本次优先股发行总规模为50亿元，股息率为8%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，则在不考虑募集资金运用回报的情况下，公司每年可向普通股股东分配的净利润将减少4亿元人民币。

本次优先股发行募集资金到位后，公司将按照相关规定及时补充一级资本并将有效推动各项主营业务发展。由于商业银行的特殊性，本次募集资金到位后将和公司现有资本金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，募集资金计入公司资本后也将推动相关业务的发展并产生一定效益，但如果本次优先股发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。

二、公司关于填补回报的措施

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）强化资本约束机制，提高资本使用效率

公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。

1、优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。

2、强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。

3、深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。

本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本，公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

（二）灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量

本次优先股发行后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。

（三）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

（四）深化内部风险管理体系建设

公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断提高风险管理的水平，稳步推进新资本协议项目建设，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务的健康发展。

（五）保持稳定的普通股股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《宁波银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-049

宁波银行股份有限公司关于召开

2014年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会拟于2014年11月11日下午召开,会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

(一)召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法合规性说明：公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开宁波银行股份有限公司2014年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

(三)召开时间

1、现场会议召开时间：2014年11月11日（星期二）下午15：30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月11日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月10日下午15:00 至2014年11月11日下午15:00期间的任意时间。

(四)会议地点：宁波开元名都大酒店（宁波市鄞州区首南中路666号）。

(五)召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

(七)出席对象

1、截至2014年11月6日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件）。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)听取并审议关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案；

(二)逐项审议关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案；

1、本次发行优先股的种类和面值

2、发行方式

3、发行对象

4、票面金额和发行价格

5、存续期限

6、票面股息率的确定原则

7、优先股股东参与分配利润的方式

8、有条件赎回条款

9、强制转股条款

10、表决权限制

11、表决权恢复

12、清算偿付顺序及清算方法

13、评级安排

14、担保安排

15、转让安排

16、募集资金用途

17、发行决议有效期

(三)听取并审议关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案；

(四)听取并审议关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；

(五)听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案；

(六)听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案；

(七)听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案；

(八)听取并审议关于宁波银行股份有限公司发行二级资本债券的议案。

以上第（一）项至第（五）项、第（八）项是特别决议案，其他议案是普通决议案。

上述各项议案的具体内容，请见公司于 2014年10月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波银行股份有限公司董事会决议公告》等有关公告。

三、投票方式

对议案编号（一）-（八）表决时根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股份数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

四、登记办法

(一)登记手续

法人股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人证明书、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

(二)登记时间：2014年11月7日和11月10日（上午9：00-11：00,下午1:30-5:00）。

(三)登记地点：宁波银行董事会办公室

五、参加网络投票的具体操作流程

采用交易系统进行网络投票的程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间2014年11月11日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362142；投票简称：宁行投票

3、股东投票的具体程序为：

(1) 买卖方向为买入股票；

(2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	总议案	100
议案一	关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案	1.00
议案二	关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案	2.00
	1、本次发行优先股的种类和面值	2.01
	2、发行方式	2.02
	3、发行对象	2.03
	4、票面金额和发行价格	2.04
	5、存续期限	2.05
	6、票面股息率的确定原则	2.06
	7、优先股股东参与分配利润的方式	2.07
	8、有条件赎回条款	2.08
	9、强制转股条款	2.09
	10、表决权限制	2.10
	11、表决权恢复	2.11
	12、清算偿付顺序及清算方法	2.12
	13、评级安排	2.13
	14、担保安排	2.14
	15、转让安排	2.15
	16、募集资金用途	2.16
	17、发行决议有效期	2.17
议案三	关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案	3.00
议案四	关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案	4.00
议案五	关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案	5.00
议案六	关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案	6.00
议案七	关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案	7.00
议案八	关于宁波银行股份有限公司发行二级资本债券的议案	8.00

(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

(4) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月10日下午15:00至2014年11月11日下午15:00期间的任意时间。

六、其他事项

（一）与会股东食宿费及交通费自理,会期半天。

（二）联系办法

地址：宁波市鄞州区宁南南路700号(邮编：315100)

联系人：陈俊峰

电话：0574-87050028

传真：0574-87050355

七、备查文件

宁波银行股份有限公司第五届董事会第四会议决议

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十二日

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年11月11日在宁波召开的宁波银行股份有限公司2014年第四次临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

议案	审议事项	赞成	反对	弃权
1	关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案
2	关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案
	1）本次发行优先股的种类和面值
	2）发行方式
	3）发行对象
	4）票面金额和发行价格
	5）存续期限
	6）票面股息率的确定原则
	7）优先股股东参与分配利润的方式
	8）有条件赎回条款
	9）强制转股条款
	10）表决权限制
	11）表决权恢复
	12）清算偿付顺序及清算方法
	13）评级安排
	14）担保安排
	15）转让安排
	16）募集资金用途
	17）发行决议有效期
3	关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案
4	关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
5	关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案
6	关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案
7	关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案
8	关于宁波银行股份有限公司发行二级资本债券的议案

备注：请对议案根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

委托人签名：

(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日