证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-165

  海润光伏科技股份有限公司

  关于英国Hunters Race 10.338MW光伏电站项目完成转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司全资孙公司Hareon Solar GmbH（以下简称“Hareon GmbH”）向英国FS Hunters Race Limited转让其持有的英国Brilliant Harvest 003 Limited公司（以下简称“项目公司”）100%股权。截至目前Hareon GmbH已经收到11,364,727英镑的交易款。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  鉴于公司全资孙公司Hareon GmbH已与英国FS Hunters Race Limited签署了附条件的《股权转让协议》，向FS Hunters Race Limited转让其持有的项目公司100%股权；同时Hareon GmbH与项目公司签署了EPC总承包合同。

  经双方确认《股权转让协议》项下所附条件全部满足并执行股权交割，并定于交割日为2014年9月30日。本次交易的总价格为12,770,242英镑，其中股权转让价款为1,915,090英镑， EPC价格为10,855,152英镑（不含VAT）。项目公司在英国持有装机容量为10.338MW的太阳能发电项目。项目已取得设计、建设和运营所需的权证，于 2014年7月实现并网，并取得1.4ROCs/MWh的新能源补贴。

  （二）会议审议情况

  2014 年2月13日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于控股公司Hareon Solar GmbH收购Brilliant Harvest 003 Limited公司100%股权并在项目完工并网后拟将其转让给FS Hunters Race Limited的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  1、公司名称：FS Hunters Race Limited（隶属于Foresight Group的下属子公司）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地址：ECA Court, South Park, Sevenoaks, Kent, TN13 1 DU

  4、法定代表人：Richard Thompson

  5、注册资本：1英镑

  6、主营业务：可再生能源领域的投资与开发

  7、成立日期：2014年1月17日

  8、主要股东或实际控制人：由Foresight Solar Fund 100% 控股的可再生能源领域的投资平台。

  三、交易标的基本情况

  （一）出售标的基本情况

  标的公司（项目公司）：

  1、股东情况：Hareon GmbH，持有项目公司100%的股权。

  2、主营业务：可再生能源领域的投资与开发

  3、公司性质：有限责任公司

  4、成立时间：2014年2月由Hareon GmbH收购

  5、注册地点：The Stables, Champion Court Farm, Newnham, Sittingbourne, Kent, ME9 OJX.

  6、最近一年及一期的财务数据（未经审计）：

  单位：元 人民币

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  （二）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次股权转让价格是根据项目的市场公允价值计算得出。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、合同主体：

  股权出让方：（甲方）Hareon Solar GmbH

  股权认购方：（乙方）FS Hunters Race Limited

  2、交易价格：12,770,242英镑（约合人民币12,588万元）。

  3、支付方式：乙方向甲方汇款。

  4、交付期限：乙方支付第一笔款项9,166,297英镑；第二笔款项2,198,430英镑按项目公司收到退税的时间支付；第三笔款项1,405,515英镑作为项目质量保证金，于项目并网满两年后支付。

  5、股权交割：2014年9月30日

  6、违约责任：如Hareon GmbH违约，应赔偿对方相应损失，如构成严重违约，对方有权解除合同并要求赔偿损失；如果FS Hunters Race Limited迟延付款，每月按高于LIBOR4个百分点支付迟延违约金。

  五、本次出售资产的其他安排

  （一）本次出售资产不涉及人员安置等情况。

  （二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。

  （三）本次交易不属于重大资产重组。

  六、本次出售资产的目的和对公司的影响

  （一）本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益；

  （二）股权转让完成后，公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。该电站项目的成功出售，是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新；

  （三）上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2014年10月21日