（上接B19版）
（六）违约责任
如果受托管理协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。
第十节 债券持有人会议的有关情况
一、债券持有人行使有关权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）总则
1、为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准所发行的2012年公司债券，本期公司债券为第二期发行，名称为江西万年青水泥股份有限公司2014年公司债券（第一期）。本期公司债券发行人为江西万年青水泥股份有限公司，本期公司债券受托管理人为光大证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《江西万年青水泥股份有限公司公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的规定行使职权。
5、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。
债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
6、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
（二）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、拟变更、解聘受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的通知和召集
1、债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为会议召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、会议召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前15日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议召开方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会议召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
6、债券持有人会议拟审议的事项由会议召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向会议召集人书面建议拟审议事项。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。
8、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
会议召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给会议召集人。
2、应单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议召集人同意，债券发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议：
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
单独代表30%以上有表决权的本期公司债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主持人。合并代表30%以上有表决权的本期公司债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主持人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期公司债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
（六）表决、决议及会议记录
1、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
(1)债券持有人为持有发行人20%以上股权的发行人股东；
(2)上述发行人股东及发行人的关联方。
5、本期公司债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；但债券持有人会议就决定向发行人提起诉讼、在发行人进入破产程序时同意和解方案作出决议时，本期公司债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
6、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
7、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议召集人负责上述公告事宜。
8、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
10、会议召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,会议召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第十一节 本次募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据相关法律规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，并经2011年度股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过10亿元（含10亿元）的公司债券发行额度。本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行的江西万年青水泥股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行规模为5亿元，发行利率为7.05%，已于2012年10月22日发行完毕，并于2012年11月20日在深圳证券交易所上市交易。本期债券为第二期发行，发行规模为5亿元。
二、募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第四次会议、2011年年度股东大会、第五届董事会第三十三次临时会议审议通过，本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司模拟2013年12月31日的流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的78.05%下降至69.91%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司模拟2013年12月31日的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的0.73、0.62分别增加至0.88、0.77，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
第十二节 其他重要事项
本期公司债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期公司债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
公司名称： 江西万年青水泥股份有限公司
法定代表人： 江尚文
住所： 江西省万年县
联系人： 方真
联系电话： 0791-88120789
传真： 0791-88160230
二、保荐机构（主承销商）
名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住所： 上海市静安区新闸路1508号
项目主办人： 张高峰、李楠
联系人： 张高峰、李楠
联系电话： 021-22169240
传真： 021-22169234
三、发行人律师
名称： 北京市金杜律师事务所
法定代表人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系人： 肖兰、曹余辉
联系电话： 0755-22163329
传真： 0755-22163390
四、会计师事务所
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴卫星
住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
联系人： 舒佳敏、李国平
联系电话： 0791-88692034
传真： 0791-88692024
五、资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
联系人： 董斌、王一峰
联系电话： 0755-82872104
传真： 0755-82872338
六、债券受托管理人
名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住所： 上海市静安区新闸路1508号
联系人： 张高峰、李楠
联系电话： 021-22169240
传真： 021-22169234
七、申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号
总经理： 宋丽萍
联系电话： 0755－82083333
联系传真： 0755－82083190
八、公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
注册地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
联系传真： 0755-25988122
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、江西万年青水泥股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；
二、中国证监会核准本期发行的文件；
三、债券受托管理协议；
四、债券持有人会议规则；
五、其他有关上市申请文件。
投资者除可在深交所网站查询上述文件外，也可于前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
发行人：江西万年青水泥股份有限公司
保荐机构、主承销商：光大证券股份有限公司
2014年10月21日