证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014-041
湖南长高高压开关集团股份公司复牌公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”） 因筹划非公开发行股票事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年9月22日开市起停牌。
鉴于公司2014年10月20日召开第三届董事会第二十二次会议已审议通过公司本次非公开发行股票的相关议案，并于2014年10月22日披露了相关公告，具体内容详见2014年10月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：长高集团；股票代码：002452）自2014年10月22日开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2014年10月22日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014-042
湖南长高高压开关集团股份公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十二次会议2014年10月20日以现场表决的方式召开。公司于2014年10月10日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武先生为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规中关于非公开发行的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）。所有发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，均以自有资金认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过4.900万股（含4.900万股）。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不做调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）限售期
马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（八）募集资金数量和用途
本次发行的募集资金总额不超过53,753万元，该募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
《湖南长高高压开关集团股份公司2014年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》的具体内容详见刊登于2014年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《湖南长高高压开关集团股份公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见刊登于2014年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行A股股票预案》的具体内容详见刊登于2014年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于湖南长高高压开关集团股份公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效认股协议>的议案》。
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
湖南长高高压开关集团股份公司与马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效认股协议》的具体内容详见刊登于2014年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
上述非公开发行股票及涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提 交董事会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权办理本次非公开发行申报事项；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。
3、决定并聘请保荐机构等中介机构；
4、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于收购杭州富特科技有限公司股权及增资扩股的议案》
同意公司以人民币4,740万元受让亚丁投资、杭州鼎聚持有的杭州富特科技有限公司股权合计400万股。同意公司向杭州富特科技有限公司新增出资1,000万元，增资价格为12元/股，长高集团由此获得杭州富特83.33万元股权。股权受让及增资完成后，公司将持有杭州富特483.33万股权，占其出资总额的44.62%。
具体内容详见公司于2014年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购杭州富特科技有限公司股权并增资扩股的公告》。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开公司公司股东大会的议案》
公司董事会提议于2014年11月7日召开公司2014年第三次临时股东大会。
《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见刊登于2014年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2014年10月22日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014-043
湖南长高高压开关集团股份公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2014年10月20日在本公司三楼会议室召开。公司于2014年10月10日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。根据《公司章程》，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席刘家钰女士主持。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）。所有发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，均以自有资金认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过4,900万股（含4,900万股）。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不做调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）限售期
马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（八）募集资金数量和用途
本次发行的募集资金总额不超过53,753万元，该募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
议案内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南长高高压开关集团股份公司2014年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
经审核，监事会认为，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。
议案内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
议案内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行A股股票预案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于湖南长高高压开关集团股份公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效认股协议>的议案》。
公司与马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效认股协议》内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
议案内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权办理本次非公开发行申报事项；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。
3、决定并聘请保荐机构等中介机构；
4、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于收购杭州富特科技有限公司股权并增资扩股的议案》
同意公司以人民币4,740万元受让亚丁投资、杭州鼎聚持有的杭州富特科技有限公司股权合计400万股。同意公司向杭州富特科技有限公司新增出资1,000万元，增资价格为12元/股，长高集团由此获得杭州富特83.33万元股权。股权受让及增资完成后，公司将持有杭州富特483.33万元股权，占其出资总额的44.62%。
议案内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购杭州富特科技有限公司股权并增资扩股的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
湖南长高高压开关集团股份公司
监 事 会
2014年10月22日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014-044
湖南长高高压开关集团股份公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一 、关联交易概述
（一） 本次交易基本情况
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“本公司”、 “公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行4,900万股A股股票，发行对象名称和认购数量如下：
马孝武先生认购数量760万股，认购金额8,337.20万元；马晓先生认购480万股，认购金额5,265.60万元；廖俊德先生认购数量480万股，认购金额5,265.60万元；林林先生认购数量480万股，认购金额为5,265.60万元；陈峰先生认购380万股，认购金额4,168.60万元；华沅投资认购1,820万股；华实资本认购500万股，认购金额5,485万元。本次非公开发行的发行对象中，马孝武先生为公司实际控制人、董事长，马晓先生、廖俊德先生和林林先生均为公司董事、高级管理人员，因此上述发行对象与发行人构成关联关系，本次非公开发行股份构成关联交易。
（二） 本次交易审批情况
本次关联交易相关议案已经公司2014年10月20日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林已回避表决。
公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2014年度第三次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准。
截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）各关联方发行对象的具体情况如下：
1、马孝武
1941年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师， 1965 年参加工作。曾任长沙市电动风机厂技术科股长、湖南电动工具厂技术科科长、长沙市日用电器厂技术科科长、长沙市高压开关厂厂长、长沙高压开关有限公司董事长兼总经理、本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。
2、马晓
1980年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，2003 年参加工作，曾任职于长沙市电业局、本公司总经理助理、副总经理，现任本公司董事、总经理、董事会秘书。
3、廖俊德
1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师，1987 年7 月参加工作。曾任长沙市高压开关厂技术员、设计科副科长、科长、长沙高压开关有限公司常务副总经理兼总工程师。曾荣获湖南省技术开发先进个人、湖南省技术创新先进个人等奖项，其多项科技成果多次获得长沙市科技技术进步奖、湖南省企业技术创新目标管理奖、机械工业科学技术进步奖等奖项，其中，其作为主要完成人的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获2012年度“国家科学技术进步奖”之特等奖。现任本公司董事、常务副总经理兼总工程师。
4、林林
1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师，1988年7月参加工作。曾任长沙高压开关有限公司董事、总经理助理、副总经理兼财务科科长、常务副总经理。现任本公司董事、常务副总经理兼财务负责人。
（二）过去二十四个月，公司与上述关联方均没有发生过关联交易。
三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议通过本次非公开发行股票预案的公告日，本次非公开发行价格定为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司董事、高管参与本次发行，表明董事、高管对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行对象认购公司非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持
续盈利能力，实现持续稳定发展。
2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
4、我们对公司本次关联交易事项无异议。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2014年10月22日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014- 045
湖南长高高压开关集团股份公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行4,900万股A股股票，发行对象名称和认购数量如下：
■
二、 本次非公开发行对象基本情况介绍
1、马孝武
住所：湖南省长沙市
简历：1941年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师，1965 年参加工作。曾任长沙市电动风机厂技术科股长、湖南电动工具厂技术科科长、长沙市日用电器厂技术科科长、长沙市高压开关厂厂长、长沙高压开关有限公司董事长兼总经理、本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。
2、马晓
住所：湖南省长沙市
简历：1980年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，2003 年参加工作，曾任职于长沙市电业局、本公司总经理助理、副总经理，现任本公司董事、总经理、董事会秘书。
3、廖俊德
住所：湖南省长沙市
简历：1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师，1987 年7 月参加工作。曾任长沙市高压开关厂技术员、设计科副科长、科长、长沙高压开关有限公司常务副总经理兼总工程师。曾荣获湖南省技术开发先进个人、湖南省技术创新先进个人等奖项，其多项科技成果多次获得长沙市科技技术进步奖、湖南省企业技术创新目标管理奖、机械工业科学技术进步奖等奖项，其中，其作为主要完成人的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获2012年度“国家科学技术进步奖”之特等奖。现任本公司董事、常务副总经理兼总工程师。
4、林林
住所：湖南省长沙市
简历：1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师，1988年7月参加工作。曾任长沙高压开关有限公司董事、总经理助理、副总经理兼财务科科长、常务副总经理。现任本公司董事、常务副总经理兼财务负责人。
5、陈峰
住所： 杭州市西湖区金祝花园3号楼1单元202室
简历：1978年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于美都控股杭州美都房地产开发有限公司总经理、美都控股德清置业有限公司董事长、浙江亚丁投资管理有限公司董事长，现任浙江时空电动汽车有限公司董事长兼总裁、杭州新时空电动汽车有限公司董事。
6、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q
执行事务合伙人：上海邦投投资管理有限公司（委派代表：安黎明）
成立日期：2014年5月29日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划。
（2）华沅投资的合伙人
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华沅投资的股权结构如下：
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（3）最近三年的业务发展情况和经营成果
华沅投资于2014年5月29日设立，目前尚未开展实际业务。
（4）最近一年的主要财务数据
华沅投资于2014年5月29日设立，尚没有财务数据。
7、湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）
注册地址：长沙市高新开发区咸嘉湖路麓谷锦园9栋101室
执行事务合伙人：湖南华实资本管理有限公司（委派代表：贺明辉）
成立日期：2011年8月31日
经营范围：国家法律、法规允许的创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。
（2）华实资本的合伙人
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华实资本的股权结构如下：
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（3）最近三年的业务发展情况和经营成果
华实资本从设立开始一直从事创业投资业务，由于创业投资回收期普遍较长，华实资本目前尚未取得盈利。
（4）最近一年的主要财务数据
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三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体
发行人（甲方）：湖南长高高压开关集团股份公司
认购方（乙方）：马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、华沅投资和华实资本
（二）认购价格、认购方式、支付及限售期
1、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议通过本次非公开发行股票预案的公告日，本次非公开发行价格定为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（2）乙方以自有人民币现金认购本次非公开发行的股票，马孝武先生认购数量760万股，认购金额8,337.20万元；马晓先生认购480万股，认购金额为5,265.60万元；廖俊德先生认购数量480万股，认购金额5,265.60万元；林林先生认购数量480万股，认购金额5,265.60万元；陈峰先生认购380万股，认购金额4,168.60万元；华沅投资认购1,820万股，认购金额19,965.40万元；华实资本认购500万股，认购金额5,485万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购数量将进行相应调整。
2、股款支付和股票交割
a. 马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰
（1）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）在乙方按前款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
b. 上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）乙方同意按照认购金额的5%支付履约保证金，即998.27万元，并分两期支付。其中第一期支付50%履约保证金，即499.135万元，于甲方董事会审议本次非公开发行预案前1个工作日内划入甲方指定的账户；第二期支付剩余50%履约保证金，即499.135万元，于甲方股东大会审议本次非公开发行预案前1个工作日内划入甲方指定的账户。甲方同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
（2）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余全部认购价款划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
c. 湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）
（1）乙方同意按照认购金额的5%支付履约保证金，即274.25万元，并分两期支付。其中第一期支付50%履约保证金，即137.125万元，于甲方董事会审议本次非公开发行预案前1个工作日内划入甲方指定的账户；第二期支付剩余50%履约保证金，即137.125万元，于甲方股东大会审议本次非公开发行预案前1个工作日内划入甲方指定的账户。甲方同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
（2）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余全部认购价款划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
3、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）违约责任
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）协议的生效和终止
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获甲方董事会批准；
2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
特此公告！
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2014年10月22日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014-046
湖南长高高压开关集团股份公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南长高高压开关集团股份公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 长高集团
股票代码： 002452
信息披露义务人：上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q
通讯地址：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q
股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加
签署日期：2014年10月20日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南长高高压开关集团股份公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在湖南长高高压开关集团股份公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称：上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q
执行事务合伙人：上海邦投投资管理有限公司（委派代表：安黎明）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划。
成立日期：2014年5月29日
合伙期限：2014年5月29日至2034年5月28日
营业执照注册号码：310109000662826
税务登记证号码：310109301448909
通讯地址：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q
二、信息披露义务人主要负责人
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明。
信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
长高集团以非公开发行4,900万股股份募集53,753万元资金。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚不存在继续增持上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
长高集团非公开发行4,900万股股份募集53,753万元资金，本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购长高集团非公开发行的股份。
本次非公开发行前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次非公开发行
后，信息披露义务人直接持有及实际控制的上市公司的股份为1,820万股，占上市公司总股本的5.87%。
一、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行价格确定为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
二、股份转让限制
信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、已履行的批准程序
上市公司于2014年10月20日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了以下与本次发行的相关议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效认股协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2014 年第三次临时股东大会的议案》等。
本次非公开发行股票尚待股东大会审议、中国证监会核准后发行。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
代表人（签字）： 安黎明
签署日期：2014年10月20日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
三、信息披露义务人与湖南长高高压开集团股份公司签署的《附条件生效认股协议》。
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
代表人（签字）：安黎明
日期： 2014 年10月20日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014-047
湖南长高高压开关集团股份公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，对公司截至2014年9月30日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕789号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，其中，网下向询价对象配售500万股，网上申购定价发行2000万股。本次发行价格为25.88元／股，共募集资金647,000,000.00元，扣除发行费用45,270,000.00元后，实际募集资金净额为601,730,000.00元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验字〔2010〕第01020014号《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币7,619,200.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币7,619,200.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币609,349,200.00元。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
(下转B27版)
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（万股） |
| 1 | 马孝武 | 760 |
| 2 | 马晓 | 480 |
| 3 | 林林 | 480 |
| 4 | 廖俊德 | 480 |
| 5 | 陈峰 | 380 |
| 6 | 上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙） | 1820 |
| 7 | 湖南华实资本创业投资中心（有限合伙） | 500 |
| 序号 | 合伙人 | 身份 |
| 1 | 上海邦投投资管理有限公司 | 普通合伙人 |
| 2 | 张伟 | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人 | 身份 |
| 1 | 湖南华实资本投资管理有限公司 | 普通合伙人 |
| 2 | 曹小江 | 有限合伙人 |
| 3 | 彭旋明 | 有限合伙人 |
| 4 | 夏利晓 | 有限合伙人 |
| 5 | 蔡建华 | 有限合伙人 |
| 6 | 唐爱萍 | 有限合伙人 |
| 项目(元) | 2013年12月31日 | 项目(元) | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 21,219,176.87 | 流动负债 | 2,500,000.00 |
| 非流动资产 | 23,300,000.00 | 非流动负债 | 0 |
| 所有者权益合计 | 42,019,176.87 | ||
| 项目(元) | 2013年度 | ||
| 净利润 | -137,560.07 | ||
| 长高集团 | 指 | 湖南长高高压开关集团股份公司 股票代码：002452 |
| 华沅投资、信息披露义务人 | 指 | 上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人认购长高集团本次非公开发行的股票，导致其持有的股份占长高集团本次发行后总股本的5.87%的权益变动行为 |
| 本报告书 | 指 | 华沅投资于2014年10月20日签署的《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 安黎明 | 男 | 委托代表 | 中国 | 中国 | 无 | 上海邦投投资管理有限公司总经理、执行董事 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖南长高高压开关集团股份公司 | 上市公司所在地 | 湖南省长沙市 |
| 股票简称 | 长高集团 | 股票代码 | 002452 |
| 信息披露义务人名称 | 上海华沅投资管理合伙企业 | 信息披露义务人注册地 | 上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 1,820万股 变动比例： 5.87% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||