证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-062

四川泸天化股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“四川化工”）书面通知，获悉四川化工与泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）签署了《国有股份转让协议》，四川化工将其持有的本公司 230, 100,000 股股份无偿划转给泸天化集团。

本次股权转让前，四川化工持有本公司股份 318,100,000 股，占公司总股本比例为 54.38%，为本公司控股股东。股权关系结构图如下：

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本次股权转让后，泸天化集团将持有本公司股份230,100,000 股，占公司总股本比例为39.33%，为本公司控股股东；四川化工将持有本公司股份88,000,000 股，占公司总股本比例为 15.04%，为本公司第二股东。股权关系结构图如下：

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本次股权转让事项尚须逐级上报国务院国有资产监督管理机构审核批准，能否获得相关部门批准存在重大不确定性。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，信息披露义务人应就股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见《四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年10月22日

四川泸天化股份有限公司

简式权益变动报告书

公司名称：四川泸天化股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：泸天化

股票代码：000912

信息披露义务人名称：四川化工控股（集团）有限责任公司

住 所：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6－9层

通讯地址：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦

股份变动性质：股份减少

签署日期：2014年10月

信息披露义务人声明

一、本报告书为四川化工控股（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川泸天化股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次持股变动尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会豁免泸天化（集团）有限责任公司要约收购义务。

第一节 释 义

除非特定说明，以下简称在本报告中有如下含义：

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除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、四川化工基本情况

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二、四川化工董事、高级管理人员简要介绍

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三、四川化工持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况

截至本报告书签署之日，四川化工直接持有川化股份无限售流通股275,400,000股，占川化股份总股本的比例为58.60%，其中，因质押等事项共有132,000,000股处于冻结状态。

2014年8月21日，四川化工拟通过公开征集受让者的方式协议转让所持占川化股份16%以上（即75,200,000股以上）股份，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）作为意向受让方递交了受让意向书及相关资料。2014年9月3日，四川化工与四川发展签订了《四川化工控股（集团）有限责任公司与四川发展（控股）有限责任公司关于川化股份有限公司部分国有股份转让协议》，约定四川化工将其持有的75,500,000股川化股份协议转让给四川发展。

除持有上述股份外，四川化工未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份。

第三节 权益变动目的

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，根据《省委全面深化改革领导小组2014年工作要点》，四川化工制定了《四川化工控股（集团）有限责任公司分块搞活转型升级改革方案》，拟通过内部股权划转方式做实泸天化集团后，再引入战略投资者，解决泸天化与川化股份两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易，促进泸天化产业转型升级和实现可持续发展。

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有泸天化318,100,000股，占其总股本的54.38%，为泸天化控股股东。

本次划转完成后，泸天化集团将持有泸天化230,100,000股股份，占其总股本的39.33%，成为泸天化控股股东；四川化工直接持有泸天化股份数量减至88,000,000股，持股比例降至15.04%；同时四川化工直接持有泸天化集团100%股权，本次划转完成后，四川化工直接和间接合计持有的泸天化股份总数和股权比例未发生变化。

为贯彻、落实四川省委省政府《关于深化国资国企改革促进发展的意见》，促进上市公司更好发展，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内适当时机择机继续减持泸天化股份部分股票，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制泸天化的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有泸天化31,810万股的股权（其中流通股25万股，限售流通股31,785万股），占泸天化总股本的54.38%，为泸天化控股股东。

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二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动后，泸天化集团将持有泸天化230,100,000股股份，占其总股本的39.33%，成为泸天化控股股东；四川化工直接持有泸天化股份数量减至88,000,000股，持股比例降至15.04%；同时四川化工直接持有泸天化集团100%股权，直接和间接合计持有泸天化的股份数量和占比未有变化，泸天化实际控制人未发生变更，仍为四川省政府国有资产监督管理委员会。届时，泸天化的控制关系如下图：

■

三、划转协议的主要内容

1、协议转让当事人

股权划出方：四川化工控股（集团）有限责任公司

股权划入方：泸天化（集团）有限责任公司

2、转让股份种类：限售流通股/无限售流通股；

3、划转股份数量：限售流通股22,985万股，无限售流通股25万股，合计23,010万股；

4、划转股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本39.33%；

5、股份性质及性质变动情况：国有法人股，划转完成前后，划转的股份性质不发生变化。

6、转让价款与支付安排：鉴于划出方与划入方均同意采用无偿划转的方式，本次划转不涉及价款支付；

7、协议签订时间：2014年10月20日

8、生效时间及条件：

《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权划转；

（2）中国证券监督管理委员会针对本次股权划转豁免泸天化集团要约收购义务。

四、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的泸天化股份中，尚有7,000万股限售流通股因质押给四川发展（控股）有限责任公司用于融资而处于冻结状态。在实施无偿划转办理过户手续前，需解除对该股份的质押。。

除此之外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件、补充协议或其他安排。

五、本次股份转让批准进展情况。

1、2014年 8月 12日，四川化工五届三十六次董事会会议审议通过《四川化工控股（集团）有限责任公司关于无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权的可行性研究报告》。

2、2014年8月12日，泸天化集团第一届董事会第一次会议审议通过《泸天化（集团）有限责任公司关于无偿受让四川泸天化股份有限公司部分股权的可行性研究报告》。

3、2014年8月13日，四川化工与泸天化集团签署了《关于四川泸天化股份有限公司国有股份无偿划转意向协议》。

4、2014年9月16日，四川化工五届三十九次董事会会议审议关于四川化工控股（集团）有限责任公司资产划转与债务分割的议题，同意根据“债随资走”的处置原则，将四川化工承担的22.60亿元债务交由泸天化集团承接。

5、2014年9月24日，四川化工五届四十一次董事会会议审议了关于四川化工控股（集团）有限责任公司无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权与泸天化集团有限责任公司签订股权划转协议的议题，同意拟与泸天化集团签订的《国有产权无偿划转协议》。

6、2014年10月9日，泸天化集团第一届董事会第二次会议作出如下决议：

（1）同意《关于承接四川化工控股（集团）有限责任公司债务》的议案，同意承接四川化工划至的22.60亿元债务；

（2）同意《与四川化工控股（集团）有限责任公司签订股权无偿划转协议》的议案，同意拟与四川化工签订的《国有产权无偿划转协议》。

7、2014年10月10日，泸天化集团唯一股东四川化工签署书面决定文件，同意前述泸天化股份无偿划转事项和拟签订的《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》。

8、2014年10月20日，泸天化集团与四川化工签署《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》。

9、2014年10月20日，四川化工向四川省国资委提交《四川化工控股(集团)有限责任公司关于无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权的请示》。

10、本次权益变动尚需经过以下批准程序：

（1）经四川省国资委转报国务院国资委批准。

（2）中国证监会针对本次股权划豁免泸天化集团履行要约收购义务。

六、控股权变更情况划入方的主体资格、资信情况调查

四川化工已对泸天化集团的主体资格、资信情况等进行了调查：

划入方名称：泸天化（集团）有限责任公司

注册地址：泸州市纳溪区

法定代表人：邹仲平

注册资本：33,479.64万元

营业执照注册号：510500000014476

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：集中式供水（自备水）。对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务。

经营期限：2005年3月16日至长期

成立日期：1996年4月18日

主要股东：四川化工控股（集团）有限责任公司

经调查：

1、泸天化集团作为本次收购人的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形；

2、泸天化集团的资信情况良好；

3、泸天化集团本次收购是基于上市公司顺利产业转型升级、优化资源配置、增长持续经营能力而进行的持股安排。

七、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况

截至本报告书签署日，四川化工应付泸天化款项共计70.00万元，为日常交易产生的经营性占用。

截至本报告书签署日，四川化工关于自身及关联方不存在未清偿其对泸天化的负债，未有泸天化为其负债提供的担保，或者损害泸天化利益的其他情形。

八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，四川化工持有泸天化31,810万股股份，占总股本比例为54.38％。其中：8,800万股限售流通股股份（占上市公司总股本比例的15.04%）质押给安信证券股份有限公司，用于办理股权质押式回购交易，质押期限至质权人申请解除质押之日止；7,000万股限售流通股股份（占上市公司总股本比例的11.97%）质押给四川发展（控股）有限责任公司用于融资，质押期限至质权人申请解除质押之日止。

已质押给四川发展（控股）有限责任公司的7,000万股股份系本次划转标的股份，需在实施划转并办理过户前解除质押。

九、前次权益变动报告书主要内容及四川化工在上市公司中拥有权益的后续变动情况

1、前次权益变动报告书主要内容

2008年 7 月25 日，四川化工发布《上市公司收购报告书》，主要内容为：

通过国有股权划转方式，将泸天化集团所持有的 34,710 万股泸天化股份（占上市公司总股本比例为59.33%）划至四川化工。通过本次国有股权划转，四川化工股将直接持有泸天化股份34,710 万股，占上市公司总股本比例为 59.33%，成为泸天化控股股东。

该次股权划转已于2008年8月29日办理完成过户手续。

2、四川化工在上市公司中拥有权益的后续变动情况

自前次《上市公司收购报书》披露日起，至本报告书签署日，四川化工通过证券交易所的证券交易，累计减持泸天化股份2,900 万股，占上市公司总股本的比例为4.95%，未达到权益变动书的编制并披露要求，四川化工根据相关要求通知了上市公司并予以公告。

第五节 前六个月内买卖上市交易股票的情况

经自查，本报告书签署日前6个月内，四川化工及董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属均无利用尚未公开的重大信息，通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股票的行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：四川化工控股（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：

邹仲平

2014年10月22日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、四川化工控股（集团）有限责任公司企业法人营业执照复印件

2、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、监事及高级管理人员名单和身份证明文件；

3、四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

四川泸天化股份有限公司

地址：泸州市纳溪区

网址：WWW.SCLTH.COM

投资者也可以到深交所网站（WWW.SZSE.CN）查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：四川化工控股（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：邹仲平

2014年10月22日

四川泸天化股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：四川泸天化股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称：泸天化

股 票 代 码：000912

收购人名称：泸天化（集团）有限责任公司

住 所：泸州市纳溪区

通 讯 地 址：泸州市纳溪区

联 系 电 话：0830-4125103

签署日期：2014年10月

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在四川泸天化股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

本次股份划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

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除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人控股股东及实际控制人

泸天化集团的控股股东为四川化工，其持有泸天化集团100%股权，四川化工的出资人为四川省国资委，因此，四川省国资委是泸天化集团的实际控制人。

1、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

（1）控股股东

四川化工控股（集团）有限责任公司是经2000年5月四川省人民政府川府函[2000]141号文、2000年10月四川省财政厅川财企[2000]27号文批准成立的国有资产授权经营企业，现注册资本2,000,000,000.00元，住所为成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6-9层，法定代表人为邹仲平。四川化工集化工制造、营销、科研、物流和服务为一体，主要从事化工产品销售、技术服务、项目投资、以及组织、协调、开展经济技术合作。

（2）实际控制人

四川省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<四川省人民政府机构改革方案>的通知》(厅字[2003]33号)和《中共四川省委、四川省人民政府关于实施<四川省人民政府机构改革方案>的意见》(川委发[2004]4号)的精神组建的，为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权四川省国资委代表国家履行出资人职责。四川省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。

2、收购人与控股股东、实际控制人之间的控制关系框图

■

3、控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，四川化工直接控股的核心企业如下表：

■

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人的主要业务

泸天化集团目前主要从事集中式供水（自备水）服务，为集团内部企业提供管理服务；房屋租赁等。

根据相关整体战略部署，泸天化集团控股泸天化后，整合资源，引进战略投资者，积极推动煤气项目建设，促进上市公司产业转型升级并增强其持续经营能力，进一步做大做强主业。

2、收购人下属子公司基本情况

截至本报告书签署日，泸天化集团下属子公司具体如下表：

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2、收购人最近三年一期财务状况简要说明

单位：万元

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2014年上半年，四川化工将所持四川煤气化有限责任公司52.76％股权（出资额1,266,182,450元）、泸州泸天化化工设计有限公司100％股权、宁夏捷美能源投资有限责任公司100％股权、四川泸天化弘旭工程建设有限公司100％股权、四川省古叙煤田股份有限公司1％股权无偿划转给泸天化集团。

泸天化集团在编制2014年上半年合并财务报表时，新增了六家合并主体（包括四川泸天化弘旭工程建设有限公司的全资子公司四川泸天化精正技术检测有限公司），致使其合并报表资产、负债、营业收入等主要会计数据较2013年度变化较大。

四、收购人最近5年受过处罚情况

最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

1、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

泸天化集团董事、监事、高级管理人员名单如下表：

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2、上述人员最近5年受过处罚情况

2013 年 12 月 27 日，泸天化控股子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾股份”）与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）签署《权利质押合同》，约定九禾股份以在兴业银行股份有限公司成都分行的 3.3 亿元定期存单为泸天化控股股东四川化工向云南信托借款 3.135 亿元提供质押担保。对于上述对外提供重大担保事项，泸天化未按照《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定及时履行信息披露义务。中国证券监督管理委员会四川监管局出具了《行政处罚决定书》（2014[5]号），对泸天化董事长邹仲平、董事兼总经理宁忠培给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

除此之外，上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截止至本报告书签署日，泸天化集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

七、控股股东持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告签署日，四川化工直接持有的境内上市公司5%以上股份如下表：

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注①四川化工持有的泸天化股份中，限售流通股31,785万股，流通股25万股，其中15,800万股因质押事项处于冻结状态；

注②四川化工持有的川化股份均为流通股，其中13,200万股因质押事项处于冻结状态。

除上述情形外，四川化工不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

八、控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日，四川化工不存在持有金融机构5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购实施前，四川化工直接持有泸天化54.38%（31,810万股）股份，系泸天化控股股东；同时四川化工直接持有泸天化集团100%股份。泸天化集团通过本次国有股权无偿划转方式受让四川化工持有的39.33%（23,010万股）泸天化股份后，将成为上市公司控股股东。本次划转完成后，四川化工直接/间接合计持有的泸天化股份数量和占比均未发生变化。

本次收购的目的在于：进一步深化国有企业改革，优化资源配置，根据《省委全面深化改革领导小组2014年工作要点》，四川化工制定了《四川化工控股（集团）有限责任公司分块搞活转型升级改革方案》，拟通过内部股权划转方式做实泸天化集团后，再引入战略投资者，解决泸天化与川化股份两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易，促进泸天化产业转型升级和实现可持续发展。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

1、本次收购已履行的法律程序

（1）2014年 8月 12日，四川化工五届三十六次董事会会议审议通过《四川化工控股（集团）有限责任公司关于无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权的可行性研究报告》。

（2）2014年8月12日，泸天化集团第一届董事会第一次会议审议通过《泸天化（集团）有限责任公司关于无偿受让四川泸天化股份有限公司部分股权的可行性研究报告》。

（3）2014年8月13日，四川化工与泸天化集团签署了《关于四川泸天化股份有限公司国有股份无偿划转意向协议》。

（4）2014年9月16日，四川化工五届三十九次董事会会议审议关于四川化工控股（集团）有限责任公司资产划转与债务分割的议题，同意根据“债随资走”的处置原则，将四川化工承担的22.60亿元债务交由泸天化集团承接。

（5）2014年9月24日，四川化工五届四十一次董事会会议审议了关于四川化工控股（集团）有限责任公司无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权与泸天化集团有限责任公司签订股权划转协议的议题，同意拟与泸天化集团签订的《国有产权无偿划转协议》。

（6）2014年10月9日，泸天化集团第一届董事会第二次会议作出如下决议：

①同意《关于承接四川化工控股（集团）有限责任公司债务》的议案，同意承接四川化工划至的22.60亿元债务；

②同意《与四川化工控股（集团）有限责任公司签订股权无偿划转协议》的议案，同意拟与四川化工签订的《国有产权无偿划转协议》。

（7）2014年10月20日，泸天化集团与四川化工签署《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》。

（8）2014年10月20日，四川化工向四川省国资委提交《四川化工控股(集团)有限责任公司关于无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权的请示》。

2、本次收购尚需履行的审批程序

（1）经四川省国资委转报国务院国资委批准。

（2）中国证监会针对本次股权划转豁免泸天化集团履行要约收购义务。

三、关于未来增持股份及处置

为贯彻、落实四川省委省政府《关于深化国资国企改革促进发展的意见》，促进上市公司更好发展，除本次权益变动外，泸天化集团不排除在未来12个月内适当时机择机继续增持泸天化股份部分股票，同时暂无处置其已拥有股份的计划，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例。

1、收购前股权关系情况

本次无偿划转前，四川化工直接持有泸天化股份31,810万股，占上市公司总股本的54.38%；同时四川化工持有泸天化集团100%股权，系收购人和泸天化的控股股东。

本次无偿划转前，收购人未直接或间接持有泸天化股份。

相关股权结构及控制关系如下图：

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2、收购后股权关系情况

通过本次无偿划转，收购人将直接持有泸天化股份23,010万股，占其总股本的39.33%，为上市公司控股股东；四川化工直接持有泸天化股份8,800万股，占其总股本的15.04%。

本次无偿划转前后，四川化工直接/间接合计持有沪天化股份的数量和比例均未发生变化。

本次无偿划转完成后，具体股权结构及控制关系如下图：

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二、收购基本情况

1、股权划转协议主要内容

（1）协议转让当事人

股权划出方：四川化工控股（集团）有限责任公司

股权划入方： 泸天化（集团）有限责任公司

（2）转让股份种类：限售流通股/无限售流通股；

（3）划转股份数量：限售流通股22,985万股，无限售流通股25万股，合计23,010万股；

（4）划转股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本39.33%；

（5）股份性质及性质变动情况：国有法人股，划转完成前后，划转的股份性质不发生变化。

（6）转让价款与支付安排：鉴于划出方与划入方均同意采用无偿划转的方式，本次划转不涉及价款支付；

（7）协议签订时间：2014年10月20日

（8）生效时间及条件：

《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：

①国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权划转；

②中国证券监督管理委员会针对本次股权划转豁免泸天化集团要约收购义务。

2、本次划转股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的泸天化股份中，尚有7,000万股限售流通股因质押给四川发展（控股）有限责任公司用于融资而处于冻结状态。在实施无偿划转办理过户手续前，需解除对该股份的质押。

除此之外，本次划转不存在其他附加特殊条件、补充协议或其他安排。

三、前次权益变动报告书主要内容及泸天化集团在上市公司中拥有权益的后续变动情况

1、前次权益变动报告书主要内容

2007年 2 月14日，泸天化集团发布《简式权益变动报告书》，主要内容为：

通过国有股权划转方式，泸天化集团将自身持有的 34,710 万股泸天化股份（占上市公司总股本比例为59.33%）划至四川化工。通过本次国有股权划转，四川化工将直接持有泸天化股份34,710 万股，占上市公司总股本比例为59.33%，成为泸天化控股股东；泸天化集团不再持有泸天化股份和控股上市公司。

该次股权划转已于2008年8月29日办理完成过户手续。

2、泸天化集团在上市公司中拥有权益的后续变动情况

自前次《简式权益变动报告书》披露日起，至本报告书签署日，泸天化集团不再拥有上市公司权益，也未发生其他相关后续变动事项。

泸天化（集团）有限责任公司

2014年10月21日

信息披露义务人、四川化工、划出方	指	四川化工控股（集团）有限责任公司
泸天化、上市公司	指	四川泸天化股份有限公司
泸天化集团、划入方	指	泸天化（集团）有限责任公司
川化股份	指	川化股份有限公司
本次收购、本次权益变动、本次划转	指	四川化工将所持泸天化39.33%（23,010万股）股份无偿划转至泸天化集团的事项
股份划转协议	指	四川化工与泸天化集团签署的《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》
本报告书	指	四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	指人民币元

信息披露义务人名称	四川化工控股（集团）有限责任公司
注册地	成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6-9层
法定代表人	邹仲平
注册资本	人民币2,000,000,000.00元
营业执照注册号码	510000000080980
企业法人组织机构代码	72087651-0
企业类型	有限责任公司
企业性质	国有独资
经营范围	一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：化工科学研究及技术开发、化工技术服务；商品批发与零售；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、化工石油工程、市政公用工程、化工石油设备管道安装工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、钢结构工程、防腐保温工程、无损检测工程、消防设施工程、混凝土预制构件工程、地基与基础工程；房地产开发经营；物业管理；专业技术服务业。
经营期限	2000年11月21日至长期
税务登记证号码	川地税字510198720876510号
出资人	四川省政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	成都市高新区天府大道中段279号成达大厦
联系电话	028-66779988

姓名	性别	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权	职务
朱家德	男	5105021966****0427	中国	成都	无	董事长
邹仲平	男	5101021964****8439	中国	成都	无	副董事长、总经理
郑学信	男	5101131955****0454	中国	成都	无	董事
王一	男	5105021959****2511	中国	成都	无	董事、常务副总经理
江建君	女	5106221968****0022	中国	成都	无	董事
王诚	男	5102121966****0458	中国	成都	无	董事、副总经理
李缉超	男	5101031956****4254	中国	成都	无	副总经理

基本情况
上市公司名称		四川泸天化股份有限公司	上市公司所在地	四川省泸州市纳溪区
股票简称		泸天化	股票代码	000912
信息披露义务人名称		四川化工控股（集团）有限责任公司	信息披露义务人注册地
拥有权益的股份数量变化		增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东		是 ■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■ 备注：四川化工系泸天化集控股股东，实际控制人为四川省国资委
权益变动方式（可多选）		继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量：限售流通股31,785万股, 无限售流通股25万股，共31,810万股 持股比例： 54.38%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		变动比例: 由54.38%减少至15.04% 备注：本次股份变动后,信息披露义务人直接与间接持有股份数量为31,810万股,持股比例仍为54.38%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■ 备注：本次划转已经四川化工和泸天化集团内部审核通过，并经四川省人民政府国有资产监督管理委员会审核并转报国务院国有资产监督管理委员会，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，及中国证券监督管理委员会同意豁免泸天化集团要约收购义务。

泸天化集团、收购人、划入方、信息披露义务人	指	泸天化（集团）有限责任公司
四川化工、划出方	指	四川化工控股（集团）有限责任公司
泸天化、上市公司	指	四川泸天化股份有限公司
川化集团	指	川化集团有限责任公司
川化股份	指	川化股份有限公司
本次收购、本次股权划转	指	四川化工将所持泸天化39.33%（23,010万股）国有股份无偿划转至泸天化集团之行为
《股份划转协议》	指	四川化工与泸天化集团签署的《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》
本报告书	指	四川泸天化股份有限公司收购报告书
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
法律顾问、天元律师	指	北京市天元律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公司发行证券的公司停牌披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

收购人名称	泸天化（集团）有限责任公司
注册地	泸州市纳溪区
法定代表人	邹仲平
注册资本	334,796,400.00元
营业执照注册号码	510500000014476
企业法人组织机构代码	20470507X
企业类型	有限责任公司
企业性质	国有独资
经营范围	许可经营项目：集中式供水（自备水）；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务。
经营期限	2005年3月16日至长期
（国）税务登记证号码	川国税字510500204732502号
（地）税务登记证号码	川地泸税字510500204732502号
股东	四川化工控股（集团）有限责任公司
通讯地址	泸州市纳溪区
联系人	张斌
电话	0830-4125103
传真	0830-4122156
邮政编码	646300

序号	单位名称	成立日期	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	泸天化（集团）有限责任公司	1996	泸州市纳溪区	33,479.64	100.00	集中式供水（自备水）服务，为集团内部企业提供管理服务；房屋租赁等。
2	川化集团有限责任公司	1995	成都市青白江区	50,000.00	100.00	销售化学肥料、建筑材料、五金交电、化工原料、项目投资、房地产开发经营；商务服务；物业管理；仓储服务；办公设备维修；房屋租赁；家政服务；家用电器修理；停车场服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；信息技术咨询服务；会议及展览服务。
3	四川泸天化股份有限公司	1999	泸州市纳溪区	58,500.00	54.38	化学肥料，化工原料及产品以及日用化学品的生产、销售及来料加工；化学工程的设备安装；化工机械制造、维修；防腐工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；生产液氨、氧气、氮气、液态二氧化碳、甲醇、稀硝酸、硝酸铵。
4	川化股份有限公司	1997	成都市青白江区	47,000.00	58.60	肥料制造、基础化学原料制造及销售；生产食品添加剂；道路运输经营；化学试剂和助剂、塑料制品制造；房地产经营；建筑装饰装修工程；科技推广和应用服务业；环境治理；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管理服务；商品批发与零售；进出口业务；仓储业；工程机械租赁；货运代理；国内劳务派遣，装卸搬运。
5	四川利丰化工有限责任公司	2009	成都市武侯区	6,000.00	100.00	化工产品的生产；化工技术推广服务；商品批发与零售；进出口业。
6	四川省天然气化工研究院	1957	双流县中和镇	2,345.40	100.00	主营化工技术服务和咨询；兼营销售自研产品及配套产品。
7	四川化工天鹏资产经营有限责任公司	2008	成都市青羊区	4,400.00	100.00	住宿；中餐制售；西餐制售；零售预包装食品；二次供水；茶座；游艺厅（棋牌）；打字、复印；零售卷烟，雪茄烟。商务服务业；房地产开发经营；物业管理；仓储业；商品批发与零售；办公设备维修；清洁服务；房屋出租；建筑装饰装修工程；家政服务；洗染服务；家电维修；停车场服务。
8	乐山金瑞化工有限责任公司	2011	乐山市沐川县	6,000.00	50.00	氮肥制造业、项目投资、批发和零售业、化工技术开发和利用、合成氨生产、销售。
9	内蒙古天河化工有限责任公司	2006	巴彦淖尔	10,000.00	42.00	甲醇、二甲醚等化工产品的生产、制造、深加工及销售。化工设备的制造、销售；仓储、运输、技术咨询及服务；化工原辅材料、电气仪器仪表、零备件的销售。
10	四川川化永鑫建设工程有限责任公司	2005	成都市青白江区	4,870.00	89.73	化工石油设备管道安装、机电设备安装、钢结构工程、防腐保温工程、地基与基础工程、无损检测，压力容器制造安装、散装锅炉安装、锅炉修理，起重机械安装、维修（以上均凭资质证书经营）；化工、建安设备制造、货物吊装、技术咨询服务（不含中介）、机具、周转材料租赁。
11	鄂尔多斯市天煤业有限公司	2006	鄂尔多斯市东胜区	3,000.00	100.00	煤炭销售、洗选、加工、储存。

序号	单位名称	成立日期	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	四川天宇油脂化学有限公司	1994	泸州市安富镇	9,000.00	78.91	化学原料、有机化学产品、日用化学产品的生产与销售；技术开发、咨询、服务、仓储服务；机电设备销售；药用辅料生产；危险化学品包装物；容器生产等。
2	四川天然气化工厂	1990	合江县榕山镇	5,804.00	100.00	化肥生产、销售；化工产品，五金交电的销售；承担本厂丙级化工工程设计；承担本厂丙级范围内的工程测量；照相服务；供水；体育场地设施服务；仓储服务；货物中转；烟草零售；百货的零售。
3	四川煤气化有限责任公司	2010	泸州市龙马潭区	240,000.00	52.76	煤化工产品的生产和销售；仓储；煤气产业投资；煤电产业投资。
4	四川泸天化弘旭工程建设有限公司	1991	泸州市纳溪区	4,300.00	100.00	化工石油工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；化工石油设备管道安装工程专业承包贰级；混凝土预制构件工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；锅炉安装；压力容器制造；防腐蚀施工壹级；建筑施工企业实验室贰级；起重机械安装、维修；压力管道安装等。
5	四川省古叙煤田开发股份有限公司	2008	泸州市龙马潭区	150,000.00	100.00	煤炭开采、洗选、加工及销售；矿石开采、冶炼、加工；民用爆炸物品销售；水路运输；对煤电、煤化、煤冶产业的投资；建材生产；机械设备、电子产品及配件、材料的生产、销售；房屋建筑工程施工总承包三级、机电安装工程施工专业承包三级、矿山工程施工总承包三级。
6	泸州泸天化化工设计有限公司	2001	泸州市纳溪区	200.00	100.00	高压容器、第三类低、中压容器的设计；压力管道设计，化工石化医药行业专业设计乙级、市政行业专业设计以及建筑行业设计丙级等。
7	宁夏捷美能源投资有限责任公司	2010	银川市城区	50,000.00	100.00	从事煤炭产业投资。
8	四川泸天化精正技术检测有限公司	2010	泸州市纳溪区	200.00	100.00	RT射线检测；UT超声检测；MT磁粉检测；PT液体渗透检测；ET电磁检测；与硬度、强度等物理特性有关的检验、检测；与成分等化学特性有关的检验、检测。

项 目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	807,835.02	35,585.91	37,687.69	61,406.50
股东权益	371,981.46	7,764.22	11,607.03	13,527.94
其中：少数股东权益	164,718.60	1,166.81	754.01	674.31
资产负债率（%）	10.71	50.84	49.70	58.67
项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	66,546.80	34,945.56	37,394.15	27,710.41
其中：主营业务收入	66,546.80	33,628.01	37,394.15	27,710.41
净利润	-218.35	-3,610.95	-2,324.40	-6,945.22
净资产收益率（%）	-0.06	-46.51	-20.03	-51.34

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
邹仲平	董事长	5101021964****8439	中国	成都	否
宁忠培	董事、总经理	5105021964****2575	中国	泸州	否
陈向东	董事	5105021963****253X	中国	泸州	否
谭光军	董事	5105021965****0729	中国	泸州	否
张瑜	董事	5105021977****0022	中国	泸州	否
万鸿	董事	5105221963****6913	中国	泸州	否
胡谋	董事	5125331965****0313	中国	泸州	否
龚萍	监事会主席	5105251963****0048	中国	泸州	否
刘汉良	监事	5125011966****1670	中国	泸州	否
赵永清	监事	5101021965****843X	中国	泸州	否

公司名称	股票简称	股票代码	持股数量（万股）	持股比例（%）	备注
四川泸天化股份有限公司	泸天化	000912	31,810.00	54.38	注①
川化股份有限公司	川化股份	000155	27,540.00	58.60	注②