八届二十三次董事会会议决议公告
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2014-053
中茵股份有限公司
八届二十三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中茵股份有限公司八届二十三次董事会会议于2014年10月21日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议符合相关法律法规及公司章程的规定，经与会董事审议，通过了以下决议：
（一）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况进行逐项对照，认为公司符合现行公开发行公司债券的有关条件和要求。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于发行公司债券的议案》
公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行公司债券，本次发行公司债券的具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次公司债券在获准发行后，一次发行。
3、票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
4、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
5、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。
7、还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
9、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
10、担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。
11、上市场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
12、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
13、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
上述发行方案尚需获得中国证监会的核准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，提请股东大会授权董事会依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、 根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售条款或赎回条款、确定并办理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定并聘请中介机构，决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等有关事项进行相应调整；
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2014年11月6日（星期四）下午14:00，在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开公司2014年第四次临时股东大会，审议以下事项：
1、《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；
2、《关于发行公司债券的议案》；
3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
4、《关于修改公司章程的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的中茵股份有限公司关于召开股东大会通知的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一四年十月二十二日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席中茵股份有限公司2014年第四次临时股东大会，全权代理并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 2 | 关于发行公司债券的议案 | |||
| 2.1 | 发行规模 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 票面金额及发行价格 | |||
| 2.4 | 向公司股东配售的安排 | |||
| 2.5 | 债券期限 | |||
| 2.6 | 债券利率及确定方式 | |||
| 2.7 | 还本付息方式 | |||
| 2.8 | 募集资金用途 | |||
| 2.9 | 偿债保障措施 | |||
| 2.10 | 担保条款 | |||
| 2.11 | 上市场所 | |||
| 2.12 | 决议的有效期 | |||
| 2.13 | 承销方式 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 | |||
| 4 | 关于修改公司章程的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2014-054
中茵股份有限公司
关于召开股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年11月6日（星期四）下午14：00
●股权登记日：2014年10月30日（星期四）
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
公司定于2014年11月6日（星期四）召开公司2014年第四次临时股东大会，审议公司八届二十次、八届二十三次董事会会议审议通过的应提交股东大会表决的事项。
（二）会议召开时间
现场会议召开时间为：2014年11月6日（星期四）下午14:00
网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年11月6
日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00
（三）会议召开地点
苏州中茵皇冠假日酒店会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）股权登记日：2014年10月30日（星期四）
（六）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权；同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。（详见附件2：网络投票操作流程）
（七）会议表决方式： 每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 审议内容 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2 | 关于发行公司债券的议案 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.1 | 发行规模 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.2 | 发行方式 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.3 | 票面金额及发行价格 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.4 | 向公司股东配售的安排 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.5 | 债券期限 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.6 | 债券利率及确定方式 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.7 | 还本付息方式 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.8 | 募集资金用途 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.9 | 偿债保障措施 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.10 | 担保条款 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.11 | 上市场所 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.12 | 决议的有效期 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 2.13 | 承销方式 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 | 详见2014年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 否 |
| 4 | 关于修改公司章程的议案 | 详见2014年9月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn | 是 |
上述议案董事会会议表决结果详见公司八届二十次、八届二十三次董事会会议决议公告。
三、会议出席对象
（1）截止2014年10月30日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、嘉宾等。
四、会议登记方法
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）
2、登记地点及联系方式
地 址：湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层）
邮政编码：435000
联系电话：0714-6350569
联系传真：0714-6353158
联 系 人：曹燕伟
3、拟出席会议的股东请于2014年11月4日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层））证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
五、其他事项
本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一四年十月二十二日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席中茵股份有限公司2014年第四次临时股东大会，全权代理并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 2 | 关于发行公司债券的议案 | |||
| 2.1 | 发行规模 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 票面金额及发行价格 | |||
| 2.4 | 向公司股东配售的安排 | |||
| 2.5 | 债券期限 | |||
| 2.6 | 债券利率及确定方式 | |||
| 2.7 | 还本付息方式 | |||
| 2.8 | 募集资金用途 | |||
| 2.9 | 偿债保障措施 | |||
| 2.10 | 担保条款 | |||
| 2.11 | 上市场所 | |||
| 2.12 | 决议的有效期 | |||
| 2.13 | 承销方式 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 | |||
| 4 | 关于修改公司章程的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
参加网络投票股东的投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统的网络投票系统参加投票，此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月6日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738745 | 中茵投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格（元） |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 99 |
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于发行公司债券的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行规模 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 票面金额及发行价格 | 2.03 |
| 2.4 | 向公司股东配售的安排 | 2.04 |
| 2.5 | 债券期限 | 2.05 |
| 2.6 | 债券利率及确定方式 | 2.06 |
| 2.7 | 还本付息方式 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金用途 | 2.08 |
| 2.9 | 偿债保障措施 | 2.09 |
| 2.10 | 担保条款 | 2.10 |
| 2.11 | 上市场所 | 2.11 |
| 2.12 | 决议的有效期 | 2.12 |
| 2.13 | 承销方式 | 2.13 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于修改公司章程的议案 | 4.00 |
5、计票规则
（1）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案4中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案4已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案4中的一项或多项议案投票表决，则在统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
6、投票举例
股权登记日持有“中茵股份”的投资者，对《关于公司符合公司债券发行条件的议案》投票操作程序如下:
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738745 | 中茵投票 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 738745 | 中茵投票 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 738745 | 中茵投票 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
7、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2014-055
中茵股份有限公司
关于关于2014年第三季度报告的
更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2014年10月21日披露了公司2014年第三季度报告，因工作人员失误，有一处误填“二、公司主要财务数据及股东变化，2.1主要财务数据，归属于上市公司股东的净资产本报告期末2,597,400,536.26元，本报告期末比上年度末增减(%)203.37”，正确的数据应是“2,597,389,271.61元，本报告期末比上年度末增减(%)203.72”。
公司对由此给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一四年十月二十二日