一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）张卫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,504,411,532.80 | 1,376,229,968.31 | 9.31 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 955,944,662.55 | 949,881,519.47 | 0.64 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,619,643.03 | 56,181,860.32 | -50.84 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 229,768,923.05 | 309,825,860.83 | -25.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,093,845.08 | 30,124,684.42 | -10.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,600,035.54 | 22,346,771.46 | -16.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.82 | 3.30 | 减少0.48 个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07741 | 0.08607 | -10.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07741 | 0.08607 | -10.06 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 35,117 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 美罗集团有限公司 | 169,265,014 | 48.36 | 质押 | 98,000,000 | 境内非国有法人 | ||
| 厦门国际信托有限公司－浙商老友坤成二号新型结构化证券投资集合资金信托 | 3,628,800 | 1.04 | 未知 | 境内非国有法人 | |||
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 2,030,781 | 0.58 | 未知 | 境内非国有法人 | |||
| 何建国 | 1,772,902 | 0.51 | 未知 | 境内自然人 | |||
| 李静怡 | 1,449,724 | 0.41 | 未知 | 境内自然人 | |||
| 中国国际金融有限公司 | 1,380,132 | 0.39 | 未知 | 境内非国有法人 | |||
| 五矿国际信托有限公司－五矿信托－中原汇盈证券投资集合资金信托计划 | 1,116,542 | 0.32 | 未知 | 境内非国有法人 | |||
| 陈小华 | 1,033,219 | 0.30 | 未知 | 境内自然人 | |||
| 徐海芳 | 1,026,000 | 0.29 | 未知 | 境内自然人 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－诺安主题精选股票型证券投资基金 | 949,938 | 0.27 | 未知 | 境内非国有法人 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 美罗集团有限公司 | 169,265,014 | 人民币普通股 | 169,265,014 |
| 厦门国际信托有限公司－浙商老友坤成二号新型结构化证券投资集合资金信托 | 3,628,800 | 人民币普通股 | 3,628,800 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 2,030,781 | 人民币普通股 | 2,030,781 |
| 何建国 | 1,772,902 | 人民币普通股 | 1,772,902 |
| 李静怡 | 1,449,724 | 人民币普通股 | 1,449,724 |
| 中国国际金融有限公司 | 1,380,132 | 人民币普通股 | 1,380,132 |
| 五矿国际信托有限公司－五矿信托－中原汇盈证券投资集合资金信托计划 | 1,116,542 | 人民币普通股 | 1,116,542 |
| 陈小华 | 1,033,219 | 人民币普通股 | 1,033,219 |
| 徐海芳 | 1,026,000 | 人民币普通股 | 1,026,000 |
| 中国建设银行股份有限公司－诺安主题精选股票型证券投资基金 | 949,938 | 人民币普通股 | 949,938 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 美罗集团有限公司是本公司的控股股东。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 资产构成同比发生重大变化说明 单位:元 币种:人民币
| 期末余额 | 期初余额 | 差额 | 变动% | |
| 货币资金 | 51,594,735.05 | 154,025,345.34 | -102,430,610.29 | -66.50% |
| 应收账款 | 47,645,310.43 | 72,440,592.79 | -24,795,282.36 | -34.23% |
| 预付账款 | 5,654,720.99 | 150,289,658.04 | -144,634,937.05 | -96.24% |
| 应收股利 | 6,567,648.99 | -6,567,648.99 | -100.00% | |
| 其他应收款 | 93,793,566.09 | 14,703,606.30 | 79,089,959.79 | 537.89% |
| 存货 | 61,577,976.72 | 42,501,472.02 | 19,076,504.70 | 44.88% |
| 其他流动资产 | 2,670,853.47 | 41,785,863.13 | -39,115,009.66 | -93.61% |
| 在建工程 | 348,896,713.13 | 348,896,713.13 | ||
| 无形资产 | 69,698,465.24 | 51,073,941.37 | 18,624,523.87 | 36.47% |
| 短期借款 | 40,000,000.00 | 5,000,000.00 | 35,000,000.00 | 700.00% |
| 其他应付款 | 52,888,278.51 | 21,844,565.70 | 31,043,712.81 | 142.11% |
| 其他流动负债 | 3,013,181.87 | 11,186,394.00 | -8,173,212.13 | -73.06% |
| 长期借款 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 |
货币资金期末比期初减少，主要原因系公司支付收购诺信生物股权的现金对价所致。
应收账款期末比期初减少，主要系中药厂应收广东君元货款减少所致。
预付账款期末比期初减少，主要系公司沈阳百年城房产作为部分对价用于收购诺信生物股权所致。
应收股利期末比期初减少，系本期收回上海美罗股利分配款所致。
其他应收款期末比期初增加，主要系公司本期合并范围发生变化所致。
存货期末比期初增加，主要原因系中药厂在产品增加所致。
其他流动资产期末比期初减少，主要是指4000万元理财产品本年转回所致。
在建工程期末比期初增加，系公司本期合并范围发生变化所致。
无形资产期末比期初增加，系公司本期合并范围发生变化所致。
短期借款期末比期初增加，系中药厂银行借款增加所致。
其他应付款期末比期初增加，系公司本期合并范围发生变化所致。
其他流动负债期末比期初减少，系搬迁确认的递延收益本年转入营业外收入所致。
长期借款期末比期初增加，系公司本期合并范围发生变化所致。
2. 利润构成变动情况说明 单位:元 币种:人民币
| 本期金额 | 上期金额 | 差额 | 变动% | |
| 销售费用 | 2,224,899.49 | 12,638,721.59 | -10,413,822.10 | -82.40% |
| 资产减值损失 | -5,456,801.09 | 3,358,263.24 | -8,815,064.33 | -262.49% |
| 投资收益 | 7,242,720.07 | 4,210,617.78 | 3,032,102.29 | 72.01% |
销售费用较上期减少，系公司改变营销模式所致。
资产减值损失较上期减少，主要系公司本期收回上海美罗借款冲回资产减值损失400万元，及其他应收款项的计提的资产减值损失减少所致。
投资收益较上期增加，主要系公司本年收到中银绒业派发的股息红利所致。
3. 现金流量构成变动情况说明 单位:元 币种:人民币
| 本期金额 | 上期金额 | 差额 | 变动% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,619,643.03 | 56,181,860.32 | -28,562,217.29 | -50.84% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -148,658,852.32 | -10,122,498.08 | -138,536,354.24 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,460,204.89 | -9,512,744.40 | 27,972,949.29 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因系公司本年商品购销现金净流入减少所致。
投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系公司收购诺信生物股权所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，系公司本年银行借款增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
因筹划重大事项，2014年9月16日公司发布了《美罗药业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2014年9月16日起停牌，2014年9月23日公司发布了《美罗药业股份有限公司重大事项继续停牌公告》。经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，公司于2014年9月30日发布了《美罗药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票已于2014年9月30日起连续停牌不超过30天，公司于2014年10月14日、21日分别发布了《美罗药业股份有限公司重大资产重组进展公告》。截至目前，公司正在积极推动各项工作,并审慎深入地论证相关细节。因相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。 停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》后，对本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排，以及在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前公司财务报表项目金额产生影响。
3.5.1 准则其他变动的影响
无
3.6其他事项
公司在美国特拉华洲注册成立全资子公司“美罗药业美国有限公司”，注册资本为150万美元于报告期内缴存完毕。
美罗药业股份有限公司
2014年10月23日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2014-018
美罗药业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美罗药业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2014年10月22日以现场和通讯方式召开。会议通知于2014年10月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事7人，实际参加审议表决董事7人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、《公司2014年第三季度报告全文及正文》
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于会计政策变更的议案》
本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司公告编号（2014-020）《美罗药业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2014年10月23日
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2014-019
美罗药业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
美罗药业股份有限公司第五届监事会第六次会议于2014年10月22日在公司四楼会议室召开，应到会监事3人，实到2人，监事宗宇安因身体原因未能出席会议，委托监事纪中英代为出席会议并行使表决权，会议由监事会主席杨涛主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2014年三季度报告全文及正文》
同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，监事会对2014年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的；执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美罗药业股份有限公司监事会
2014年10月23日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2014-020
美罗药业股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月22日召开公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。 本次会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更的日期 2014年7月1日
2、变更的原因
2014年1月至7月，财政部陆续发布了修订或新增的八项企业会计准则。修订的五项会计准则为《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，新增的三项会计准则为《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。这些新准则基本与相关国际财务报告准则一致，保持了持续趋同。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
本公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则（不含本次被替换的具体准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，以及2014年1月26日起财政部陆续修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等具体准则对前述具体相应准则的替换，以及新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等对前述具体准则的补充。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
公司执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》后，对本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排，以及在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前公司财务报表项目金额产生影响。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
公司第五届董事会第七次会议，于2014年10月22日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据2014年财政部修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体会计准则，公司本次对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
五、公司监事会意见
公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、经独立董事签字的关于公司变更会计政策的独立意见；
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2014年10月23日
美罗药业股份有限公司
2014年第三季度报告