股票代码： 600313 证券简称： 农发种业 上市地点： 上海证券交易所

  独立财务顾问

  二Ｏ一四年十月

  公司声明

  本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次发行股份购买资产的交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角、天津紫荆博雅及配套融资发行对象现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概要

  本公司拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买其所持河南颖泰合计67%的股权，标的资产的预估交易价格为3.79亿元。同时，本公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产的预估交易价格计算约为1.26亿元，拟用于标的资产运营资金安排、在建项目建设和中介机构费用支付。

  本次交易完成后，本公司将持有河南颖泰67%的股权。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  二、标的资产的交易价格

  标的资产最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中农发集团备案的评估结果，由交易双方协商确定。根据具有证券期货业务资格的评估机构提供的预估结果，以2014年6月30日为基准日，河南颖泰100%股权的预估值为5.67亿元，河南颖泰67%的股权对应的预估值为3.79亿元。

  标的资产的最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  三、发行股份购买资产

  （一）交易对价支付方式

  本次交易中，农发种业拟以发行股份的方式向交易对方购买河南颖泰67%的股权。依据标的资产预估值、上市公司股份发行价格，农发种业拟向交易对方合计发行约4,856.43万股。具体内容参见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“二、（五）支付对价情况”部分相关内容。

  （二）股份发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

  （三）股份发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷发行价格。依据标的资产预估值、上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为4,856.43万股，最终发行数量将由交易双方按照前述计算方式确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （四）锁定期

  交易对方郭文江所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  （五）标的资产过渡期间损益安排

  自评估基准日（即2014年6月30日）至交割日的过渡期内，河南颖泰所产生的利润由本次交易完成后的河南颖泰股东按股权比例享有；若发生亏损，由交易对方以现金方式按亏损金额67%的比例补偿给上市公司，各交易对方承担连带补偿责任。

  （六）标的资产盈利预测补偿安排

  根据本公司与业绩承诺方郭文江签署的《盈利预测补偿协议》，在本次交易实施完毕日当年起至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对河南颖泰在补偿期间各年度当年实现的实际净利润与当年度承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。若标的公司在业绩补偿期内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则，业绩承诺方应根据《盈利预测补偿协议》的约定以现金方式对公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿安排详见“第四章本次交易的具体方案”之“二、（八）标的资产盈利预测补偿安排”。

  （七）超额业绩奖励安排

  1、业绩奖励总金额

  业绩承诺期满，若河南颖泰在业绩承诺期内实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，在计算超额业绩奖励的特定情形下，上述非经常性损益不包括政府补助；除此情况之外，非经常性损益均应包括政府补助）高于承诺的累积净利润，且扣除业绩奖励后河南颖泰的累积实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）仍不低于累积承诺净利润，河南颖泰将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供超额业绩奖励。

  业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）×35%，且业绩奖励总金额不超过3,000万元。

  2、业绩奖励的提取

  （1）业绩承诺期前两年，河南颖泰每年应提取的业绩奖励金额按下述公式计算，且提取业绩奖励后的实际净利润不得低于承诺净利润：

  当年应提取的业绩奖励金额=（截止当年末提取前实现的累积净利润—截止当年末累积承诺净利润）×35% —已计提业绩奖励金额

  如计算得出当年应提取的业绩奖励金额小于或等于零，则不计提业绩奖励；如大于零，则根据权责发生制原则，将当年应提取的业绩奖励金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润。

  （2）业绩承诺期第三年，如根据业绩奖励总金额计算公式计算的业绩奖励总金额大于前两年已计提的业绩奖励金额，则按差额计提第三年的业绩奖励金额；如根据计算公式计算的业绩奖励总金额小于（含等于）前两年已计提的业绩奖励金额，则第三年不再提取业绩奖励，多计提的业绩奖励按会计准则相关规定进行会计处理。

  3、业绩奖励的发放

  业绩承诺期满后，上述超额业绩奖励须在满足下列条件的情况下一次性发放：

  （1）河南颖泰业绩承诺期内提取的现金分红已向股东全额发放；

  （2）业绩承诺期最后一年末的应收账款已全部收回，如确有无法收回的应收账款，则按无法收回的应收账款金额相应扣减应发放的业绩奖励金额；

  （3）业绩承诺期最后一年末的存货如果期后经测试发生新的减值，则按新计提的存货跌价准备金额相应扣减应发放的业绩奖励金额。

  （八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案

  农发种业在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  （九）本次交易方案决议的有效期

  公司本次交易方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  四、发行股份募集配套资金

  本公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产的预估交易价格计算约为1.26亿元，拟用于标的资产运营资金安排、在建项目建设和中介机构费用支付。

  （一）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金的发行对象和发行数量

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次发行股份募集配套资金的发行数量=（标的资产交易价格+本次募集配套资金总额）×25%÷本次发行股份价格。根据标的资产预估交易价格约3.79亿元计算，本次募集配套资金总额约为1.26亿元，发行数量约为1,618.81万股，最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  （四）募集配套资金的用途

  本次募集配套资金总额约为1.26亿元，拟用于标的资产运营资金安排、在建项目建设和中介机构费用支付。

  五、本次交易履行的审批程序情况

  （一）本次交易已取得的批准或核准

  1、本次交易预案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过；

  2、本次交易已经河南颖泰股东大会审议通过。

  （二）本次交易尚需履行的批准程序

  1、本次交易标的资产有关审计、评估尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后，另行召开董事会审议本次交易相关事项，并提交股东大会审议；

  2、本次交易尚需国务院国资委批准；

  3、本次交易尚需经中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  根据上市公司2013年度审计报告、标的公司2013年度审计初步结果以及交易预估金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：河南颖泰2013年12月31日的资产净额为标的资产的预估交易价格。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系；因此本次交易构成关联交易。

  八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  因筹划本次交易事项，本公司股票自2014年7月18日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价格为8.41元/股，停牌前第21个交易日（2014年6月19日）收盘价为6.63元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月20日至2014年7月17日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅26.85%，而同期上证综合指数（000001）累计涨幅1.57%，证监会农林牧渔指数（883018）累计涨幅8.69%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。

  (下转B66版)