股票代码： 600313 证券简称： 农发种业 上市地点： 上海证券交易所

  释义

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  注：本预案中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概要

  本公司拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买其所持河南颖泰合计67%的股权，标的资产的预估交易价格为3.79亿元。同时，本公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产的预估交易价格计算约为1.26亿元，拟用于标的资产运营资金安排、在建项目建设和中介机构费用支付。

  本次交易完成后，本公司将持有河南颖泰67%的股权。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  二、标的资产基本情况

  （一）河南颖泰基本情况

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  （二）河南颖泰股权结构及控制关系情况

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  河南颖泰控股股东和实际控制人为郭文江。

  （三）河南颖泰主营业务概况

  河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，现已形成较完善的酰胺类除草剂原药全产业链条，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。经过多年的技术攻关和技术积累，河南颖泰自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，具有较强的技术优势。自成立以来，河南颖泰主营业务未发生变化。

  三、标的资产的交易价格

  标的资产最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中农发集团备案的评估结果，由交易双方协商确定。根据具有证券期货业务资格的评估机构提供的预估结果，以2014年6月30日为基准日，河南颖泰100%股权的预估值为5.67亿元，河南颖泰67%的股权对应的预估值为3.79亿元。

  标的资产的最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  四、发行股份购买资产

  （一）交易对价支付方式

  本次交易中，农发种业拟以发行股份的方式向交易对方购买河南颖泰67%的股权。依据标的资产预估交易价格、上市公司股份发行价格，农发种业拟向交易对方合计发行约4,856.43万股。

  （二）股份发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

  （三）股份发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷发行价格。依据标的资产预估交易价格、上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为4,856.43万股，最终发行数量将由交易双方按照前述计算方式确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （四）锁定期

  交易对方郭文江所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  （五）标的资产过渡期间损益安排

  自评估基准日（即2014年6月30日）至交割日的过渡期内，河南颖泰所产生的利润由本次交易完成后的河南颖泰股东按股权比例享有；若发生亏损，由交易对方以现金方式按亏损金额67%的比例补偿给上市公司，各交易对方承担连带补偿责任。

  （六）标的资产盈利预测补偿安排

  根据《重组管理办法》第34条，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  农发种业于2014年10月20日与业绩承诺方郭文江签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

  1、业绩承诺方

  本次交易的业绩承诺方为郭文江。

  2、补偿期间

  补偿期间为本次交易实施完毕日当年起至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末，本次交易实施完毕日当年作为第一个会计年度。

  3、补偿条件

  若标的公司在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿。

  在补偿期间内，上市公司年度报告应对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。上述数据须经具有证券期货业务资格的注册会计师予以审核，并出具专项审核意见。

  标的公司的实际净利润取其归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

  4、补偿金额及方式

  业绩承诺期间，业绩承诺方按照下述公式计算的补偿金额对农发种业进行补偿，补偿总金额以标的资产交易价格为限，补偿方式为现金补偿。

  当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额

  上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取值。

  5、补偿的实施

  根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭文江在收到上市公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

  （七）超额业绩奖励安排

  1、业绩奖励总金额

  业绩承诺期满，若河南颖泰在业绩承诺期内实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，在计算超额业绩奖励的特定情形下，上述非经常性损益不包括政府补助；除此情况之外，非经常性损益均应包括政府补助）高于承诺的累积净利润，且扣除业绩奖励后河南颖泰的累积实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）仍不低于累积承诺净利润，河南颖泰将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供超额业绩奖励。

  业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）×35%，且业绩奖励总金额不超过3,000万元。

  2、业绩奖励的提取

  （1）业绩承诺期前两年，河南颖泰每年应提取的业绩奖励金额按下述公式计算，且提取业绩奖励后的实际净利润不得低于承诺净利润：

  当年应提取的业绩奖励金额=（截止当年末提取前实现的累积净利润—截止当年末累积承诺净利润）×35% —已计提业绩奖励金额

  如计算得出当年应提取的业绩奖励金额小于或等于零，则不计提业绩奖励；如大于零，则根据权责发生制原则，将当年应提取的业绩奖励金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润。

  （2）业绩承诺期第三年，如根据业绩奖励总金额计算公式计算的业绩奖励总金额大于前两年已计提的业绩奖励金额，则按差额计提第三年的业绩奖励金额；如根据计算公式计算的业绩奖励总金额小于（含等于）前两年已计提的业绩奖励金额，则第三年不再提取业绩奖励，多计提的业绩奖励按会计准则相关规定进行会计处理。

  3、业绩奖励的发放

  业绩承诺期满后，上述超额业绩奖励须在满足下列条件的情况下一次性发放：

  （1）河南颖泰业绩承诺期内提取的现金分红已向股东全额发放；

  （2）业绩承诺期最后一年末的应收账款已全部收回，如确有无法收回的应收账款，则按无法收回的应收账款金额相应扣减应发放的业绩奖励金额；

  （3）业绩承诺期最后一年末的存货如果期后经测试发生新的减值，则按新计提的存货跌价准备金额相应扣减应发放的业绩奖励金额。

  （八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案

  农发种业在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  （九）本次交易方案决议的有效期

  公司本次交易方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  五、发行股份募集配套资金

  本公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产的预估交易价格计算约为1.26亿元，拟用于标的资产运营资金安排、在建项目建设和中介机构费用支付。

  （一）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金的发行对象和发行数量

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次发行股份募集配套资金的发行数量=（标的资产交易价格+本次募集配套资金总额）×25%÷本次发行股份价格。根据标的资产预估交易价格约3.79亿元计算，本次募集配套资金总额约为1.26亿元，发行数量约为1,618.81万股，最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  （四）募集配套资金的用途

  本次募集配套资金总额约为1.26亿元，拟用于标的资产运营资金安排、在建项目建设和中介机构费用支付。

  六、本次交易履行的审批程序情况

  公司股票自2014年7月18日起因筹划重大事项连续停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，公司股票将自本预案公告日起恢复交易。

  本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，还应特别关注下述各项风险因素：

  一、本次交易可能取消的风险

  1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖农发种业股票情况进行了自查，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  2、本次交易再次提交本公司董事会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作，标的资产评估结果尚需经中农发集团备案，本次交易尚需取得国务院国资委的批准。若前述标的资产审计、评估及盈利预测审核工作进展缓慢或取得上述批准的进展缓慢，则本次交易存在首次董事会决议公告后6个月内无法发布召开股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  二、本次交易无法获得批准的风险

  本次交易最终实施尚需获得批准的程序包括：

  1、本次交易标的资产有关审计、评估尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后，另行召开董事会审议本次交易相关事项，并提交股东大会审议；

  2、本次交易的正式方案需国务院国资委批准；

  3、根据《重组管理办法》，本次交易需经中国证监会核准。

  上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  三、交易标的资产估值风险

  本次交易拟购买河南颖泰67%的股权，以2014年6月30日为审计和评估基准日，河南颖泰的预估值为5.67亿元，增值2.71亿元，增值率为91.93%。截至本预案公告之日，标的资产有关审计、评估工作尚未完成。本预案披露了标的资产的预估值数据，该预估数据是本公司管理层根据截至本预案公告日已知的情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，该预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

  本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于除草剂市场前景较好，河南颖泰具有较强的资源、技术研发、人才等优势，因此收益法预估值较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动，国家法规、行业政策及行业竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力的风险。

  为了保护上市公司股东的利益，业绩承诺方郭文江与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，如河南颖泰业绩承诺期内未实现相关承诺利润，业绩承诺方将按照协议约定予以补偿。

  四、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易将导致农发种业合并资产负债表中形成大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如河南颖泰未来的盈利能力不及预期而计提商誉减值准备，将对农发种业当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  五、业务整合风险

  本次交易拟收购河南颖泰67%的股权，河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，主要产品包括MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药。而农发种业主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务。河南颖泰和农发种业的主营业务存在较大差异，两者业务的整合能否达到预期目标存在一定的不确定性。

  六、部分房屋、土地权属瑕疵风险

  河南颖泰的宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼虽已取得房屋产权证书，但该四处房产以及一处未取得房屋产权证书的门卫房所占用土地的市政规划用用途为绿化地，存在被拆除的风险。

  河南颖泰另有三处房屋建筑物未取得房屋产权证书，待办理建设工程规划许可和建设工程施工许可手续后可申请办理房屋产权证书。子公司山东颖泰在建工程所占用的土地中，有100亩土地正在办理国有土地出让程序，目前尚未签署土地出让合同；另有50亩土地莘县国土局正在组织供地方案。如果上述房屋、土地权属证书无法如期办理，可能影响本次交易的进程。

  中农发种业集团股份有限公司

  2014年10月21日