(上接B66版)
业绩承诺期间，业绩承诺方按照下述公式计算的补偿金额对农发种业进行补偿，补偿总金额以标的资产交易价格为限，补偿方式为现金补偿。
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额
上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取值。
5、补偿的实施
根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭文江在收到上市公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（九）超额业绩奖励安排
1、业绩奖励总金额
业绩承诺期满，若河南颖泰在业绩承诺期内实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，在计算超额业绩奖励的特定情形下，上述非经常性损益不包括政府补助；除此情况之外，非经常性损益均应包括政府补助）高于承诺的累积净利润，且扣除业绩奖励后河南颖泰的累积实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）仍不低于累积承诺净利润，河南颖泰将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供超额业绩奖励。
业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）×35%，且业绩奖励总金额不超过3,000万元。
2、业绩奖励的提取
（1）业绩承诺期前两年，河南颖泰每年应提取的业绩奖励金额按下述公式计算，且提取业绩奖励后的实际净利润不得低于承诺净利润：
当年应提取的业绩奖励金额=（截止当年末提取前实现的累积净利润—截止当年末累积承诺净利润）×35% —已计提业绩奖励金额
如计算得出当年应提取的业绩奖励金额小于或等于零，则不计提业绩奖励；如大于零，则根据权责发生制原则，将当年应提取的业绩奖励金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润。
（2）业绩承诺期第三年，如根据业绩奖励总金额计算公式计算的业绩奖励总金额大于前两年已计提的业绩奖励金额，则按差额计提第三年的业绩奖励金额；如根据计算公式计算的业绩奖励总金额小于（含等于）前两年已计提的业绩奖励金额，则第三年不再提取业绩奖励，多计提的业绩奖励按会计准则相关规定进行会计处理。
3、业绩奖励的发放
业绩承诺期满后，上述超额业绩奖励须在满足下列条件的情况下一次性发放：
（1）河南颖泰业绩承诺期内提取的现金分红已向股东全额发放；
（2）业绩承诺期最后一年的期末应收账款已全部收回，如确有无法收回的应收账款，则按无法收回的应收账款金额相应扣减应发放的业绩奖励金额；
（3）业绩承诺期最后一年的期末存货如果期后经测试发生新的减值，则按新计提的存货跌价准备金额相应扣减应发放的业绩奖励金额。
（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
农发种业在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后农发种业的新老股东按其持股比例共同享有。
（十一）本次交易方案决议的有效期
公司本次交易方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行对象和发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金的发行数量=（标的资产交易价格+本次募集配套资金总额）×25%÷本次发行股份价格。根据标的资产预估交易价格约3.79亿元计算，本次募集配套资金总额约为1.26亿元，发行数量约为1,618.81万股，最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易价格和发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次配套募集资金总额约为1.26亿元，拟用于标的资产运营资金安排、在建项目建设和中介机构费用支付。
（四）募集配套资金发行股份的锁定期
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告及标的公司2013年度审计初步结果以及标的资产预估交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：河南颖泰2013年12月31日的资产净额为标的资产的预估交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系；因此本次交易构成关联交易。
六、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法成立，具备保荐业务资格。
第五章 交易标的基本情况
一、河南颖泰基本情况
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二、河南颖泰历史沿革
（一）2005年10月，颖泰有限成立
颖泰有限系经河南省人民政府以（商外资豫府濮资字[2005]0007号）外商投资批准证书批准，由郭文江和China Pharma-Chem Investments,LLC共同出资设立的中外合资企业，注册资本1,500万元人民币，其中，郭文江出资900万元，China Pharma-Chem Investments,LLC出资600万元。
2005年10月18日，濮阳市神州会计师事务所出具（濮神会验字[2005]113号）《验资报告》，对颖泰有限股东的出资情况予以验证：截至2005年10月14日，颖泰有限已收到股东缴纳的出资1,500万元，其中，郭文江货币出资600万元，土地款出资300万元，China Pharma-Chem Investments,LLC货币出资600万元。
2005年10月9日，颖泰有限取得濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。颖泰有限设立时的股权结构如下：
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（二）2009年6月，股权转让
2009年5月10日，郭文江与中农颖泰林州生物科园有限公司签署《股权转让协议书》，郭文江将其所持颖泰有限900万元出资转让给中农颖泰林州生物科园有限公司。2009年5月16日，颖泰有限董事会同意该等股权转让事项，China Pharma-Chem Investments,LLC声明放弃优先受让权。
股权转让完成后，颖泰有限股权结构如下：
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（三）2009年8月，第一次增资
2009年7月26日，颖泰有限董事会同意注册资本由1,500万元增至3,000万元，新增注册资本由中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳。
2009年8月17日，河南诚盛联合会计师事务所出具（豫诚盛会验字[2009]第36号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至2009年8月14日，颖泰有限已收到中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳的新增注册资本1,500万元，均为货币出资；中农颖泰林州生物科园有限公司以货币出资300万元置换颖泰有限设立时土地款出资额300万元。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
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（四）2009年12月，第二次增资
2009年11月16日，颖泰有限董事会同意注册资本由3,000万元增至5,000万元，新增注册资本由中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳。
2009年12月5日，河南金弘会计师事务所出具（豫金弘验字[2009]第B021号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至2009年12月4日，颖泰有限已收到中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
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（五）2011年1月，股权转让
2010年11月16日，郭文江分别与中农颖泰林州生物科园有限公司、China Pharma-Chem Investments,LLC签署《股权转让协议书》，中农颖泰林州生物科园有限公司将其所持颖泰有限4,400万元出资转让给郭文江，China Pharma-Chem Investments,LLC将其所持颖泰有限600万元出资转让给郭文江；同日，颖泰有限董事会同意上述股权转让事项。
股权转让完成后，颖泰有限变更为一人有限责任公司，股权结构如下：
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（六）2011年3月，第三次增资
2011年1月27日，颖泰有限股东决定：注册资本由5,000万元增至7,599.20万元，新增注册资本由许四海、张卫南、康清河、郭现生等33名自然人缴纳；公司类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司。2011年3月1日，上述增资方与颖泰有限签署《增资协议书》。
2011年3月8日，河南金弘会计师事务所出具（豫金弘验字[2011]B002号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至2011年3月7日，颖泰有限已收到许四海、张卫南、康清河、郭现生等33名自然人股东缴纳的新增注册资本2,599.20万元，均为货币出资。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
单位：万元
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（七）2012年3月，第四次增资
2012年3月7日，颖泰有限股东会做出决议：注册资本由7,599.20万元增至9,435.00万元，新增注册资本由太仓长三角、天津紫荆博雅、陈娅红、吴伟、奚强、赵建龙和王海滨缴纳。2011年2月，上述增资方分别与颖泰有限签署了《增资协议书》。
2012年3月8日，河南大象会计师事务所有限公司出具（豫大象验字[2012]第0301号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至2012年3月8日，颖泰有限已收到太仓长三角、天津紫荆博雅、陈娅红、吴伟、奚强、赵建龙和王海滨缴纳的新增注册资本1,835.80万元，均为货币出资。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
单位：万元
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（八）2012年5月，股权继承与赠与
颖泰有限原自然人股东郭俊生（被继承人）逝世，其所持颖泰有限3万元出资属于被继承人和其妻子郝卫芳的夫妻共有财产，双方各持有1.5万元出资。2012年4月24日，郝卫芳签署《赠与书》，声明将颖泰有限1.5万元出资无偿赠与其女儿郭殷丽；同日，法定继承人张伏英、郝卫芳、郭治廷签署《放弃继承权声明书》，放弃对被继承人1.5万元颖泰有限出资的继承权，该等出资由被继承人女儿郭殷丽继承。
2012年5月16日，颖泰有限股东会同意原股东郭俊生所持公司3万元出资中的1.5万元出资由其继承人郭殷丽继承，另外1.5万元出资由郝卫芳赠与郭殷丽。（由其监护人郝卫芳代为行使股东权利并履行股东义务）。
上述股权继承与赠与完成后，郭殷丽持有原股东郭俊生所持颖泰有限3万元出资，其余股东出资未发生变化。
（九）2012年8月，股权转让
2012年7月30日，颖泰有限股东会同意股东赵建龙将其所持60万元出资转让给股东郭文江，其他股东放弃优先认购权。2012年8月15日，赵建龙与郭文江就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。股权转让完成后，颖泰有限股权结构如下：
单位：万元
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（十）2012年11月，整体变更为股份有限公司
2012年9月19日，颖泰有限股东会作出决议：全体股东一致同意将颖泰有限整体变更为股份有限公司；根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（[2012]京会兴审字第02014134号）审计报告，颖泰有限截至2012年5月31日净资产为241,494,249.36元，按1:0.3907的比例折股94,350,000股。
2012年11月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（[2012]京会兴验字第02010238号）《验资报告》，对颖泰有限整体变更的净资产折股情况进行了审验。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字[2012]第245号）《评估报告》，颖泰有限截至2012年5月31日的净资产评估值为26,764.88万元。
2012年10月15日，河南颖泰召开第一次股东大会（创立大会），并于2012年11月5日取得了由濮阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为9,435万元。
整体变更为股份有限公司后，河南颖泰股权结构如下：
单位：万股
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三、河南颖泰股权结构及控制关系情况
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河南颖泰控股股东和实际控制人为郭文江。
四、河南颖泰下属公司情况
截至本预案出具日，河南颖泰拥有一家子公司，即山东莘县颖泰化工有限公司（以下简称“山东颖泰”）。
（一）山东颖泰基本情况
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（二）山东颖泰历史沿革
1、2009年7月，山东颖泰设立
山东颖泰系由郭炯廷、秦宏伟和范爱民共同出资设立的有限责任公司，注册资本50万元人民币，其中，郭炯廷出资30万元，秦宏伟出资10万元，范爱民出资10万元。2009年6月27日，聊城深信有限责任会计师事务所出具（聊深信验字[2009]55号）《验资报告》，对山东颖泰股东的出资情况予以验证：截至2009年6月27日，山东颖泰已收到全体股东缴纳的出资50万元，出资方式均为货币出资。
2009年7月16日，山东颖泰取得莘县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。山东颖泰设立时的股权结构如下：
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2、2010年5月，股权转让
2010年5月25日，范爱民与郭建周签署《股权转让协议》，范爱民将其所持山东颖泰10万元出资转让给郭建周。2010年5月25日，山东颖泰召开股东会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰股权结构如下：
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3、2010年5月，增资至500万元
2010年5月26日，山东颖泰股东会同意注册资本由50万元增至500万元，其中，郭炯廷增资270万元，秦宏伟增资90万元，郭建周增资90万元。
2010年5月26日，聊城深信有限责任会计师事务所出具（聊深信验字[2010]63号）《验资报告》，对山东颖泰股东的出资情况予以验证：截至2010年5月26日，山东颖泰已收到全体股东缴纳的出资450万元，出资方式均为货币出资。
增资完成后，山东颖泰股权结构如下：
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4、2011年9月，股权转让
2011年9月6日，郭炯廷与张建德签署《股权转让协议》，郭炯廷将其所持山东颖泰300万元出资转让给郭建德；秦宏伟与石青吉签署《股权转让协议》，秦宏伟将其所持山东颖泰100万元出资转让给石青吉；郭建周与刘保江签署《股权转让协议》，郭建周将其所持山东颖泰100万元出资转让给刘保江。2011年9月6日，山东颖泰召开股东会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰股权结构如下：
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5、2012年5月，股权转让
2012年5月15日，张建德与李青海签署《股权转让协议》，张建德将其所持山东颖泰300万元出资转让给李青海。2012年5月15日，山东颖泰召开股东会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰股权结构如下：
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6、2013年3月，股权转让
2013年3月2日，李青海、石青吉、刘保江分别与河南颖泰签署《股权转让协议》，李青海、石青吉、刘保江将其所持山东颖泰全部出资转让给河南颖泰。2013年3月2日，山东颖泰召开股东会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰成为河南颖泰全资子公司。
（三）最近两年一期主要财务数据
根据初步审计结果，山东颖泰最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）业务发展情况
山东颖泰原从事邻甲苯胺的生产和销售，2014年5月，山东颖泰将其从事邻甲苯胺业务的相关资产全部出售给林州市农友化工销售有限公司。未来，山东颖泰主营业务将调整为一硝基甲苯、邻甲苯胺的生产和销售，生产所需厂房设备预计将于2015年初建成投产。
五、河南颖泰最近两年一期主要财务数据
根据初步审计结果，河南颖泰最近两年一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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六、河南颖泰的主要资产权属和对外担保情况
（一）主要资产状况
根据初步审计结果，截至2014年6月30日，河南颖泰的主要资产状况如下：
单位：万元
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1、主要固定资产
主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备。截至2014年6月30日，固定资产的情况如下：
单位：万元
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截至 2014年6月30日，河南颖泰拥有的房屋产权情况如下：
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注：已取得房屋产权证书的宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼四处房产所占用的土地规划用途为绿化地，存在被拆除的风险。
河南颖泰有三处房屋建筑物中试车间、1#仓库和铝泥库尚未取得房屋产权证书，待办理建设工程规划许可和建设工程施工许可手续后可申请办理房屋产权证书；另有一处门卫房由于所占用的土地规划用途为绿化地。上述房屋建筑物存在被拆除的风险。
河南颖泰实际控制人郭文江承诺承担河南颖泰因上述瑕疵房产而造成的损失。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
①已取得权属证书的土地
截至本预案签署日，河南颖泰拥有的土地使用权情况如下：
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②尚待取得权属证书的土地
山东颖泰在建工程所占用的土地面积共171亩，其中：21亩已取得国有土地使用权证书；100亩土地正在办理国有土地出让程序，目前尚未签署土地出让合同；另有50亩土地正由莘县国土局组织供地方案。
河南颖泰实际控制人郭文江承诺承担山东颖泰因上述土地权属瑕疵而造成的损失。
（2）商标
截至本预案签署日，河南颖泰拥有商标2项，具体情况如下：
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（3）专利
截至本预案签署日，河南颖泰拥有专利3项，具体情况如下：
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（4）软件著作权
截至本预案签署日，河南颖泰拥有软件著作权7项，具体情况如下：
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（二）主要负债状况
根据初步审计结果，截至2014年6月30日，河南颖泰的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
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（三）资产抵押、质押及担保情况
1、土地、房产抵押情况
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2、机器设备抵押情况
河南颖泰和濮阳银行开发区支行于2014年1月28日签订《最高额抵押合同》（濮银2014年开发押字第095号），河南颖泰将其拥有的评估值为5,006.4万元的机器设备抵押给濮阳银行开发区支行，为其向濮阳银行开发区支行借款提供担保，担保债权的最高本金余额为2,500万元。
除此之外，河南颖泰不存在其他资产抵押、质押及对外担保情况。
七、河南颖泰主营业务发展情况
（一）主营业务概况
河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，现已形成较完善的酰胺类除草剂原药全产业链条，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。经过多年的技术攻关和技术积累，河南颖泰自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，具有较强的技术优势。
自成立以来，河南颖泰主营业务未发生变化。
（二）主营业务及用途介绍
河南颖泰目前主营产品为MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药。MEA是生产除草剂乙草胺和异丙甲草胺的关键原料，也可用于合成染料、环氧树脂固化剂等。DEA是生产除草剂甲草胺、丙草胺和丁草胺的关键原料，也可用于合成染料、抗氧剂、环氧树脂固化剂等。乙草胺原料药用于生产乙草胺制剂，乙草胺是一种芽前除草剂，对防除一年生禾本科阔叶杂草非常有效，主要用于玉米、大豆、花生等多种作物。喹草酸原料药用于生产喹草酸制剂，喹草酸是一种喹啉羧酸类激素型选择性芽前、芽后除草剂，对防除猪殃殃、常春藤叶、婆婆纳等杂草非常有效，主要用于禾谷类作物、油菜、甜菜等多种作物。
（三）河南颖泰主要经营模式
1、采购模式
河南颖泰设供应部，负责原辅材料和生产设备的采购。供应部根据整体生产计划编制采购计划，确定原辅材料的最佳采购和存储批量。河南颖泰所处的濮阳高新区化工园区拥有丰富的石油化工资源，周边聚集了包括中原乙烯、中原大化、永煤化工等在内的大型化工企业，具有先天的原材料供应优势，主要原辅材料中的乙烯、氢气、沼气及蒸汽均从周边企业采购并采用安全、高效、低成本的管道运输方式。
2、生产模式
河南颖泰乙草胺、喹草酸等产品采用以销定产的生产模式，即根据产品的订单情况，下达生产订单，并组织生产。MEA、DEA等产品采用储备定额式的生产模式，即根据市场销售情况及销售季节的变化来调整库存，生产部根据库存产品的发货情况和储备定额，制定生产计划，并实施生产。
3、销售模式
河南颖泰主要采用直销模式，产品直接销售给其他农药生产企业；部分特定产品和特定市场区域采用经销模式，产品销售给经销商。
（四）河南颖泰报告期内主营业务经营情况
河南颖泰主要从事酰胺类除草剂原料药、中间体的研发生产和销售，近两年一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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（五）河南颖泰特许经营权情况
截至本预案签署日，河南颖泰已取得了5项原药品种的产品登记证书，1项原药品种的生产许可证，具体情况如下：
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注1：喹草酸原药专供出口，不得在国内销售；
注2：喹草酸、异丙甲草胺和丙草胺原药已取得（工原函[2014]499号）《关于2014年第五批农药生产企业新增原药产品备案的函》；其中，喹草酸原药目前处于试生产阶段，办理农药生产批准证书的申请已获受理；异丙甲草胺和丙草胺原药未建成投产，不具备农药生产批准证书生产条件现场审查的基础，目前尚未提出办理农药生产批准证书的申请。
（六）河南颖泰安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度建设
为规范安全生产管理，河南颖泰根据国家关于危险化学品生产、储存、运输等相关管理制度的规定，先后制定了《安全培训教育制度》、《安全检维修管理制度》、《安全作业管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《安全投入保障制度》、《生产设施安全管理制度》、《隐患整改管理制度》等规章制度，实现了安全生产工作制度化和规范化。
（2）安全生产具体措施
河南颖泰设有安环部，作为安全生产管理机构。河南颖泰主要负责人、生产车间主任与专职安全管理人员定期参加当地安监部门组织的安全生产培训。河南颖泰的生产管理人员具有丰富的安全生产管理经验和安全生产管理能力，并始终坚持“安全第一，预防为主”的方针，不断强化生产工人的安全生产责任意识，定期组织员工参加内部培训，并建立起高级管理人员夜间带班制度，不定时对生产车间进行巡查，及时发现潜在安全隐患并解决。河南颖泰根据有关规定足额提取了安全费用，能够保障安全设施投入所需资金。
（3）符合国家关于安全生产的要求
河南颖泰已根据相关法律法规要求取得了《安全生产许可证》、《安全生产标准化证书》、《危险化学品生产单位登记证》等行政许可，自设立以来高度重视安全生产工作，不存在因安全问题被主管机关处罚的情况，生产经营符合国家安全生产的要求。根据濮阳市安全生产监督管理局出具的证明，河南颖泰最近三年，没有违反安全生产法律、法规、行政规章情况，无安全生产重大违法、违规行为。
2、环境保护情况
（1）环境保护管理体系建设
河南颖泰高度重视环境保护管理体系建设工作，成立了以总经理为首的环保组织管理体系结构，下设安环部全面负责环境保护工作。河南颖泰制定了《环境保护管理制度》，实现了环境保护工作制度化和规范化，现持有河南省环境保护厅颁发的《排放污染物许可证》（豫环许可豫字09008号），并已通过ISO14001环保管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系认证。
（2）环境保护措施
河南颖泰长期以来十分重视环境保护工作，建设项目严格执行国家“三同时”的相关规定，严格履行环评审批程序和环保验收程序。在生产经营过程中通过提高工艺技术水平减少“三废”的产生，通过加大环保设备投入和加强生产管理减少“三废”的排放，大力促进节能减排、清洁生产与循环经济建设。
①废水处理
根据国家规定，河南颖泰废水处理执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级排放标准，排污口在线监控系统与濮阳市环保部门联网。废水处理车间由专业环保工程公司设计，采取缩合、微电解、电解氧化和生化相结合的工艺进行废水处理并达标排放。
②废气处理
河南颖泰的废气治理措施安全有效，生产工艺废气经治理和回收利用后，均能满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准的排放要求；导热油炉烟气及其污染物排放量满足《锅炉大气污染物排放标准》Ⅱ时段燃气锅炉标准限值要求；锅炉房烟气采用旋风除尘的方式进行处理，并经脱硫后达标排放。
③固废处理
固体废弃物按照“3R原则”处理——即减少（Reduce）废弃物产量、再利用（reuse）废弃物、循环利用（Recycle）废弃物，将危险废弃物分类收集、堆放并分质处置；对生产过程中产生的残液、残渣等危险固废指定场所妥善储存，并委托有危险固废处理许可资质的企业进行专业处理。
濮阳市经济技术开发区环境保护局出具证明，河南颖泰已取得与环境保护相关的行政许可，2011年以来在生产经营过程中能够遵守有关环境保护法律法规，未曾因违反有关环境保护法律法规而受到重大行政处罚。
（七）河南颖泰质量控制情况
河南颖泰秉承“凭信誉赢得用户、靠品质占领市场”的宗旨，贯彻“优质产品，优质服务；质量第一，职责明确；严格管理，不断完善”的质量方针。
1、质量控制标准
河南颖泰主要产品执行的产品标准如下：
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2、质量控制制度建设
河南颖泰编制了《产品质量控制措施手册》和《产品分析方法》，制定了较为全面的质量控制制度，并严格监督执行。质量控制制度具体内容包括“质量检验管理制度”、“检验方法验证标准操作程序”、“检验记录及复核、复验管理制度”、“原辅料及成品检验流程”、“原辅料、中间体、产品释放管理制度”、“不合格品控制程序”等内容。
3、质量纠纷状况
通过质量/环境管理体系的实施，河南颖泰质量管理工作取得了显著地成效，近三年来未发生质量纠纷情况。濮阳市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具证明，河南颖泰自2011年以来，严格遵照有关产品质量和技术监督管理法律法规的规定，符合国家制定的质量技术监督管理标准，未曾因违反产品质量和技术监督管理法律法规而受到行政处罚。
八、标的资产的预估值及评估增值原因
（一）标的资产预估结果
标的资产最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中农发集团备案的评估结果，由交易双方协商确定。根据具有证券期货业务资格的评估机构提供的预估结果，以2014年6月30日为基准日，河南颖泰100%股权的预估值为5.67亿元，河南颖泰67%的股权对应的预估值为3.79亿元。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
（二）预估方法简介
1、评估方法的选择
评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性。
经查阅沪深交易所及其他股权交易类资讯，目前缺乏与河南颖泰在所处发展阶段、资产结构、生产规模、盈利能力、管理水平以及客户资源和企业风险等方面具有可比性的可比上市公司或同类企业股权交易案例，不适用市场法评估。
河南颖泰持续经营期限较长，在审计的基础上，申报评估资产明确，可根据财务资料、构建资料及现场勘查进行核实并逐项评估；另外，根据对河南颖泰管理层的访谈，河南颖泰客户资源稳定，在行业内具有一定的知名度和优良的产品质量口碑，历史收益情况良好，未来可持续稳定经营和发展，收益和风险可以进行合理预测。基于以上基本面情况，评估机构采用资产基础法和收益法对河南颖泰全部股东权益进行评估。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
④本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤本次评估假定被评估企业于2014年获得高新技术企业认定，并享受2014年至2016年15%的所得税率的优惠政策；
⑥评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（3）收益法评估假设
①被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持按基准日的经营管理模式持续经营，被评估企业经营场所能够持续租赁。
②被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
③被评估企业于2014年获得高新技术企业认定，并享受15%的所得税率的优惠政策。
④被评估企业年产500吨精异丙甲草胺项目于2015年1月顺利投产，并顺利取得农药产品登记。
⑤在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
3、评估模型及参数选取
（1）概述
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用恰当的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法，即以未来期间企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
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D：被评估企业的付息债务价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（4）折现率
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（三）预估增值原因分析
本次收益法的评估结果系从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资产价值，包含了有形及无形资产的价值，因此预估值与账面价值相比增值较大。河南颖泰未来盈利能力的提升主要基于以下因素：
1、国家产业结构调整带来重大发展机遇
当前我国农业行业正处于产业结构调整、技术更新换代的关键时期，国家环保政策也越来越严格。由于乙草胺的甲叉法生产工艺具有产品质量高、成本低、三废少的优势，我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》中将甲叉法乙草胺新建项目列为鼓励类，而将甲叉法工艺以外的乙草胺新建项目列入了限制类。在此背景下，河南颖泰乙草胺的生产工艺率先由乙醚法开始向甲叉法生产工艺过渡，目前已经完成甲叉法生产中试并开始批量生产，未来市场竞争力将进一步增强。
（2）完整产业链保障经营稳定
化学农业产业链由化工原料、农药中间体、农药原药合成和制剂加工组成，从化工原料到农药中间体再到原药合成的生产过程集中体现技术密集的特点，而农药制剂的加工、销售更多体现的是营销及品牌优势。总体而言，产业链越长的企业，市场竞争力越强。
河南颖泰技术优势和资源优势突出，已实现乙草胺原药的全产业链式生产，未来将继续完善多种酰胺类除草剂原药的产业链，通过产业链各环节的有机整合，能够有效保障河南颖泰生产经营的稳定性，从而提高市场竞争力。
（3）成本和技术优势突出
河南颖泰位于濮阳高新技术开发区化工园区，地处中原油田中心区域，周边集聚了中原乙烯、中原大化、三安化工等大型石油化工企业，区位优势和资源优势十分明显，生产所需主要原材料、能源、动力均通过管道输送进厂，实现了主要原材料的长期稳定供应，具有竞争对手不可比拟的成本优势。
经过多年的技术攻关和技术积累，河南颖泰技术创新能力和产品创新能力不断提高，已自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，现已形成较为完善的酰胺类除草剂原药全产业链条，是最具竞争优势的酰胺类除草剂原药及中间体的生产企业之一。
九、河南颖泰的出资及合法存续情况
河南颖泰自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已依法履行相关程序并报工商管理部门备案，河南颖泰主体资格合法、有效。
本次交易对方承诺：已经依法对河南颖泰履行出资义务，河南颖泰注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
第六章 本次发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产的发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第44条，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
二、配套融资的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份的定价基准日至股份发行日期间，农发种业如发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。具体调整方法请参见本章“发行股份购买资产的发行价格”部分相关内容。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务。从国际种业巨头的发展路径来看，将种子、农药、化肥相互独立的业务模式，调整为以作物品种为单元整合农药、化肥等生产资料，并为用户提供一揽子种植、植保解决方案的业务模式，能够有效提高种子企业的市场竞争力。为建立现代农业综合服务体系，公司在进一步做强做大种业，充实化肥业务板块的同时，拟着手打造农药板块，与种子和化肥业务板块共同发展、相互支撑、渠道共享，并借助种子业务平台和植保业务平台，开发以作物品种为单元，集作物种植方案、种植管理服务于一体的综合解决方案，逐步构建起现代农业综合服务体系。
在全球农药市场中，除草剂是全球用量最大的农药品类，其销售额基本相当于杀虫剂及杀菌剂之和。在全球除草剂市场中，酰胺类除草剂的市场份额位列第3位，仅次于氨基酸类和磺酰脲类除草剂，市场前景广阔。河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，主要产品包括MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药，在行业内具有较强竞争优势，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。
农发种业通过本次交易收购河南颖泰67%的股权，能够迅速地切入农药板块，并通过资源整合推动农药与种子、化肥的协同效应，最终实现农发种业发展成为现代农业综合服务企业的战略目标。
二、对公司盈利能力的影响
河南颖泰作为酰胺类除草剂行业的领先企业，拥有独特的原材料供应优势、较强的技术优势和较高的品牌认可度，市场竞争力和盈利能力较强。本次交易完成后农发种业的盈利能力将得到较大提升。
此外，鉴于本次交易可能产生金额较大的商誉，根据《企业会计准则》，农发种业应在每个会计年度末对商誉进行减值测试，减值部分将冲减公司当期利润。如河南颖泰未来的盈利能力不及预期而计提商誉减值准备，将对公司当期损益造成不利影响。
三、对公司股本结构的影响
根据标的资产的预估交易价格，并以农发种业7.81元/股的发行价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金，农发种业拟发行约6,475.24万股，发行完成后，农发种业总股本将由36,728.72万股增至约43,203.96万股。本次交易前、后，公司股本结构变化如下：
单位：万股
■
本次交易完成后，中农发集团直接、间接持有农发种业合计37.77%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司不符合上市条件，亦不会导致公司实际控制人发生变化。
四、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易为公司拟发行股份收购河南颖泰67%的股权并募集配套资金，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售。控股股东及实际控制人未通过农发种业以外的主体投资、经营与河南颖泰相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
公司控股股东中垦集团已于2011年4月出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：中垦集团及控制的公司或其他经营组织，目前未从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；如中垦集团未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务及其他商业机会，则在上市公司提出要求的前提下，中垦集团及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入上市公司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。
中农发集团已于2011年11月出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：中农发集团及控制的公司或其他经营组织，目前未从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；如中农发集团未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务及其他商业机会，则中农发集团及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入上市公司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。
郭文江作为河南颖泰实际控制人及上市公司发行股份购买资产的交易对方，已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：郭文江目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与河南颖泰和上市公司相同或相似的业务；本次交易完成至其不再持有河南颖泰股权后3年内，不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务；如郭文江或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，郭文江将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务；如因其违反上述承诺而给上市公司造成损失的，郭文江承担全部赔偿责任。
五、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系；因此本次交易构成关联交易。
公司将严格按照所制定的关联交易管理制度，履行相关决策程序。本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事陈章瑞、包峰已回避表决；在后续召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事陈章瑞、包峰也将回避表决。
（二）规范关联交易的措施
以农发种业控股股东、实际控制人目前的实际经营情况，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人新增关联交易。
本次交易前，农发种业已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行并履行信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东中垦集团已于2011年4月出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺：中垦集团与上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化公平、公正、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；中垦集团将继续严格按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中垦集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；杜绝上市公司为其违规提供担保的行为。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司实际控制人中农发集团已于2011年11月出具了关于减少关联交易的承诺函，承诺：中农发集团作为农发种业的实际控制人，将尽量减少并规范与农发种业之间的关联交易；如果不可避免发生关联交易，中农发集团均予履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，作为河南颖泰实际控制人及上市公司发行股份购买资产的交易对方，郭文江（承诺人）出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺：1、承诺人及其直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺人及其直接或间接控制的经营实体将减少与河南颖泰之间的关联交易，如与河南颖泰发生关联交易，将严格按照上市公司的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：（1）利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占河南颖泰资金、资产，损害河南颖泰及其他股东的利益；（2）利用股东权利操纵、指使河南颖泰或者河南颖泰董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害河南颖泰及其他股东的利益：①要求河南颖泰无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；②要求河南颖泰以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；③要求河南颖泰向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；④要求河南颖泰为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；⑤要求河南颖泰无正当理由放弃债权、承担债务；⑥谋取属于河南颖泰的商业机会；⑦采用其他方式损害河南颖泰及其他股东的利益。3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。5、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。
第八章 本次交易的报批事项及相关风险
一、本次交易已取得的批准或核准
1、本次交易预案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经河南颖泰股东大会审议通过。
二、本次交易尚需履行的批准程序
1、本次交易标的资产有关审计、评估尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后，另行召开董事会审议本次交易相关事项，并提交股东大会审议；
2、本次交易尚需国务院国资委批准；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
三、主要风险说明
（一）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖农发种业股票情况进行了自查，不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。本预案公告后，公司将敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易再次提交本公司董事会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作，标的资产评估结果尚需经中农发集团备案，本次交易尚需取得国务院国资委的批准。若前述标的资产审计、评估及盈利预测审核工作进展缓慢或取得上述批准的进展缓慢，则本次交易存在首次董事会决议公告后6个月内无法发布召开股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易最终实施尚需获得批准的程序包括：
1、本次交易标的资产有关审计、评估尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后，另行召开董事会审议本次交易相关事项，并提交股东大会审议；
2、本次交易尚需国务院国资委批准；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易标的资产估值风险
本次交易拟购买河南颖泰67%的股权，以2014年6月30日为审计和评估基准日，河南颖泰的预估值为5.67亿元，增值2.71亿元，增值率为91.93%。截至本预案公告之日，标的资产有关审计、评估工作尚未完成。本预案披露了标的资产的预估值数据，该预估数据是本公司管理层根据截至本预案公告日已知的情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，该预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于除草剂市场前景较好，河南颖泰具有较强的资源、技术研发、人才等优势，因此收益法预估值较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、除草剂行业的竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力的风险。
为了保护上市公司股东的利益，业绩承诺方郭文江与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，如河南颖泰业绩承诺期内未实现相关承诺利润，业绩承诺方将按照相关约定予以补偿，具体安排请参见“第四章本次交易的具体方案”之“二、（八）标的资产盈利预测补偿安排”部分相关内容。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易将导致农发种业合并资产负债表中形成大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如河南颖泰未来的盈利能力不及预期而计提商誉减值准备，将对农发种业当期损益造成不利影响。
（五）业务整合风险
本次交易拟收购河南颖泰67%的股权，河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，主要产品包括MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药。而农发种业主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务。河南颖泰和农发种业的主营业务存在较大差异，两者业务的整合能否达到预期目标存在一定的不确定性。
（六）部分房屋、土地权属瑕疵风险
河南颖泰的宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼虽已取得房屋产权证书，但该四处房产以及一处未取得房屋产权证书的门卫房所占用土地的市政规划用用途为绿化地，存在被拆除的风险。
河南颖泰另有三处房屋建筑物未取得房屋产权证书，待办理建设工程规划许可和建设工程施工许可手续后可申请办理房屋产权证书。子公司山东颖泰占用的土地中，有100亩土地正在办理国有土地出让程序，目前尚未签署土地出让合同；另有50亩土地尚未取得土地使用权证，莘县国土局正在组织供地方案。如果上述房屋、土地权属证书无法如期办理，则可能影响本次交易的进程。
（七）收购后的管理风险
河南颖泰作为一家民营非上市公司，在经营理念、管理方式和企业文化方面与作为上市国有企业的农发种业存在一定的差异。此外，本次交易完成后，公司经营规模、资产和人员将进一步扩张，因而在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将面临一定的挑战。如果公司的组织模式、管理制度、激励制度等方面不能及时改进，则公司可能会面临重组后管理效率下降、沟通成本上升的风险，使得重组效果低于预期。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产的预估交易价格计算约为1.26亿元，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（九）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，公司将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关章节，注意投资风险。
第九章 连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况
一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明
因筹划本次交易事项，本公司股票自2014年7月18日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价格为8.41元/股，停牌前第21个交易日（2014年6月19日）收盘价为6.63元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月20日至2014年7月17日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅26.85%，而同期上证综合指数（000001）累计涨幅1.57%，证监会农林牧渔指数（883018）累计涨幅8.69%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
二、停牌前6个月内公司股票交易的自查情况
本公司对农发种业、中垦集团、中农发集团、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属，在公司股票停牌前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次交易事宜及方案论证时，及时向上海证券交易所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次交易的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
二、严格履行相关审批要求
本次交易方案经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相关资产，公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进行审计、评估，确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董事需对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见外，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并发表明确的意见。
三、提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方郭文江所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让，交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
本次配套融资的发行对象现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
五、标的资产期间损益归属
自审计、评估基准日至交割日的过渡期内，河南颖泰所产生的利润由本次交易完成后的河南颖泰股东按股权比例享有；若发生亏损，由交易对方以现金方式按亏损金额67%的比例补偿给上市公司，各交易对方承担连带补偿责任。
六、标的资产盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》第三十四条，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产选取收益法评估结果作为定价参考依据，公司已与交易对方郭文江就本次交易实施完毕后3年内河南颖泰实际盈利数不足承诺利润数的情况签订了补偿协议，符合《重组管理办法》的规定以及中国证监会的监管要求，有利于保护上市公司及其股东合法权益。
第十一章独立财务顾问核查意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本预案的内容及格式符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求；
2、本次交易对方以及配套融资方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本预案中；
3、农发种业已就本次交易事项与交易对方签订了附条件生效的《交易协议》、《股份认购协议》；《交易协议》、《股份认购协议》的生效条件符合《重组规定》第二条或《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的要求，上述协议主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、农发种业董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于农发种业第五届董事会第十二次会议的决议记录中；
5、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；
6、本次交易的标的公司股权权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
7、本预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
8、独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
9、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
中农发种业集团股份有限公司
2014年10月21日
| 项目 | 河南颖泰 | 农发种业 | 占比 |
| 资产总额 | 69,680.58 | 177,155.73 | 39.33% |
| 资产净额 | 37,928.70（注） | 102,529.16 | 36.99% |
| 营业收入 | 39,647.39 | 252,914.88 | 15.68% |
| 公司名称 | 河南颖泰农化股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 公司住所 | 濮阳市胜利路西段路南 |
| 办公地址 | 濮阳市胜利路西段路南 |
| 法定代表人 | 郭文江 |
| 注册资本 | 9,435万元 |
| 实收资本 | 9,435万元 |
| 营业执照注册号 | 410900400000135 |
| 税务登记证号 | 豫国税濮开字410900777983421 |
| 组织机构代码证 | 77798342-1 |
| 经营范围 | 生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺（简称MEA）、乙草胺、2,6-二乙基苯胺；试生产：喹草酸、丁草胺、丙草胺、异丙甲草胺（有效期三个月）；进出口贸易业务。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营） |
| 成立日期 | 2005年10月9日 |
| 营业期限 | 2005年10月9日至2025年10月8日 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 郭文江 | 900.00 | 60.00% |
| China Pharma-Chem Investments,LLC | 600.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中农颖泰林州生物科园有限公司 | 900.00 | 60.00% |
| China Pharma-Chem Investments,LLC | 600.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中农颖泰林州生物科园有限公司 | 2,400.00 | 80.00% |
| China Pharma-Chem Investments,LLC | 600.00 | 20.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中农颖泰林州生物科园有限公司 | 4,400.00 | 88.00% |
| China Pharma-Chem Investments,LLC | 600.00 | 12.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 郭文江 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 郭文江 | 5,000.00 | 65.80% | 18 | 王作祥 | 6.00 | 0.08% |
| 2 | 许四海 | 774.00 | 10.19% | 19 | 李俊卿 | 6.00 | 0.08% |
| 3 | 张卫南 | 600.00 | 7.90% | 20 | 郭相江 | 6.00 | 0.08% |
| 4 | 康清河 | 600.00 | 7.90% | 21 | 顿丽琴 | 6.00 | 0.08% |
| 5 | 郭现生 | 300.00 | 3.95% | 22 | 韩常山 | 5.40 | 0.07% |
| 6 | 李忠喜 | 63.00 | 0.83% | 23 | 薛淑梅 | 4.20 | 0.06% |
| 7 | 赵俊锋 | 60.00 | 0.79% | 24 | 郝万增 | 3.00 | 0.04% |
| 8 | 秦宏伟 | 60.00 | 0.79% | 25 | 郭俊生 | 3.00 | 0.04% |
| 9 | 郭建周 | 14.40 | 0.19% | 26 | 池金 | 3.00 | 0.04% |
| 10 | 赵书增 | 12.00 | 0.16% | 27 | 王超 | 1.20 | 0.02% |
| 11 | 姚国彬 | 12.00 | 0.16% | 28 | 宋本涛 | 1.20 | 0.02% |
| 12 | 郭炯廷 | 12.00 | 0.16% | 29 | 平玉军 | 1.20 | 0.02% |
| 13 | 陈玉梅 | 12.00 | 0.16% | 30 | 牛紫民 | 1.20 | 0.02% |
| 14 | 张栋 | 9.00 | 0.12% | 31 | 李周杰 | 1.20 | 0.02% |
| 15 | 郭江生 | 7.20 | 0.10% | 32 | 郝建玉 | 1.20 | 0.02% |
| 16 | 赵东生 | 6.00 | 0.08% | 33 | 郭建海 | 1.20 | 0.02% |
| 17 | 杨怀恩 | 6.00 | 0.08% | 34 | 王广兴 | 0.60 | 0.01% |
| 合计 | 7,599.20 | 100.00% | |||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 郭文江 | 5,000.00 | 52.99% | 22 | 郭江生 | 7.20 | 0.08% |
| 2 | 太仓长三角 | 1,000.00 | 10.60% | 23 | 赵东生 | 6.00 | 0.06% |
| 3 | 许四海 | 774.00 | 8.20% | 24 | 杨怀恩 | 6.00 | 0.06% |
| 4 | 张卫南 | 600.00 | 6.36% | 25 | 王作祥 | 6.00 | 0.06% |
| 5 | 康清河 | 600.00 | 6.36% | 26 | 李俊卿 | 6.00 | 0.06% |
| 6 | 天津紫荆博雅 | 400.00 | 4.24% | 27 | 郭相江 | 6.00 | 0.06% |
| 7 | 郭现生 | 300.00 | 3.18% | 28 | 顿丽琴 | 6.00 | 0.06% |
| 8 | 吴伟 | 202.00 | 2.14% | 29 | 韩常山 | 5.40 | 0.06% |
| 9 | 王海滨 | 73.80 | 0.78% | 30 | 薛淑梅 | 4.20 | 0.04% |
| 10 | 李忠喜 | 63.00 | 0.67% | 31 | 郝万增 | 3.00 | 0.03% |
| 11 | 赵俊锋 | 60.00 | 0.64% | 32 | 郭俊生 | 3.00 | 0.03% |
| 12 | 秦宏伟 | 60.00 | 0.64% | 33 | 池金 | 3.00 | 0.03% |
| 13 | 赵建龙 | 60.00 | 0.64% | 34 | 王超 | 1.20 | 0.01% |
| 14 | 奚强 | 50.00 | 0.53% | 35 | 宋本涛 | 1.20 | 0.01% |
| 15 | 陈娅红 | 50.00 | 0.53% | 36 | 平玉军 | 1.20 | 0.01% |
| 16 | 郭建周 | 14.40 | 0.15% | 37 | 牛紫民 | 1.20 | 0.01% |
| 17 | 赵书增 | 12.00 | 0.13% | 38 | 李周杰 | 1.20 | 0.01% |
| 18 | 姚国彬 | 12.00 | 0.13% | 39 | 郝建玉 | 1.20 | 0.01% |
| 19 | 郭炯廷 | 12.00 | 0.13% | 40 | 郭建海 | 1.20 | 0.01% |
| 20 | 陈玉梅 | 12.00 | 0.13% | 41 | 王广兴 | 0.60 | 0.01% |
| 21 | 张栋 | 9.00 | 0.10% | 合计 | 9,435.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 郭文江 | 5,060.00 | 53.63% | 21 | 郭江生 | 7.20 | 0.08% |
| 2 | 太仓长三角 | 1,000.00 | 10.60% | 22 | 赵东生 | 6.00 | 0.06% |
| 3 | 许四海 | 774.00 | 8.20% | 23 | 杨怀恩 | 6.00 | 0.06% |
| 4 | 张卫南 | 600.00 | 6.36% | 24 | 王作祥 | 6.00 | 0.06% |
| 5 | 康清河 | 600.00 | 6.36% | 25 | 李俊卿 | 6.00 | 0.06% |
| 6 | 天津紫荆博雅 | 400.00 | 4.24% | 26 | 郭相江 | 6.00 | 0.06% |
| 7 | 郭现生 | 300.00 | 3.18% | 27 | 顿丽琴 | 6.00 | 0.06% |
| 8 | 吴伟 | 202.00 | 2.14% | 28 | 韩常山 | 5.40 | 0.06% |
| 9 | 王海滨 | 73.80 | 0.78% | 29 | 薛淑梅 | 4.20 | 0.04% |
| 10 | 李忠喜 | 63.00 | 0.67% | 30 | 郝万增 | 3.00 | 0.03% |
| 11 | 赵俊锋 | 60.00 | 0.64% | 31 | 郭俊生 | 3.00 | 0.03% |
| 12 | 秦宏伟 | 60.00 | 0.64% | 32 | 池金 | 3.00 | 0.03% |
| 13 | 奚强 | 50.00 | 0.53% | 33 | 王超 | 1.20 | 0.01% |
| 14 | 陈娅红 | 50.00 | 0.53% | 34 | 宋本涛 | 1.20 | 0.01% |
| 15 | 郭建周 | 14.40 | 0.15% | 35 | 平玉军 | 1.20 | 0.01% |
| 16 | 赵书增 | 12.00 | 0.13% | 36 | 牛紫民 | 1.20 | 0.01% |
| 17 | 姚国彬 | 12.00 | 0.13% | 37 | 李周杰 | 1.20 | 0.01% |
| 18 | 郭炯廷 | 12.00 | 0.13% | 38 | 郝建玉 | 1.20 | 0.01% |
| 19 | 陈玉梅 | 12.00 | 0.13% | 39 | 郭建海 | 1.20 | 0.01% |
| 20 | 张栋 | 9.00 | 0.10% | 40 | 王广兴 | 0.60 | 0.01% |
| 合计 | 9,435.00 | 100.00% | |||||
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 出资比例 | 序号 | 股东名称 | 持股数 | 出资比例 |
| 1 | 郭文江 | 5,060.00 | 53.63% | 21 | 郭江生 | 7.20 | 0.08% |
| 2 | 太仓长三角 | 1,000.00 | 10.60% | 22 | 赵东生 | 6.00 | 0.06% |
| 3 | 许四海 | 774.00 | 8.20% | 23 | 杨怀恩 | 6.00 | 0.06% |
| 4 | 张卫南 | 600.00 | 6.36% | 24 | 王作祥 | 6.00 | 0.06% |
| 5 | 康清河 | 600.00 | 6.36% | 25 | 李俊卿 | 6.00 | 0.06% |
| 6 | 天津紫荆博雅 | 400.00 | 4.24% | 26 | 郭相江 | 6.00 | 0.06% |
| 7 | 郭现生 | 300.00 | 3.18% | 27 | 顿丽琴 | 6.00 | 0.06% |
| 8 | 吴伟 | 202.00 | 2.14% | 28 | 韩常山 | 5.40 | 0.06% |
| 9 | 王海滨 | 73.80 | 0.78% | 29 | 薛淑梅 | 4.20 | 0.04% |
| 10 | 李忠喜 | 63.00 | 0.67% | 30 | 郝万增 | 3.00 | 0.03% |
| 11 | 赵俊锋 | 60.00 | 0.64% | 31 | 郭俊生 | 3.00 | 0.03% |
| 12 | 秦宏伟 | 60.00 | 0.64% | 32 | 池金 | 3.00 | 0.03% |
| 13 | 奚强 | 50.00 | 0.53% | 33 | 王超 | 1.20 | 0.01% |
| 14 | 陈娅红 | 50.00 | 0.53% | 34 | 宋本涛 | 1.20 | 0.01% |
| 15 | 郭建周 | 14.40 | 0.15% | 35 | 平玉军 | 1.20 | 0.01% |
| 16 | 赵书增 | 12.00 | 0.13% | 36 | 牛紫民 | 1.20 | 0.01% |
| 17 | 姚国彬 | 12.00 | 0.13% | 37 | 李周杰 | 1.20 | 0.01% |
| 18 | 郭炯廷 | 12.00 | 0.13% | 38 | 郝建玉 | 1.20 | 0.01% |
| 19 | 陈玉梅 | 12.00 | 0.13% | 39 | 郭建海 | 1.20 | 0.01% |
| 20 | 张栋 | 9.00 | 0.10% | 40 | 王广兴 | 0.60 | 0.01% |
| 合计 | 9,435.00 | 100.00% | |||||
| 公司名称 | 山东莘县颖泰化工有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 莘县古云镇潘庄村氯碱厂北邻 |
| 办公地址 | 莘县古云镇弓庄村 |
| 法定代表人 | 王超 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 营业执照注册号 | 371522200002644 |
| 税务登记证号 | 鲁税聊字372523693108726 |
| 组织机构代码证 | 69310872-6 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：邻甲苯胺的生产、销售（安全生产许可证有效期至7月5日止） |
| 成立日期 | 2009年7月16日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 郭炯廷 | 30.00 | 60.00% |
| 秦宏伟 | 10.00 | 20.00% |
| 范爱民 | 10.00 | 20.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 郭炯廷 | 30.00 | 60.00% |
| 秦宏伟 | 10.00 | 20.00% |
| 郭建周 | 10.00 | 20.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 郭炯廷 | 300.00 | 60.00% |
| 秦宏伟 | 100.00 | 20.00% |
| 郭建周 | 100.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 张建德 | 300.00 | 60.00% |
| 石青吉 | 100.00 | 20.00% |
| 刘保江 | 100.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 李青海 | 300.00 | 60.00% |
| 石青吉 | 100.00 | 20.00% |
| 刘保江 | 100.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
| 项目 | 2014/06/30 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 资产总计 | 10,213.89 | 2,461.44 | 3,941.88 |
| 负债合计 | 9,514.01 | 1,751.17 | 3,252.11 |
| 所有者权益合计 | 699.88 | 710.28 | 689.77 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013度 | 2012度 |
| 营业收入 | 384.10 | 2,325.07 | 1,527.07 |
| 利润总额 | 16.95 | -42.43 | -69.47 |
| 净利润 | 7.41 | -136.71 | -96.99 |
| 项目 | 2014/06/30 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 流动资产合计 | 28,485.74 | 36,814.20 | 31,618.50 |
| 非流动资产合计 | 42,434.57 | 32,866.38 | 26,662.17 |
| 资产总计 | 70,920.31 | 69,680.58 | 58,280.67 |
| 流动负债合计 | 39,731.22 | 38,933.67 | 31,837.71 |
| 非流动负债合计 | 1,658.45 | 2,474.88 | - |
| 负债合计 | 41,389.67 | 41,408.55 | 31,837.71 |
| 归属母公司股东的权益 | 29,530.64 | 28,272.02 | 26,442.96 |
| 所有者权益合计 | 29,530.64 | 28,272.02 | 26,442.96 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 29,809.59 | 39,647.39 | 44,029.59 |
| 营业成本 | 24,736.33 | 30,966.56 | 36,844.67 |
| 营业利润 | 1,767.04 | 2,954.68 | 3,521.05 |
| 利润总额 | 1,867.22 | 2,666.44 | 4,100.36 |
| 净利润 | 1,628.46 | 2,191.06 | 3,492.02 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,628.46 | 2,191.06 | 3,492.02 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,388.18 | 4,847.80 | -2,639.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,178.11 | -4,145.07 | -12,066.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24.90 | -1,388.28 | 14,519.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 185.17 | -685.54 | -186.62 |
| 项目（合并报表） | 金额 | 占总资产比例 | 主要构成 |
| 货币资金 | 5,400.69 | 7.62% | 主要为其他货币资金，即信用证、银行贷款、银行承兑汇票的保证金 |
| 应收账款 | 7,947.11 | 11.21% | 主要为应收客户货款 |
| 预付账款 | 3,582.16 | 5.05% | 主要为预付货款、预付运输费用 |
| 其他应收款 | 2,244.11 | 3.16% | 主要为应收资产处置款和职工备用金 |
| 存货 | 8,367.18 | 11.80% | 主要为原材料、在产品和库存商品 |
| 流动资产合计 | 28,485.74 | 40.17% | 主要为应收账款和存货 |
| 固定资产 | 20,907.41 | 29.48% | 主要为设备和房屋建筑物 |
| 在建工程 | 15,501.00 | 21.86% | 主要为一硝基甲苯和乙草胺在建工程 |
| 无形资产 | 4,838.88 | 6.82% | 主要为土地使用权 |
| 非流动资产合计 | 42,434.57 | 59.83% | 主要为固定资产和在建工程 |
| 资产总计 | 70,920.31 | 100.00% | - |
| 固定资产 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 4,140.06 | 538.02 | 3,602.04 | 87.00% |
| 通用设备 | 21,304.46 | 4,134.63 | 17,169.83 | 80.59% |
| 运输工具 | 180.11 | 63.18 | 116.92 | 64.92% |
| 办公设备及其他 | 78.01 | 59.39 | 18.61 | 23.86% |
| 合计 | 25,702.63 | 4,795.22 | 20,907.41 | 81.34% |
| 序号 | 权证编号 | 建筑面积（M2） | 取得方式 | 用途 | 抵押情况 |
| 1 | 濮房权证市字第2012-17641号 | 4,139.60 | 自建 | 工业 | 抵押 |
| 2 | 濮房权证市字第2012-17646号 | 53.91 | 自建 | 工业 | 抵押 |
| 3 | 濮房权证市字第2012-17673号 | 45.06 | 自建 | 工业 | 抵押 |
| 4 | 濮房权证市字第2014-04216号（注） | 2,896.89 | 自建 | 工业 | 无 |
| 5 | 濮房权证市字第2014-04221号 | 41.56 | 自建 | 工业 | 无 |
| 6 | 濮房权证市字第2014-04239号（注） | 1,566.38 | 自建 | 集体宿舍 | 无 |
| 7 | 濮房权证市字第2014-04222号（注） | 81.38 | 自建 | 工业 | 无 |
| 8 | 濮房权证市字第2014-04214号（注） | 599.04 | 自建 | 工业 | 无 |
| 9 | 濮房权证市字第2014-04211号 | 17.98 | 自建 | 工业 | 无 |
| 10 | 濮房权证市字第2014-04220号 | 1,597.79 | 自建 | 工业 | 无 |
| 11 | 濮房权证市字第2014-04229号 | 2,340.44 | 自建 | 工业 | 无 |
| 12 | 濮房权证市字第2014-04226号 | 199.40 | 自建 | 工业 | 无 |
| 13 | 濮房权证市字第2014-04209号 | 37.94 | 自建 | 工业 | 无 |
| 14 | 濮房权证市字第2014-04199号 | 654.80 | 自建 | 工业 | 无 |
| 15 | 濮房权证市字第2014-04206号 | 145.09 | 自建 | 工业 | 无 |
| 16 | 濮房权证市字第2014-04217号 | 288.73 | 自建 | 工业 | 无 |
| 17 | 濮房权证市字第2014-04207号 | 1,110.41 | 自建 | 工业 | 无 |
| 18 | 濮房权证市字第2014-04196号 | 3,323.16 | 自建 | 工业 | 无 |
| 19 | 濮房权证市字第2014-04230号 | 581.23 | 自建 | 工业 | 无 |
| 20 | 濮房权证市字第2014-04233号 | 3,323.16 | 自建 | 工业 | 无 |
| 21 | 濮房权证市字第2014-04213号 | 2,603.54 | 自建 | 工业 | 无 |
| 序号 | 权证编号 | 权利人 | 面积（M2） | 类型 | 用途 | 终止日期 | 抵押情况 |
| 1 | 濮国用（2013）第0001号 | 河南颖泰 | 123,900 | 出让 | 工业 | 2061/11/02 | 是 |
| 2 | 莘国用（2013）第076号 | 山东颖泰 | 14,151 | 出让 | 工业 | 2063/6/13 | 是 |
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 期限 |
| 1 | 复合密封垫片 | 颖泰有限 | 实用新型 | 201120245345.5 | 2011/07/13 | 10年 |
| 2 | 密封钢圈 | 颖泰有限 | 实用新型 | 201120305809.7 | 2011/08/22 | 10年 |
| 3 | 一种甲叉法乙草胺中间体的生产方法 | 河南颖泰 | 发明 | 201210052382.3 | 2012/03/02 | 20年 |
| 序号 | 软件著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1 | 颖泰导热油炉PLC控制系统V1.0 | 颖泰有限 | 2011SR021552 | 2011/04/19 | 原始取得 |
| 2 | 颖泰安全自动报警自动化控制系统V1.0 | 颖泰有限 | 2011SR021556 | 2011/04/19 | 原始取得 |
| 3 | 颖泰可燃有毒气体报警系统V1.0 | 颖泰有限 | 2011SR021565 | 2011/04/19 | 原始取得 |
| 4 | 颖泰氮吸附制氮PLC控制系统V1.0 | 颖泰有限 | 2011SR021567 | 2011/04/19 | 原始取得 |
| 5 | 颖泰全自动压滤机PLC控制系统V1.0 | 颖泰有限 | 2011SR021568 | 2011/04/19 | 原始取得 |
| 6 | 颖泰压力自动化控制系统V1.0 | 颖泰有限 | 2011SR021569 | 2011/04/19 | 原始取得 |
| 7 | 颖泰温度自动化控制系统V1.0 | 颖泰有限 | 2011SR021571 | 2011/04/19 | 原始取得 |
| 项目（合并报表） | 金额 | 占总负债比例 | 主要构成 |
| 短期借款 | 13,720.00 | 33.15% | 主要为银行借款 |
| 应付票据 | 13,344.84 | 32.24% | 主要为银行承兑汇票 |
| 应付账款 | 8,669.71 | 20.95% | 主要为应付材料、设备采购款 |
| 流动负债合计 | 39,731.22 | 95.99% | - |
| 长期应付款 | 1,658.45 | 4.01% | 主要为融资租赁形成的应付款项 |
| 非流动负债合计 | 1,658.45 | 4.01% | - |
| 负债合计 | 41,389.67 | 100.00% | - |
| 抵押物 | 面积（㎡） | 抵押权人 | 权利凭证号 |
| 土地使用权 | 123,900 | 中国银行濮阳支行 | 濮国用（2013）第0001号 |
| 土地使用权 | 123,900 | 濮阳银行开发区支行 | 濮国用（2013）第0001号 |
| 土地使用权 | 14,151 | 濮阳银行开发区支行 | 莘国用（2013）度076号 |
| 房屋所有权 | 4,139.6 | 中国银行濮阳支行 | 濮房权证市字第2012-17641号 |
| 房屋所有权 | 53.91 | 中国银行濮阳支行 | 濮房权证市字第2012-17641号 |
| 房屋所有权 | 45.06 | 中国银行濮阳支行 | 濮房权证市字第2012-17673号 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| MEA | 14,341.30 | 22,071.82 | 23,052.04 |
| DEA | 5,545.22 | 7,684.21 | 7,674.44 |
| 乙草胺 | 5,531.26 | 4,809.74 | 4,676.26 |
| 喹草酸 | 3,609.98 | 2,203.41 | - |
| 原药名称 | 原药种类 | 产品登记证号 | 批准/许可证号 |
| 乙草胺 | 除草剂 | PD20110830 | XK13-003-00768 |
| 喹草酸 | 除草剂 | PD20140155（注1） | （注2） |
| 异丙甲草胺 | 除草剂 | PD20140151 | （注2） |
| 丙草胺 | 除草剂 | PD20130919 | （注2） |
| 丁草胺 | 除草剂 | PD20140624 | - |
| 产品 | 质量控制标准 |
| MEA | 企标Q/HYT 02-2011 |
| DEA | 企标Q/HYT 03-2011 |
| 乙草胺 | 国标GB 20691-2006 |
| 喹草酸 | 企标Q/HYT 03-2014 |
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 1 | 中国农垦（集团）总公司 | 10,010.00 | 27.25% | 10,010.00 | 23.17% |
| 2 | 中国农业发展集团有限公司 | 6,308.72 | 17.18% | 6,308.72 | 14.60% |
| 3 | 郭文江 | - | - | 1,879.90 | 4.35% |
| 4 | 太仓长三角 | - | - | 768.25 | 1.78% |
| 5 | 现代农业基金 | - | - | 800.00 | 1.85% |
| 6 | 宋全启 | - | - | 600.00 | 1.39% |
| 7 | 许四海 | - | - | 460.95 | 1.07% |
| 8 | 张卫南 | - | - | 460.95 | 1.07% |
| 9 | 康清河 | - | - | 460.95 | 1.07% |
| 10 | 天津紫荆博雅 | - | - | 307.30 | 0.71% |
| 11 | 郭现生 | - | - | 230.47 | 0.53% |
| 12 | 吴伟 | - | - | 155.19 | 0.36% |
| 13 | 袁国保 | - | - | 123.81 | 0.29% |
| 14 | 王海滨 | - | - | 56.70 | 0.13% |
| 15 | 陈娅红 | - | - | 38.41 | 0.09% |
| 16 | 奚强 | - | - | 19.21 | 0.04% |
| 17 | 赵俊锋 | - | - | 18.17 | 0.04% |
| 18 | 陈清林 | - | - | 30.00 | 0.07% |
| 19 | 陈章瑞 | - | - | 20.00 | 0.05% |
| 20 | 包峰 | - | - | 15.00 | 0.03% |
| 21 | 王平 | - | - | 10.00 | 0.02% |
| 22 | 苏智强 | - | - | 10.00 | 0.02% |
| 23 | 黄金钅监 | - | - | 5.00 | 0.01% |
| 24 | 周紫雨 | - | - | 5.00 | 0.01% |
| 25 | 原社会公众股股东 | 20,410.00 | 55.57% | 20,410.00 | 47.24% |
| 合计 | 36,728.72 | 100.00% | 43,203.96 | 100.00% | |