证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 编号：临2014-033号

  重庆啤酒股份有限公司关于重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂

  香港有限公司签订《关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定

  协议之变更协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

  “重庆啤酒”“本公司” 指重庆啤酒股份有限公司

  “嘉士伯香港” 指嘉士伯啤酒厂香港有限公司

  “重啤集团” 指重庆啤酒（集团）有限责任公司

  内容提示：

  本公司于2014年10月17日收到股东重啤集团与嘉士伯香港签署的《锁定协议》之《变更协议》，就重啤集团在嘉士伯香港要约收购完成后仍持有本公司已发行的23,963,794股股份的转让事宜，双方一致同意将《锁定协议》约定的重啤集团持有本公司该等4.95%的剩余股份启动公开征集受让程序的时间期限，由2014年12月11日予以延展至2015年6月11日内。

  一、背景回顾

  2013年11月1日，嘉士伯香港发起部分要约以收购本公司最多30.29%的已发行股份（详见公司2013年11月1日发布的《要约收购报告书》），在此期间，嘉士伯与重啤集团于2013年3月4日签署了一份股份转让锁定协议（下称“《锁定协议》”，详见公司公告2013-002号），规定重啤集团将以其届时持有的全部20%的本公司股份接受要约；且嘉士伯香港将在一定期限内，以与要约收购价格相等的价格购买由于本公司股东预受股份超过要约而导致的该等剩余股份。

  2013年9月3日，重啤集团获得国务院国有资产监督管理委员会批准，以其持有的全部20%的本公司股份，按照要约收购价格接受要约；由于本公司股东预受股份超过要约，重啤集团在要约收购完成后仍持有本公司已发行的23,963,794股股份，占本公司已发行股份总数的4.95%。

  根据《锁定协议》第4.1条约定，待重啤集团在不超过交割日第一个周年届满之日（即2014年12月11日）启动公开征集受让程序后，嘉士伯香港将在该条款约定的前提条件满足后根据约定以与要约收购价格相等的价格购买该等剩余股份。

  二、《锁定协议》之变更协议主要内容

  现双方经过友好协商，一致同意《锁定协议》约定的重啤集团启动公开征集受让程序的时间予以适当延展。对《锁定协议》第4.1条修改如下：

  对于在要约收购期间届满时存在的任何剩余股份，甲方有权利根据适用法律及目标公司适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向乙方出售全部或部分剩余股份，且乙方有义务按照上述价格以人民币支付方式自甲方购买该等剩余股份，但该等出售和购买的应符合以下前提：

  (a) 该等出售和购买应通过甲方在不超过2015年6月11日的期限内启动的公开征集受让程序实施（以在上海证券交易所发布该等征集程序的公告为证，甲方应在该等程序启动后三(3)日内书面通知乙方）；

  (b) 乙方通过该等公开征集受让程序被选定为受让人；且

  (c) 该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权。

  《锁定协议》的其余条款保持不变并继续对双方具有约束力。

  三、北京市君合律师事务所出具的法律意见

  1、根据《股份转让锁定协议》第12.1条的约定，《股份转让锁定协议》应受中国法律管辖并据其解释。由于《变更协议》未对《股份转让锁定协议》第12.1条作出任何修订，《变更协议》亦应受中国法律管辖并据其解释；

  2、根据《股份转让锁定协议》第14.1条的规定，《股份转让锁定协议》“自双方签署后成立并生效，但如果按照适用法律本协议需重庆市国有资产监督管理委员会或国务院国有资产监督管理委员会批准的，则本协议在获取该等批准后方即行生效”。本所认为，《股份转让锁定协议》已经在协议双方签署时即生效，对协议双方即产生拘束力。重庆市国有资产监督管理委员会于2013年3月1日发出的《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会于2013年9月3日发出的《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份的有关问题的批复》，均是针对《股份转让锁定协议》项下重庆啤酒（集团）有限责任公司以接受要约方式向嘉士伯香港转让其持有的重庆啤酒股份有限公司全部20%的股份行为的批准，而非针对《股份转让锁定协议》本身的批准。

  3、根据《变更协议》第4条的约定，《变更协议》自双方签署后成立并生效。本所认为该等约定合法有效，符合《合同法》及等现行的法律、法规规定，即《变更协议》经嘉士伯香港与重庆啤酒（集团）有限责任公司的授权代表签署后即对合同双方产生法律效力，《变更协议》本身的生效不需要基于其它条件，且不需要履行任何中国政府审批机关批准程序；

  4、然而，对于《股份转让锁定协议》及《变更协议》下约定的重庆啤酒（集团）有限责任公司在要约收购完成后仍持有的重庆啤酒股份有限公司已发行的23,963,794股股份，嘉士伯香港在未来根据《股份转让锁定协议》及《变更协议》的条款以协议转让方式自重庆啤酒（集团）有限责任公司受让取得全部或部份该等股份时，嘉士伯香港仍需要与重庆啤酒（集团）有限责任公司就该等股份的转让签署股份转让协议，并就股份转让事宜获得商务部关于其战略投资取得重庆啤酒股份有限公司股份的批复同意；重庆啤酒（集团）有限责任公司也需要就其协议转让上市公司国有股份而获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  四、中信证券股份有限公司出具的财务顾问意见

  1、根据《锁定协议》第14.1条的规定，《锁定协议》“自双方签署后成立并生效，但如果按照适用法律本协议需重庆市国有资产监督管理委员会或国务院国有资产监督管理委员会批准的，则本协议在获取该等批准后方即行生效”。

  重庆市国有资产监督管理委员会于2013年3月1日发出的《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会于2013年9月3日发出的《关于重庆啤酒（集）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份的有关问题的批复》，对《锁定协议》项下重啤集团以接受要约方式向嘉士伯香港转让其持有的重庆啤酒股份有限公司全部20%的股份行为的进行了批准。

  本财务顾问认为，根据《锁定协议》的规定，该协议已经在协议双方签署时即生效，对协议双方即产生拘束力。《锁定协议》中涉及的重啤集团以接受要约方式向嘉士伯香港转让其持有的重庆啤酒股份有限公司全部20%股份的行为也履行了相关的政府审批程序。

  2、根据《锁定协议》第13.1条的规定，该协议的任何修订、修改或其他变更只有经双方以书面形式达成一致后方才对双方具有约束力，双方于2014年10月17日签订了《变更协议》对《锁定协议》第4.1条的修改达成了一致。

  本财务顾问认为，双方签订《变更协议》对《锁定协议》的条款进行修改符合《锁定协议》的规定。

  3、根据《变更协议》第4条的约定，《变更协议》自双方签署后成立并生效。

  本财务顾问认为，《变更协议》本身的生效不需要基于其它条件，且不需要履行任何中国政府审批机关批准程序。然而，对于《锁定协议》及《变更协议》下约定的重啤集团在要约收购完成后仍持有的重庆啤酒已发行的23,963,794股股份，嘉士伯香港在未来根据《锁定协议》及《变更协议》的条款以协议转让方式自重啤集团受让取得全部或部份该等股份时，嘉士伯香港仍需与重啤集团就该等股份的转让签署股份转让协议，并就股份转让事宜获得商务部关于其战略投资取得重庆啤酒股权的批复同意；重啤集团也需要就其协议转让上市公司国有股份而获得国资监管部门的批准。

  本公司将根据股东双方提供的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：

  1、 重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司《关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议》之《变更协议》；

  2、 北京市君合律师事务所关于《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议之变更协议》的法律意见书；

  3、 中信证券股份有限公司关于《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议之变更协议》之财务顾问意见

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月23日