股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B 股 编号：临2014—045
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格：
（1）发行数量：151,185,770股
（2）发行价格：10.12元/股
2、发行对象认购的数量
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 1 | 曹亮发 | 86,701,662 |
| 2 | 曹文法 | 5,346,215 |
| 3 | 黄雷 | 8,559,413 |
| 4 | 深圳广纳创新投资企业（有限合伙） （以下简称“深圳广纳投资”） | 6,426,397 |
| 5 | 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“深圳同晟投资”） | 4,279,707 |
| 6 | 上海素山投资合伙企业 （有限合伙） （以下简称“上海素山投资”） | 6,103,957 |
| 7 | 南京中达高金创业投资基金（有限合伙） （以下简称“南京中达投资”） | 5,149,857 |
| 8 | 南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙） （以下简称“南京高达投资”） | 4,356,888 |
| 9 | 上海盛彦投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“上海盛彦投资”） | 1,747,069 |
| 10 | 上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“上虞盛阳投资”） | 3,483,354 |
| 11 | 金风投资控股有限公司 （以下简称“金风投资”） | 6,771,954 |
| 12 | 无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“无锡TCL投资”） | 6,605,430 |
| 13 | 中山久丰股权投资中心（有限合伙） （以下简称“中山久丰投资”） | 3,171,875 |
| 14 | 邵峪霞 | 1,292,539 |
| 15 | 顾红霞 | 1,189,453 |
| 合计 | 151,185,770 | |
3、发行股票的限售期安排
（1）本次股票发行对象承诺，因本次交易取得的股份，自股份发行登记完成起至少12个月内不转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。本次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资需额外遵守锁定期安排，即待满足以下条件后，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资可转让其于本次交易中所取得的公司股份，但不早于本次发行对象均需遵守的解锁时点：
①公司在指定媒体披露2014年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度实现净利润不低于同期盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份的20%予以解锁；
②公司在指定媒体披露2015年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度、2015年度累计实现净利润不低于同期累计的盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份的累计50%，扣除已补偿股份数量后予以解锁；
③公司在指定媒体披露2016年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资的的盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补偿义务，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份全部予以解锁。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2014年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。除曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资需额外遵守锁定期安排外，本次其余发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易，如遇非交易日则顺延至交易日。
5、资产过户情况
公司本次定向增发的认购对象以其持有的郴州丰越环保科技有限公司100%股权作为对价支付。截止本公告日，丰越环保股权已全部过户至本公司。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策过程、审批情况
1、2014年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等议案。
2、2014年4月11日，公司与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞签订了《框架协议》。
3、2014年5月8日，公司分别与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
4、2014年5月12日，本次交易具体方案经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
5、2014年6月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。
6、2014年8月7日，鼎立股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及用途的议案》对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整。
7、2014年9月4日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。
8、2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1040号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行数量：151,185,770股，全部采取定向发行股份的方式
3、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元
4、发行价格：10.12元/股
本次定向发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.14元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。
公司实施2013年年度股东大会审议通过的现金分红方案后，按相应比例调整向特定对象非公开发行股票的价格，即本次定向发行价格为每股10.12元。
5、发行对象
| 序号 | 认购对方 | 发行股份数（股） |
| 1 | 曹亮发 | 86,701,662 |
| 2 | 曹文法 | 5,346,215 |
| 3 | 黄雷 | 8,559,413 |
| 4 | 深圳广纳投资 | 6,426,397 |
| 5 | 深圳同晟投资 | 4,279,707 |
| 6 | 上海素山投资 | 6,103,957 |
| 7 | 南京中达投资 | 5,149,857 |
| 8 | 南京高达投资 | 4,356,888 |
| 9 | 上海盛彦投资 | 1,747,069 |
| 10 | 上虞盛阳投资 | 3,483,354 |
| 11 | 金风投资 | 6,771,954 |
| 12 | 无锡TCL投资 | 6,605,430 |
| 13 | 中山久丰投资 | 3,171,875 |
| 14 | 邵峪霞 | 1,292,539 |
| 15 | 顾红霞 | 1,189,453 |
| 合计 | 151,185,770 | |
6、认购方式：本次发行的股票全部以资产认购。
（三）验资和股份登记情况
公司以非公开发行股票的方式向曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞等交易对手发行151,185,770股人民币普通股（A股），交易各方全部以其持有的丰越环保股份认购。2014年10月14日，发行对象持有的丰越环保股份全部完成过户。2014年10月14日大华会计师事务所出具了大华验字[2014]000421号《验资报告》对本次定向发行股票的资金到位情况予以验证确认。
2014年10月17日，公司就本次股票发行事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料；2014年10月20日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（四）资产过户情况
丰越环保依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并已于2014年10月14日领取了资兴市工商行政管理局签发的营业执照，鼎立股份与交易对方完成了丰越环保100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（五）募集配套资金的股份发行情况
鼎立股份拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，本次募集配套资金不超过5.3亿元。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
（六）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
鼎立股份发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。鼎立股份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关规定履行后续信息披露义务。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》，认为，截至上述法律意见书出具之日止：
（一）鼎立股份本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，鼎立股份已合法取得标的资产的所有权；鼎立股份已完成新增注册资本的验资手续；鼎立股份向交易对方发行的股份，已经分别登记至其名下；
（四）本次交易的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍。
二、发行结果和发行对象
（一）发行结果
公司本次非公开发行股票的发行对象如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 1 | 曹亮发 | 86,701,662 |
| 2 | 曹文法 | 5,346,215 |
| 3 | 黄雷 | 8,559,413 |
| 4 | 深圳广纳投资 | 6,426,397 |
| 5 | 深圳同晟投资 | 4,279,707 |
| 6 | 上海素山投资 | 6,103,957 |
| 7 | 南京中达投资 | 5,149,857 |
| 8 | 南京高达投资 | 4,356,888 |
| 9 | 上海盛彦投资 | 1,747,069 |
| 10 | 上虞盛阳投资 | 3,483,354 |
| 11 | 金风投资 | 6,771,954 |
| 12 | 无锡TCL投资 | 6,605,430 |
| 13 | 中山久丰投资 | 3,171,875 |
| 14 | 邵峪霞 | 1,292,539 |
| 15 | 顾红霞 | 1,189,453 |
| 合计 | 151,185,770 | |
1、本次股票发行对象承诺，因本次交易取得的股份，自股份发行登记完成起至少12个月内不转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。本次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资需额外遵守锁定期安排，即待满足以下条件后，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资可转让其于本次交易中所取得的公司股份，但不早于本次股票发行对象均需遵守的解锁时点：
（1）公司在指定媒体披露2014年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度实现净利润不低于同期盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份的20%予以解锁；
（2）公司在指定媒体披露2015年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度、2015年度累计实现净利润不低于同期累计的盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份的累计50%，扣除已补偿股份数量后予以解锁；
（3）公司在指定媒体披露2016年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资的的盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补偿义务，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份全部予以解锁。
（二）发行对象的基本情况
（1）曹亮发
身份证号码：43280119700412****
住所：湖南省郴州市北湖区骆仙路*号
关联及业务联系：该自然人与公司不存在关联联系或业务联系。
（2）曹文法
身份证号码：43010419671215****
住所：广东省佛山市禅城区忠信路*号****
关联及业务联系：该自然人与公司不存在关联联系或业务联系。
（3）黄雷
身份证号码：44040219730408****
住所：珠海市石花东路*号****
关联及业务联系：该自然人与公司不存在关联联系或业务联系。
（4）深圳广纳创新投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
设立时间：2011年5月11日
执行事务合伙人：巫德元
经营场所：深圳市罗湖区深南东路118号和平路宝平街世界金融中心B座702室
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
关联及业务联系：该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（5）深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
设立时间：2010年11月19日
执行事务合伙人：深圳市同晟创业投资管理有限公司（委派代表：陈立北）
经营场所：广东省深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼A2-2区
经营范围：股权投资、投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
关联及业务联系：该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（6）上海素山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
设立时间：2011年1月26日
执行事务合伙人：北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）（委派代表：余治华）
主要经营场所：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢1131室
经营范围：实业投资、投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业管理，财务咨询（不得从事代理记账）。
关联及业务联系：该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（7）南京中达高金创业投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
设立时间：2011年9月22日
执行事务合伙人：江苏高达创业投资有限公司（委托李家春为代表）
主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号一号楼B区2楼208室
经营范围：创业投资咨询服务；其他创业投资企业或个人创业投资业务的代理服务；为创业企业提供创业管理服务。
关联及业务联系：该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（8）南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
设立时间：2011年11月2日
执行事务合伙人：南京高达资本管理有限公司（委派卜炜为代表）
主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号一号楼B区2楼208室
经营范围：创业投资及相关咨询服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。
关联及业务联系：该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（9）上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
设立时间：2011年3月31日
执行事务合伙人：上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）（委派代表：严爱娥）
主要经营场所：嘉定区嘉前路688弄6号2157室
经营范围：实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询，投资管理。
关联及业务联系：该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（10）上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
设立时间：2011年9月1日
执行事务合伙人：上海盛万投资管理有限公司（委派代表：严爱娥）
主要经营场所：上虞市百官街道外严村职技校东首第5幢
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
关联及业务联系：该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（11）金风投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
设立时间：2010年8月2日
注册资本：100,000万元
法定代表人：王海波
注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院（2-8）2号楼2层229室
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。
关联及业务联系：该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（12）无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
设立时间：2010年6月28日
执行事务合伙人：无锡TCL投资咨询有限公司（委派代表：袁冰）
主要经营场所：无锡市兴源北路401号
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
关联及业务联系：该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（13）中山久丰股权投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
设立时间：2011年12月19日
执行事务合伙人：久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）
主要经营场所：中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室
经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资业务。
关联及业务联系：该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（14）邵峪霞
身份证号码：62010319811019****
住所：甘肃省嘉峪关市胜利路惠民街区****
关联及业务联系：该自然人与公司不存在关联联系或业务联系。
（15）顾红霞
身份证号码：33012519750814****
住所：杭州市江干区九堡镇三卫村一区****
关联及业务联系：该自然人与公司不存在关联联系或业务联系。
三、本次发行前后公司前十名股东的持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东的持股情况
截至到2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有限售条件股份的数量 | 股份种类 |
| 鼎立控股集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 36.07 | 204,638,010 | 0 | 人民币普通股 |
| 上海隆昊源投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 5.95 | 33,770,585 | 0 | 人民币普通股 |
| 林章义 | 境内自然人 | 0.88 | 5,016,750 | 0 | 人民币普通股 |
| YOU TOO (HK) CO, LTD | 境外法人 | 0.61 | 3,443,246 | 0 | 境内上市外资股 |
| 蔡敬贤 | 境内自然人 | 0.37 | 2,098,100 | 0 | 人民币普通股 |
| 陈德寿 | 境内自然人 | 0.30 | 1,705,100 | 0 | 人民币普通股 |
| 金国前 | 境内自然人 | 0.28 | 1,562,000 | 0 | 人民币普通股 |
| 沈靖 | 境内自然人 | 0.27 | 1,526,963 | 0 | 人民币普通股 |
| 上海瑞宏企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.27 | 1,505,376 | 00 | 人民币普通股 |
| 张善楼 | 境内自然人 | 0.26 | 1,484,780 | 人民币普通股 |
（二）本次发行后公司前10名股东的持股情况
截至2014年10月20日，本次发行的新股完成股份登记后，前10名股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份的数量 | 股份种类 |
| 鼎立控股集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 28.48 | 204,638,010 | 0 | 人民币普通股 |
| 曹亮发 | 境内自然人 | 12.07 | 86,701,662 | 86,701,662 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 1.31 | 9,380,055 | 0 | 人民币普通股 |
| 黄雷 | 境内自然人 | 1.19 | 8,559,413 | 8,559,413 | 人民币普通股 |
| 金风投资 | 境内非国有法人 | 0.94 | 6,771,954 | 6,771,954 | 人民币普通股 |
| 无锡TCL投资 | 其他 | 0.92 | 6,605,430 | 6,605,430 | 人民币普通股 |
| 深圳广纳投资 | 其他 | 0.89 | 6,426,397 | 6,426,397 | 人民币普通股 |
| 上海隆昊源投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.89 | 6,370,585 | 0 | 人民币普通股 |
| 上海素山投资 | 其他 | 0.85 | 6,103,957 | 6,103,957 | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.77 | 5,505,126 | 0 | 人民币普通股 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次定向发行股票完毕后，公司股本规模扩大，股本规模从567,402,596股增加到718,588,366 股，增加了26.65%。公司控股股东鼎立控股集团持股比例稀释为28.48%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人没有发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动表如下：
单位：股
| 股份类别 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件 流通股 | A股 | 151,185,770 | 151,185,770 | 21.04% | ||
| B股 | ||||||
| 合计 | 151,185,770 | 151,185,770 | 21.04% | |||
| 无限售条件 流通股 | A股 | 446,759,546 | 78.74% | 446,759,546 | 62.17% | |
| B股 | 120,643,050 | 21.26% | 120,643,050 | 16.79% | ||
| 合计 | 567,402,596 | 100% | 567,402,596 | 78.96% | ||
| 股份总数 | 567,402,596 | 100% | 151,185,770 | 718,588,366 | 100% | |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司将增加有色金属综合回收利用业务，公司的资产规模得以显著增长，资产负债率将下降，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，财务结构更加合理。
（二）本次发行对后续经营的影响
本次交易完成后，公司将增加有色金属综合回收利用业务，该项业务2013年度实现收入41,797.45万元，贡献营业毛利14,529.11万元，2014年1-6月实现收入31,564.70万元，贡献营业毛利10,076.10万元。同时本次交易的相关利润承诺方对丰越环保未来三年的净利润水平作出承诺：2014年12,200万元，2015年18,000万元，2016年22,000万元。丰越环保所经营的有色金属综合回收利用业务将在上市公司平台下发挥协同效应，成为未来公司业绩增长亮点。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。
本次股票发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；且发行后引入了较为稳定的机构投资者，前十名股东持股比例增加，更加有利于改善公司治理结构。
本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。
（五）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响
1、关于避免同业竞争的安排
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，鼎立集团、曹亮发、曹文法承诺：“本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与鼎立股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除鼎立股份以外的他人从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务”。
同时，曹亮发、曹文法还做出竞业禁止承诺，承诺在丰越环保任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与丰越环保现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
2、关于规范关联交易的安排
为充分保护上市公司的利益，作为鼎立股份的控股股东鼎立集团承诺：“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座29楼
电话：0755-83289887
传真：0755-83288321
项目主办人：李高超、赵炜、马在仁、胡俊
（二）法律顾问
律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系地址：杭州市秋涛北路72号三新银座九楼
电话：0571-86508080
传真：0571-87357755
经办律师：张立灏、张昕
（三）审计机构及验资机构
审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
电话：0755－82900952
传真：0755－82900965
经办注册会计师：张晓义、高德惠
（四）资产评估机构
评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：赵向阳
住所：北京市西城区裕民路18号7层703
电话：010-51667811
传真：010-82253743
经办注册资产评估师：赵春贤、黄二秋
七、备查文件
（一）大华会计师事务所出具的验资报告；
（二）中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况书面证明；
（三）《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书》；
（四）《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》；
（六）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（七）其它与本次发行有关的重要文件。
上述文件，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司或独立财务顾问办公地址查阅。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2014年10月22日