证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-065

北京华联商厦股份有限公司

第六届董事会第十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月11日以电邮方式向全体董事和监事发出公司关于召开第六届董事会第十四次会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事和监事。公司第六届董事会第十四次会议于2014年10月21日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

一、会议审议通过了公司《关于转让3家下属子公司股权的议案》

董事会同意公司将所持的全资子公司成都海融兴达置业有限公司100%的股权、内江华联购物中心有限公司100%的股权及大连华联商用设施运营有限公司100%的股权转让，受让方分别为新加坡PETRA 4 (CHINA) MALL PTE. LTD.、PETRA 5 (CHINA) MALL PTE. LTD.和PETRA 6(CHINA) MALL PTE. LTD.，转让价款分别为6,822.07万美元、5,948.14万美元、2,226.83万美元。

该股权转让事项详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《北京华联商厦股份有限公司出售资产公告》（编号：2014-067）。

该股权转让事项审议前已得到独立董事的事前认可，公司独立董事就上述股权转让事项发表了独立意见。公司保荐机构对上述股权转让事项中的内江公司股权转让发表了核查意见。具体情况详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司独立董事《关于六届十四次董事会相关议案的独立意见》（编号：2014-066）和《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司转让募集资金投资项目之内江购物中心项目的核查意见》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

该项议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

由于原装修改造项目对应购物中心的相关租赁物业未能按约交付公司，经过努力公司仍未与相关租赁物业出租方达成一致，可能对投资者利益造成不利影响；同时，根据公司整体发展战略和业务计划，由于所处商圈和消费水平的不同，公司拟变更的新募投项目的未来收益比原募投项目有明显提升，更加有利于公司最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率。公司拟将2013年非公开发行募集资金5,652万元、5,710万元、6,946万元（分别占总筹资额的1.83%、1.85%、2.25%）（原分别拟用于对北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心及北京华联廊坊购物中心的装修改造项目），变更用于对北京华联马鞍山金色新天地购物中心、北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联公益西桥购物中心、北京华联天通中苑购物中心等五处租赁物业的装修改造。

募集资金变更事项详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《北京华联商厦股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：2014-068）。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

该项议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

三、会议审议通过了公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2014年11月7日召开2014年第三次临时股东大会，将本次董事会会议审议通过的两项议案《关于转让3家下属子公司股权的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及公司第六届监事会第六次会议审议通过的《关于变更公司监事的议案》提交公司2014年第三次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2014年第三次临时股东大会的通知。

股东大会相关通知详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（编号：2014-070）。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年10月23日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-066

北京华联商厦股份有限公司

独立董事关于六届十四次

董事会相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司六届十四次董事会的相关议案发表如下独立意见：

一、关于转让3家下属子公司股权的独立意见

1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；

2、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益；

3、董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司将其所持的全资子公司成都海融兴达置业有限公司100%的股权、内江华联购物中心有限公司100%的股权及大连华联商用设施运营有限公司100%的股权，分别转让给新加坡PETRA 4 (CHINA) MALL PTE. LTD.、PETRA 5 (CHINA) MALL PTE. LTD.和PETRA 6 (CHINA) MALL PTE. LTD.。

二、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

公司原拟以非公开发行股票募集资金5,652万元、5,710万元、6,946万元分别用于对北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心及北京华联廊坊购物中心的装修改造（以下合称“原装修改造项目”）。鉴于原装修改造项目对应购物中心的相关租赁物业未能按约交付公司，经过努力公司仍未与相关租赁物业出租方达成一致，可能对投资者利益造成不利影响。因此，公司拟变更前述募集资金投资项目，将19,177万元（其中包括原装修改造项目的募集资金共计18,308万元及公司自筹解决资金1,309万元）用于以下五个项目的装修改造：北京华联马鞍山金色新天地购物中心装修改造项目、北京华联海口会展中心项目装修改造项目、北京华联回龙观购物中心装修改造项目、北京华联公益西桥购物中心装修改造项目、北京华联天通中苑购物中心装修改造项目。根据公司整体发展战略和业务计划，公司拟变更的新募投项目有利于公司最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率。

我们在会前审阅了本次变更部分募集资金投资项目的相关资料，基于独立判断，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交股东大会审议。

公司独立董事：邹建会、侯林、刘义新

2014年10月23日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-067

北京华联商厦股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易简要内容：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持的全资子公司成都海融兴达置业有限公司（以下简称“成都公司”）100%的股权、内江华联购物中心有限公司（以下简称“内江公司”）100%的股权及大连华联商用设施运营有限公司（以下简称“大连公司”，与成都公司、内江公司分别或合称“目标公司”）100%的股权转让，受让方分别为新加坡PETRA 4 (CHINA) MALL PTE. LTD.（以下简称“PETRA 4”）、PETRA 5(CHINA) MALL PTE. LTD.（以下简称“PETRA 5”）、PETRA 6(CHINA) MALL PTE. LTD.（以下简称“PETRA 6”）（以下分别或合称“本次交易”），转让价款分别为6,822.07万美元、5,948.14万美元、2,226.83万美元；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次交易的实施不存在重大法律障碍；

●本次交易的实施尚需经过公司股东大会的批准后报国家商务部及发改委等有关部门审批或备案；

●本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

一、交易概述

公司拟将其所持的全资子公司成都公司100%的股权、内江公司100%的股权及大连公司100%的股权（以下分别或合称“标的股权”）转让，受让方分别为PETRA 4、PETRA 5、PETRA 6（以下分别或合称“受让方”）。根据公司与受让方于2014年10月21日分别签署的《收购方PETRA 4 (CHINA) MALL PTE. LTD.与北京华联商厦股份有限公司关于成都海融兴达置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《成都公司股权转让协议》”）、《收购方PETRA 5(CHINA) MALL PTE. LTD.与北京华联商厦股份有限公司关于内江华联购物中心有限公司之股权转让协议》（以下简称“《内江公司股权转让协议》”、《收购方PETRA 6(CHINA) MALL PTE. LTD.与北京华联商厦股份有限公司关于大连华联商用设施运营有限公司之股权转让协议》（以下简称“《大连公司股权转让协议》”，与《成都公司股权转让协议》、《内江公司股权转让协议》分别或合称“交易协议”），成都公司100%的股权转让价款为6822.07万美元；内江公司100%的股权转让价款为5,948.14万美元；大连公司100%的股权转让价款为2,226.83万美元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2014年10月21日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让3家下属子公司股权的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票）。

本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）就目标公司向金融机构的借款，目标公司的金融机构债权人同意本次交易并出具书面同意函；（2）目标公司履行完毕其全部内部批准程序；（3）受让方批准受让标的股权；（4）有权审批机关的批准及备案手续。

二、交易对方的基本情况

受让方PETRA 4、PETRA 5及PETRA 6的三家公司的基本情况相似，基本情况如下：

成立日期：2014年9月12日

企业性质：根据新加坡法律设立的有限责任公司

注册地：133 New Bridge Road #22-09 Chinatown Point Singapore

主要办公地点：230 Victoria Street #03-01, Bugis Junction S(188024)

法定代表人：Chng Chai Leong Chris

注册资本：100新加坡元

主营业务：与商业物业相关的投资等。

主要股东：张高波

实际控制人：张高波

受让方实际控制人情况介绍：

张高波先生，49岁，经济学硕士，持有中华人民共和国香港特别行政区护照，护照号KL0229505。张先生于1993年创办东英金融集团，目前担任合伙人兼行政总裁，全面负责集团的经营管理及业务发展，联系电话0085228425888，地址：香港中环交易广场2期27楼，东英金融集团在香港和国内从事融资、投资、证券及研究，策略投资包括海南美兰机场、凯顺能源、中孚实业股份有限公司等等。张先生同时担任香港联交所上市公司北控水务集团之独立非执行董事、伦敦交易所上市公司Vimetco N.V之非执行董事等多项职务，参与过多家H股和红筹企业在港上市工作，成功主持了多项私募股权投资工作，对中国金融市场和国际金融市场有着二十多年的丰富经验。

张先生自2014年4月起还出任南南亚太金融中心秘书长一职，南南亚太金融中心为联合国框架下为推动南南合作及可持续发展而成立的非政府组织。张先生在香港、新加坡等地的金融业界中具有较高的社会地位和声望，具备良好的资金实力，有能力开展大规模的投融资业务。

经过对受让方的调查了解，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。除本次交易外，就公司所知，张高波先生及其控制的公司与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）成都公司

1、基本情况：

（1）基本信息

企业名称：成都海融兴达置业有限公司

注册地址：成都市双流县西航港锦华路二段172号

法定代表人：牛晓华

成立日期：2011年3月22日

注册资本：人民币32,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：出租商业用房（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

成都公司于2011年3月22日由北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）以货币资金出资人民币2,000万元，实收资本人民币2,000万元，华联集团认缴的人民币占注册资本的100%。

根据成都公司的股东决定和修改后的章程修正案的规定，成都公司申请增加注册资本人民币8,000万元，由华联集团于2012年7月26日之前一次缴足，出资方式为货币，变更后的注册资本为人民币10,000万元。变更后华联集团认缴的人民币占注册资本的100%。

2012年8月，北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“鹏瑞商业”）受让华联集团持有的成都公司100%股权。转让完成后，成都公司成为鹏瑞商业全资子公司。

2012年12月27日，鹏瑞商业决定将其所持有的成都公司51%的股权，即人民币5,100万元出资转让给公司。股东变更后，成都公司的注册资本（实收资本)不变，股权结构调整为公司出资人民币5,100万元，占注册资本的51%，鹏瑞商业出资人民币4,900万元，占注册资本的49%。

2014年1月8日，根据公司六届四次董事会决议，公司以人民币9,363.23万元收购鹏瑞商业持有的成都公司49%股权。至此，公司持有成都公司100%股权。

2014年10月16日，根据公司六届十三次董事会决议，公司对成都公司增资人民币22,000万元，增资后成都公司的注册资本由人民币10,000万元增加至人民币32,000万元。增资完成后，公司对成都公司的持股比例仍为100%。

（3）成都公司股权结构

成都公司目前股权结构如下：

出资人名称	出资额（万元）	出资比例%
北京华联商厦股份有限公司	32,000.00	100%
合计	32,000.00	100%

（4）主要经营活动和主要业务板块

成都公司持有机场路购物中心的物业，主要业务为购物中心的运营管理。

（5）主要资产

成都公司主要资产为投资性房地产。

2、成都公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为成都公司提供担保的情形。

3、财务情况：成都公司2013年度财务报表及2014年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了“致同审字(2014)第110ZC1765-15号”和“致同审字（2014）第110ZC2304-4号”审计报告。成都公司一年又一期财务情况如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2014年8月31日	2013年12月31日
资产总额	49,315.52	47,827.91
负债总额	40,462.99	38,808.38
所有者权益总额	8,852.53	9,019.53
应收账款	1,405.40	---
其他应收款	59.58	2.12
投资性房地产	47,474.98	---
固定资产	64.06	37.35
无形资产	---	---
项目	2014年1-8月	2013年度
营业收入	2,615.54	16.61
营业利润	-186.24	-629.23
净利润	-167.00	-629.20
经营活动产生的现金流量净额	1,195.96	3,344.79

4、交易标的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对成都公司进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2014)第1203-3号”资产评估报告，评估基准日是2014年8月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。

经资产基础法评估后，成都公司净资产评估价值为人民币20,735.46万元，增值额为人民币11,882.93万元，增值率为134.23 %。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币20,735.46万元。

经收益法评估后，成都公司净资产评估价值为人民币19,765.39万元，增值额为人民币10,912.86万元，增值率为123.27%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币19,765.39万元。

本次评估采用收益法评估结果，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。即：成都公司净资产评估价值为人民币19,765.39万元，成都公司于2014年10月16日增资人民币2.2亿元，公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币41,765.39万元（按照2014年10月21日人民币对美元汇率计算，为6,822.07万美元）。基于评估结果，本次交易成都公司100%股权的转让价款确定为6,822.07万美元。

（二）内江公司

1、企业基本情况

（1）基本信息

公司名称：内江华联购物中心有限公司

法定代表人：牛晓华

成立日期：2013年01月31日

注册地：内江市东兴区汉安大道89号

注册资本：叁亿伍仟万元人民币整(350,000,000元)

企业性质：有限责任公司

经营范围：房屋出租，出租商业设施，停车场管理。

（2）历史沿革

内江公司系由公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）共同出资组建的有限责任公司，于2013年1月31日经四川省内江市工商行政管理局批准成立，并取得四川省内江市工商行政管理局核发的注册号为511000000016182号《企业法人营业执照》。

内江公司原注册资本及实收资为人民币12,720万元，其中，中信夹层出资人民币10,182万元，占内江公司股权比例的80%，公司出资2,538万元，占内江公司股权比例的20%。根据内江公司股东协议和修改后的公司章程规定，内江公司股东中信夹层将所持有的内江公司人民币10,182万元出资转让给公司，双方于2013年4月签订了股权转让协议，公司拟以非公开发行募集资金人民币10,895万元收购中信夹层持有的内江公司80%的股权，收购完成后将对内江公司增资人民币22,280万元。公司于2013年12月办理了收购及增资手续，2014年1月完成工商变更手续，内江公司变更后的注册资本为人民币35,000万元，实收资本为人民币35,000万元。新增注册资本由公司认缴。股权转让及增加注册资本（实收资本）后，公司持有内江公司100%股权。

（3）公司股权结构

内江公司目前股权结构如下：

项目	出资额（万元）		出资比例%
北京华联商厦股份有限公司		35,000.00		100%
合计		35,000.00		100%

（4）主要经营活动和主要业务板块

内江公司主要经营零售：针织纺品、服装鞋帽、厨具、餐具、清洁卫生设备、香水和化妆品、个人卫生用品、日用杂货（不含烟花爆竹）、首饰、工艺品、美术用品、家具、体育器械及用品、家用电器、计算机及通信设备、金属材料、建筑材料、汽车（不含九座以下乘运车）、汽车配件；日用品的维修保护；提供：会议、展览服务、企业管理信息咨询服务。设计、制作、发布：户外广告；对房地产、市政工程、公路工程投资。

（5）主要资产

内江公司主要资产为投资性房地产。

2、内江公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为内江公司提供担保的情形。

3、财务情况：内江公司2013年度财务报表及2014年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了“致同审字(2014)第110ZC1765-18号”和“致同审字（2014）110ZC2304-6号”审计报告。内江公司一年又一期财务情况如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2014年8月31日	2013年12月31日
资产总额	36,649.34	17,611.25
负债总额	2,780.00	5,291.26
所有者权益总额	33,869.35	12,319.99
应收账款	0.72	---
其他应收款	30.42	0.48
投资性房地产	35,343.82	---
固定资产	52.35	0.74
无形资产	---	---
项目	2014年1-8月	2013年度
营业收入	96.09	---
营业利润	-731.09	-400.00
净利润	-730.64	-400.01
经营活动产生的现金流量净额	-1,017.78	742.18

4、交易标的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对内江公司进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2014)第1203-4号”资产评估报告，评估基准日是2014年8月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。

经资产基础法评估后，内江公司净资产评估价值为人民币39,090.24万元，增值额为人民币5,220.89万元，增值率为15.41%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币39,090.24万元。

经收益法评估后，内江公司净资产评估价值为人民币36,415.10万元，增值额为人民币2,545.75 万元，增值率为7.52%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币36,415.10万元。

本次评估采用收益法评估结果，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。即：即内江公司净资产评估价值为人民币36,415.10万元，公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币36,415.10万元（按照2014年10月21日人民币对美元汇率计算，为5,948.14万美元）。基于评估结果，本次交易内江公司100%股权的转让价款确定为美元5,948.14万元。

5、已使用募集资金投资内江公司的金额

内江公司系公司2013年非公开发行项目，即“收购内江华联80.05%股权及内江购物中心筹备开业项目”，募集资金承诺投资总额33,175.00万元，公司于2014年1月完成了股权转让及增资事项，并办理了工商变更登记，累计投入金额为33,175.00万元，募集资金已经全部使用完毕。

（三）大连公司

1、企业基本情况

（1）基本信息

企业名称：大连华联商用设施运营有限公司

注册地址：大连市甘井子区华东路18号

法定代表人：赵国清

成立日期：2000年01月27日

注册资本：人民币陆仟万圆整（60,000,000元）

公司类型：有限责任公司

经营范围：出租商业设施，出租自有房屋；物业管理（依法需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

2000年1月8日，大连公司成立。北京华联综合超市有限公司出资人民币1,800万元，股权比例为60%；海南民族科技投资有限公司（以下简称“海南投资”）出资人民币1,200万元，股权比例为40%。

2002年4月10日，大连公司注册资本由人民币3,000万元变更为人民币6,000万元；新增注册资本人民币3,000万元由北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）以货币出资，增资完成后，北京华联综合超市有限公司、海南投资、华联综超的持股比例分别为30%、20%、50%。

2003年7月14日，北京华联综合超市有限公司、海南投资分别将其持有的大连公司注册资本人民币1,800万元、600万元转让予华联综超，股权转让完成后，华联综超出资额为人民币5,400万元，海南投资出资额为人民币600万元。

2004年6月9日，海南投资将其持有的大连公司注册资本人民币600万元转让予南京大厂华联综合超市有限公司，股权转让完成后，大连公司股东变更为华联综超（出资额为人民币5,400万元）、南京大厂华联综合超市有限公司（出资额为人民币600万元）。

2006年10月18日，南京大厂华联综合超市有限公司将其持有的大连公司注册资本人民币600万元转让予华联综超，大连公司变更为法人独资有限责任公司，注册资本人民币6,000万元，华联综超持有大连公司100%股权。

2007年12月28日，华联综超将其持有的大连公司注册资本人民币6,000万元转让予公司，股权转让完成后，公司持有大连公司100%股权。

（3）大连公司股权结构

大连公司目前股权结构如下：

出资人名称	出资额（万元）	出资比例%
北京华联商厦股份有限公司	6,000	100
合计	6,000	100

（4）主要经营活动和主要业务板块

自有房屋出租所产生收益为主营业务收入的来源，无其他收入和经营活动。

（5）主要资产

大连公司主要资产为位于大连市甘井子区华东路商城花园3号楼东区农贸地下商城的投资性房地产。

2、大连公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为大连公司提供担保的情形。

3、财务情况：大连公司2013年度财务报表及2014年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了“致同审字（2014）第110ZC1765-6号”和“致同审字（2014）第110ZC2304-5号”审计报告。大连公司一年又一期财务情况如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2014年8月31日	2013年12月31日
资产总额	11,169.56	10,962.07
负债总额	68.48	79.60
所有者权益总额	11,101.08	10,882.47
应收账款	151.27	---
其他应收款	5,470.53	5,098.99
投资性房地产	5,262.31	5,491.13
固定资产	252.84	267.59
在建工程	---	---
项目	2014年1-8月	2013年度
营业收入	636.91	945.91
营业利润	291.51	450.12
净利润	218.62	337.58
经营活动产生的现金流量净额	-73.75	-96.40

4、交易标的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对大连公司进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2014)第1203-5号”资产评估报告，评估基准日是2014年8月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。

经资产基础法评估后，大连公司净资产评估价值为人民币13,984.68万元，增值额为人民币2,883.60万元，增值率为25.98%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币13,984.68万元。

经收益法评估后，大连公司净资产评估价值为人民币13,632.90万元，增值额为人民币2,531.81万元，增值率为22.81%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币13,632.90万元。

本次评估采用收益法评估结果，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。即大连公司净资产评估价值为人民币13,632.90万元，公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币13,632.90万元（按照2014年10月21日人民币对美元汇率计算，为2,226.83万美元）。基于评估结果，本次交易大连公司100%股权的转让价款确定为美元2,226.83万元。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议及其补充协议的主要内容

1、交易标的、定价依据、价款、资金来源及支付方式

本次交易标的股权包括公司持有的成都公司100%的股权、内江公司100%的股权及大连公司100%的股权。本次股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则。

公司同意将其所持有的成都公司100%的股权全部转让给PETRA 4，上述股权转让价格为：6,822.07万美元；

公司同意将其所持有的内江公司100%的股权全部转让给PETRA 5，上述股权转让价格为：5,948.14万美元；

公司同意将其所持有的大连公司100%的股权全部转让给PETRA 6，上述股权转让价格为：2,226.83万美元；

股权转让支出款项为受让方自有资金。

标的股权转让价款在股权转让协议生效、补充协议第4.1条规定的先决条件满足（或经受让方豁免）且目标公司取得外商投资企业的营业执照之日起3个月内支付。受让方以美元现汇的方式缴付给至公司指定帐户。但是，双方另有约定并经审批机构批准的情形除外。

2、股权转让的先决条件

除非受让方事先作出书面豁免，受让方根据交易协议的规定支付转让价款的义务取决和受制于以下主要先决条件的达成：

(1)就目标公司向金融机构的借款（如有），目标公司的金融机构债权人同意本次标的股权转让并出具书面同意函；

(2)目标公司已履行完毕其全部内部批准程序，包括目标公司股东已同意就股权转让事宜作出股东决定并根据适用法律履行完毕其转让标的股权所应完成的其他一切必要程序；

(3)受让方已批准受让标的股权；

(4)该股权转让已取得有权审批机关的批准及备案手续，并已办理完成工商变更登记手续及外汇变更登记手续。

3、过渡期损益

过渡期（指交易协议签署之日至交割日的期间，其中，交割日指先决条件完全达成或获豁免后的第5个工作日或经交易协议各方在交割前以书面同意的其他日期）在损益归属期间内，如果目标公司的净资产增加，增加部分由转让方享有；如果目标公司的净资产减少，减少部分由转让方承担。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由各方共同确认的审计机构进行审计确认。

4、交割后目标公司的物业管理

在交割完成后，受让方将委托公司或其下属子公司对目标公司拥有的物业进行管理，并向物业管理方支付物业管理费，且在有权审批机关批准股权转让后受让方有义务促使目标公司与物业管理方签署正式的物业管理协议。

5、协议生效条件

交易协议一经协议各方或其授权代表签字盖章，并在满足下述条件之日起生效：

（1）目标公司就股权转让取得有权审批机关的全部所需批准；

（2）目标公司就股权转让通过中国商务部的外商投资房地产企业备案。

6、违约责任

若受让方未按协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一日受让方应按迟延支付金额的万分之五的违约金给公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向公司缴付违约金之外，公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

7、其他

在受让方支付完毕股权转让价款之前，受让方不得处置标的股权。股权转让交割完成后，若受让方有意对外出售其所持的部分或全部标的股权，受让方应通知公司，公司在相同条件下享有对于受让方拟售股权第一顺序的优先购买权。

（二）与交易协议有关的其他内容

1、本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）就目标公司向金融机构的借款，目标公司的金融机构债权人同意本次交易并出具书面同意函；（2）目标公司履行完毕其全部内部批准程序；（3）受让方批准受让标的股权；（4）有权审批机关的批准及备案手续。

2、如因有权审批机关或工商行政管理部门在收到有关目标公司股东变更相关申请材料后不予批准，受让方可以书面通知转让方的形式终止本次交易；交易终止后五个工作日，公司应无条件退还受让方已支付的全部金额（如有）。同时，公司应协助解除交易协议。

五、涉及出售资产的其他安排

公司在与受让方签署股权转让协议之补充协议的同时，《物业信息及物业管理合同商业条款》将作为附件同时签署。公司接受受让方委托，对目标公司拥有的购物中心实行日常运营管理服务，即对目标公司物业的管理、运营、养护及客户服务等提供全方位服务，拥有上述购物中心的实际运营权。本次交易股权转让款主要用于公司新购物中心项目的投资及补充公司流动资金等。

如果受让方未来存在以前述出售资产进行公开市场融资等股权转让行为，公司董事会未来可能根据商业安排和市场表现参股受让方或其关联方。

《物业信息及物业管理合同商业条款》主要有以下几个方面：

1、管理和咨询服务内容

在受让方的经营活动中，公司为其从事的以零售为主的购物中心的经营提供管理和咨询服务。

公司提供的管理和咨询服务，包括但不限于以下内容：

资产改造、规划的管理和咨询：为受让方购物中心项目资产的装修和改造、维修和改善，布局和结构，设计和规划，提供管理和咨询服务；

资产运营、零售的管理和咨询：为受让方购物中心项目资产的经营、招租、租赁、出售、处置，提供管理和咨询；

广告、公关的管理和咨询：为受让方购物中心项目的策划、广告、宣传、公关、市场推广、品牌推广和维护，提供管理和咨询；

其他管理和咨询：为维持受让方购物中心项目及资产的正常建设和运营，其他需要由公司提供的管理和咨询服务。

2、服务费及人员安排

受让方向公司支付服务费，作为公司向其提供管理和咨询服务的报酬。

受让方应支付给公司的服务费，按以下原则计算和支付：

零售管理费：此项费用针对处于正常经营状态的购物中心项目支付，按照该项目每年总收入的2.0% + 净物业收入（指会计年度内项目所取得的总收入减去成本费用等扣除额后的收益）的2.5%计算。

资产规划费：此项费用针对后期若项目需要进行装修改造、受托方将提供策划及工程管理服务，按照装修改造所产生总费用的4.0%计算。

公司根据需求聘用员工，受让方需要承担上述员工的报酬等相关费用。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易是公司实施未来业务发展战略的具体尝试。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，计划在未来策略性的提升资本管理能力，并逐步尝试开展管理输出业务，为第三方持有的商业项目提供规划设计、工程管理及运营管理服务。对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。

本次公司股权转让获得批准并实施的同时与受让方签署物业管理服务的相关合同，拟转让股权的成都公司、内江公司和大连公司旗下购物中心依然由公司进行运营管理，本次股权转让实施后，对公司运营不会产生重大影响，但由于目标公司持有的投资性房地产增值幅度较大，预计本次转让股权将给公司带来约人民币0.44亿元的投资收益。

由于本次交易需经商务部和发改委等有关部门核准后方能实施，因此公司尚不能确认本次交易是否会会对2014年度的资产构成和盈利水平带来影响，公司未来将及时公告该项交易的进展情况。

本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约人民币8.81亿元，占公司总资产的6.69%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来人民币0.44亿元的一次性投资收益，短期内盈利水平将有大幅上升。出售物业后，预计公司每年的主营业务收入将减少约人民币1.25亿元，但是由于成都公司、内江公司经营的购物中心开业不久，目前尚处于培育期，盈利状况不佳，因此不会降低公司盈利水平。此外，公司后续将采取管理输出的形式继续运营该目标物业，使得未来公司咨询管理费收入增加的同时，财务费用和折旧摊销显著降低，因此综合以上分析，本次交易对公司经营成果不会造成太大影响。

此次交易完成后，将有效平衡公司长期利益和短期收益，既可以缓解公司因持有大量物业而造成的贷款和折旧摊销金额较大的问题，进而影响公司盈利水平，同时又能通过管理输出的形式保持对店面的控制，保证了持续盈利并提升了管理能力。

本次交易符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，有利于公司的资产优化、布局扩张与战略提升，符合公司的长远发展目标。

根据受让方及其实际控制人目前的财务状况和资信情况，结合收购人具有较高的社会信誉背景和资金实力的实际，公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付能力，公司不存在股权转让款项收不回来的风险。

七、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：

1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；

2、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。

3、董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司将其所持的全资子公司成都公司100%的股权、内江公司100%的股权及大连公司100%的股权，分别转让给PETRA 4、PETRA 5、PETRA 6。

七、监事会对内江公司股权转让的意见

监事会对本次转让内江公司100%股权发表意见如下：本次股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则；本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构；长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。本次股权转让没有损害公司和中小股东利益的情况。

八、保荐机构对内江公司股权转让的意见

瑞信方正保荐代表人通过与公司相关人员交谈，查阅《内江公司股权转让协议》、内江公司审计报告及资产评估报告、内江公司工商资料、受让方工商资料、本次募投项目转让的相关董事会和监事会的议案文件及信息披露文件、独立董事意见等文件，对本次募投项目转让的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

华联股份已经就上述募投项目转让召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，华联股份董事会已经就该事项提请召开临时股东大会审议，本次交易的实施尚需经过公司股东大会的批准后报国家商务部及发改委等有关部门审批或备案。华联股份本次募投项目转让履行的法律程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

本次转让内江项目不影响其他募集资金投资项目的正常实施。由于内江公司经营的购物中心开业不久，目前尚处于亏损期，公司后续将采取管理输出的形式继续运营该目标物业，对公司购物中心运营管理业务不会产生重大影响；同时，公司转让该项目后，后续管理输出将增加公司咨询管理费用收入，降低财务费用和折旧摊销，缓解公司因持有大量物业而造成的贷款和折旧摊销金额较大的问题。

综上，瑞信方正对华联股份转让募投项目内江购物中心事项无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、独立董事就股权转让事项出具的独立意见；

4、股权转让协议及其补充协议；

5、审计报告；

6、拟出售资产的财务报表；

7、评估报告；

8、保荐机构意见。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年10月23日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2014－068

北京华联商厦股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）公司非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）文件核准，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“华联股份”）获准向公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过1,179,770,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。截止2013年12月26日，公司向6名特定投资者非公开发行1,154,123,500股A股股票，发行价格为2.67元/股，募集资金总额为3,081,509,745元，扣除保荐承销费用后最终募集资金净额为3,028,009,745元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2013）第110ZA0239号《验资报告》。

（二）拟变更的募集资金投资项目的基本情况

根据公司2013年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和2013年5月22日召开的2012年年度股东大会，公司拟以本次非公开发行募集资金5,652万元、5,710万元、6,946万元（分别占总筹资额的1.83%、1.85%、2.25%）分别用于对北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心及北京华联廊坊购物中心的装修改造（以下简称“原装修改造项目”，基本情况详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》）。

（三）新募集资金投资项目的基本情况

公司拟将用于原装修改造项目的募集资金变更用于对北京华联马鞍山金色新天地购物中心、北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联公益西桥购物中心、北京华联天通中苑购物中心等五处租赁物业的装修改造（以下简称“新装修改造项目”）。新装修改造项目基本情况如下：

序号	募集资金投资项目	项目所在地	建筑面积 （平方米）	总投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）	装修改造期	预计开业日期	备注
1	北京华联马鞍山金色新天地购物中心	安徽马鞍山	55,932.51	4,421	4,421	4个月	2015年10月	租赁期限20年
2	北京华联海口会展中心	海南海口	26,572.75	7,605	7,605	6个月	2015年12月	租赁期限20年
3	北京华联回龙观购物中心	北京昌平	56,000.00	2,760	2,760	6个月	2015年6月	租赁期限20年
4	北京华联公益西桥购物中心	北京丰台	37,886.98	2,213	2,213	4个月	2015年4月	租赁期限20年
5	北京华联天通中苑购物中心	北京昌平	75,328.00	2,178	1,309	4个月	2015年4月	租赁期限20年
合计				19,177	18,308

（四）本次募集资金用途变更履行的决策程序

2014年10月21日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，新装修改造项目的总投资额为19,177万元，将以拟用于原装修改造项目的募集资金共计18,308万元投入，剩余1,309万元由公司自筹解决，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》等规定，本议案尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准后实施。

本次募集资金变更用途不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、本次部分募集资金投资项目变更的原因

（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

盘锦购物中心装修改造项目、朔州购物中心装修改造项目及廊坊购物中心装修改造项目原计划总投资分别为5,652万元、5,710万元、6,946万元，均以本次非公开发行募集资金投入，项目实施主体均为华联股份。原装修改造项目的资金投入明细构成、计划投入进度、计划完成时间和预计效益等详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》。

公司以向工程施工方支付预付款的方式，向北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心、北京华联廊坊购物中心分别投入2,300万元、2,000万元和3,550.37万元。2014年10月21日，上述款项均已从项目全额退回公司募集资金账户。因此，原装修改造项目的募集资金投资额18,308万元可全额用于新募集资金投资项目，占原装修改造项目募集资金总额的100%，占募集资金总额的5.94%。

（二）部分募集资金投资项目变更的原因及影响

由于原装修改造项目对应购物中心的相关租赁物业未能按约交付公司，经过努力公司仍未与相关租赁物业出租方达成一致，可能对投资者利益造成不利影响；同时，根据公司整体发展战略和业务计划，鉴于所处商圈和消费水平的不同，公司拟变更的新募投项目的未来10年平均利润总额合计数比原募投项目有明显提升，有利于公司最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率。募集资金项目变更前后性质一致，都是购物中心的运营与管理，而且根据投资测算，新项目能够有效规避一定的运营风险，提升盈利能力，因此，对公司的发展具有积极影响。

三、新募集资金投资项目的情况说明

（一）项目基本情况和可行性及效益分析

1、北京华联马鞍山金色新天地购物中心装修改造项目

（1）项目基本情况

金色新天地商业中心由马鞍山中加置业有限公司投资开发，华联股份已与马鞍山中加置业有限公司签署了《房屋租赁合同》，由公司租赁该物业地下一层至地上四层部分的商业用房，租赁期限为20年，用于经营北京华联马鞍山金色新天地购物中心。马鞍山中加置业有限公司已就该物业取得了国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

该项目的投资总额为总投资额4,421万元，华联股份拟以本次非公开发行募集资金4,421万元用于该项目的装修改造，并负责该项目的运营和管理。该项目具体投资内容包括：

序号	项目名称	工程造价（万元）
1	设计、咨询费	84
2	装饰工程费用	2,777
3	通风空调系统	224
4	燃气系统	120
5	室外工程	200
6	室外广告	200
7	室内标识	180
8	交通设施	150
9	客流统计	80
10	零星工程费用	200
11	不可预见费	206
总计		4,421

（2）项目可行性分析

马鞍山中加置业有限公司所建设的金色新天地商业中心占地51亩，总建面16.5万平方米，国有土地使用权取得方式为出让，土地用途为居住、商业。金色新天地商业中心是马鞍山首个城市中心综合体项目，包含了商业、住宅、公寓等多种物业形态。其中，北京华联马鞍山金色新天地购物中心项目建筑面积5.6万平方米，将定位于中端市场，建成后将成为集餐饮、娱乐、购物于一体的社区型购物中心。

北京华联马鞍山金色新天地购物中心项目地处马鞍山市花山区五岔路口，雄踞主城中心地段，坐拥江东大道和湖南路两条城市主干道，交通便利，繁华交汇。江东大道与湖南路综合交错，支撑了马鞍山的城市交通脉络。项目周边城市配套完善，居民小区与高档住宅小区聚集。项目西侧的团结广场商业圈、解放了商业圈等老城区商圈，项目东侧的开发热点区域——秀山新城和该项目将串联成一条黄金商业走廊。目前周边地区商业氛围浓厚，但业态较为单一，项目周边三公里范围内没有购物中心业态。因此，北京华联马鞍山金色新天地购物中心集购物、餐饮、休闲为一体的综合业态模式将填补市场空白，满足区域内居民的多元化消费需求。

（3）项目经济效益分析

该项目装修改造期4个月，预计开业时间为2015年10月。

该项目未来10年税前投资利润率平均为27.49%，静态回收期为5.61年，未来10年平均利润总额为1,215.25万元。

2、北京华联海口会展中心装修改造项目

（1）项目基本情况

海口国际会展中心由海口会展中心建设有限公司所有，华联股份已与海口会展中心建设有限公司签署了《房屋租赁合同》，由公司租赁该物业地下一层至地上三层商业用房，租赁期限为20年，用于经营北京华联海口会展中心项目。海口会展中心建设有限公司已就该物业取得了房屋所有权证。

该项目的投资总额为总投资额7,605万元，华联股份拟以本次非公开发行募集资金7,605万元用于该项目的装修改造，并负责该项目的运营和管理。该项目具体投资内容包括：

序号	项目名称	工程造价（万元）
1	设计、咨询费	407
2	装饰工程费用	4,449
3	通风空调系统	327
4	消防系统	243
5	强电系统	165
6	弱电系统	66
7	给排水系统	132
8	燃气系统	120
9	电梯	600
10	室外工程	300
11	室外广告	150
12	室内标识	100
13	交通设施	150
14	客流统计	90
15	零星工程费用	50
16	不可预见费	256
总计		7,605

（2）项目可行性分析

北京华联海口会展中心项目总建筑面积为2.7万平方米，将涵盖高端超市、餐饮、影院、精品百货、儿童娱乐等多种业态，拟定位于以国际时尚精品为主，集餐饮娱乐休闲为一体的时尚购物中心，以满足中高档消费人群，外地游客及周边家庭的购物和休闲需求。项目定位高端，也将进一步提升国贸区域的商业购物项目档次，带动周边商业发展。根据海口会展中心建设有限公司就海口国际会展中心取得的国有土地使用证，该项目国有土地使用权取得方式为出让。北京华联海口会展中心项目建筑面积8.69万平方米，将面向中端消费群体，定位于社区型购物中心，是集购物、休闲、娱乐为一体的综合性购物中心。

北京华联海口会展中心项目位于海口市滨海大道黄金地段海口会展中心，北临海口湾，东临环境优美的万绿园。项目地段位置交通便利，商务氛围浓厚，生活配套齐全。项目地周边为大量新建商品住宅小区和办公区，居住人口、办公人口众多，属居住、办公、商业于一体的商住中心。本项目所属国贸金融商贸区，写字楼、星级酒店、高档住宅云集，是高端消费的汇集区。同时项目中高端的定位，符合商圈内消费需求，未来发展空间及潜力较大。

（3）项目经济效益分析

该项目装修改造期6个月，预计开业时间为2015年12月。

该项目未来10年税前投资利润率平均为19.15%，静态回收期为6.31年，未来10年平均利润总额为1,456.01万元。

3、北京华联回龙观购物中心装修改造项目

（1）项目基本情况

北京华联回龙观购物中心所租赁的物业由平安信托投资有限责任公司所有，华联股份已与平安信托投资有限责任公司签署了《租赁合同》，由公司租赁该物业地上一层至地上三层部分商业用房，租赁期限为20年，用于经营北京华联回龙观购物中心项目。平安信托投资有限责任公司已就该物业取得了国有土地使用权证、房屋所有权证。

该项目的投资总额为总投资额2,760万元，华联股份拟以本次非公开发行募集资金2,760万元用于该项目的装修改造，并负责该项目的运营和管理。该项目具体投资内容包括：

序号	项目名称	工程造价（万元）
1	设计、咨询费	50
2	拆除、装饰工程费用	548
3	通风空调系统	89
4	消防系统	64
5	强电系统	39
6	弱电系统	50
7	燃气系统	250
8	电梯	95
9	室内标识	50
10	其他改造项目	1,396
11	不可预见费	129
总计		2,760

（2）项目可行性分析

北京华联回龙观购物中心于2007年2月开业，总建筑面积约5.6万平方米，为北京市回龙观地区首家成立的购物中心，稳坐回龙观商业头把交椅，开业8年聚集了大批忠实顾客，是回龙观地区最具人气的购物中心。根据平安信托投资有限责任公司取得的国有土地使用证，该项目国有土地使用权取得方式为出让，土地用途为商业。在进行充分调研、统一设计与规划后，北京华联回龙观购物中心将对整个购物中心进行全面改造，优化原有租赁业态组合，以满足区域内消费需求的不断增长与变化。北京华联回龙观购物中心项目将继续定位于中高端市场，涵盖超市、百货、餐饮、影院、儿童娱乐、社区服务等多种业态，为集餐饮、娱乐、购物休闲于一体的社区型购物中心。

北京华联回龙观购物中心项目位于北京市昌平区回龙观地区中心地带，是回龙观地区最繁华的商业集中区。紧邻地铁13号线龙泽站，步行至龙泽站约为10分钟；西侧为八达岭高速，南侧即为回龙观西大街主干道；附近约有27条公交线路，是回龙观地区的交通枢纽中心，交通十分方便。5公里商圈范围内共有社区73个，15万户，总人口超过50万。目前北京华联回龙观购物中心是区域内档次和人气最高的综合性购物场所。本次项目全面改造，将极大提升项目的吸引力，增加客流量，为项目未来发展奠定良好的基础。

（3）项目经济效益分析

该项目装修改造期6个月，预计开业时间为2015年6月。

该项目未来10年税前投资利润率平均为62.31%，静态回收期为2.93年，未来10年平均利润总额为2,824.88万元。

4、北京华联公益西桥购物中心装修改造项目

（1）项目基本情况

北京华联公益西桥购物中心由北京世纪开元房地产开发有限公司所有，华联股份已与北京世纪开元房地产开发有限公司签署了《租赁合同》，由公司租赁该物业地上一层至地上四层部分商业用房，租赁期限为20年，用于经营北京华联公益西桥购物中心项目。北京世纪开元房地产开发有限公司已就该物业取得了国有土地使用权证、房屋所有权证。

该项目的投资总额为总投资额2,213万元，华联股份拟以本次非公开发行募集资金2,213万元用于该项目的装修改造，并负责该项目的运营和管理。该项目具体投资内容包括：

序号	项目名称	工程造价（万元）
1	设计、咨询费	50
2	装饰工程费用	695
3	通风空调系统	73
4	消防系统	53
5	强电系统	61
6	弱电系统	32
7	给排水系统	30
8	燃气系统	150
9	其它改造项目	946
10	室内标识	20
11	不可预见费	103
总计		2,213

（2）项目可行性分析

北京华联公益西桥购物中心于2010年4月开业，总建筑面积约3.8万平方米，紧邻地铁四号线公益西桥站，开业以来一直以“立足社区、服务社区”为经营方向，为消费者精心设计乐生活便民类服务项目，倡导一站式购物、一站式享受的购物新理念。根据北京世纪开元房地产开发有限公司取得的国有土地使用证，该项目国有土地使用权取得方式为出让，土地用途为商业。北京华联公益西桥购物中心本次将对项目整体进行全面改造，调整各楼层业态组合，提升店内购物环境，优化客流动线设计，以增加店铺聚客能力，提高项目整体盈利能力。项目改造后仍然面向中端消费者，定位于集购物、餐饮、休闲、娱乐、便民服务和社区服务于一体的社区型购物中心。

北京华联公益西桥购物中心位于北京丰台区南四环中路，坐落于新南中轴路国际传媒大道南端，有多路公交直达本项目，已开通的京港地铁4号线与地铁大兴线交汇于此，交通非常便利，具有良好的可达性。商圈辐射区域居民住宅集中，覆盖城南嘉园、枫竹苑、星河苑等中高档小区，消费人群集中、稳定且未来增速可预期。项目所在区域商业氛围浓厚，周边有凯德Mall.大峡谷、银泰、乐天等综合性商业，对公益西桥商圈的发展起到促进作用。本次项目全面改造，将有利于增加本购物中心在商圈内的综合竞争力，维护并拓展新的消费群体，促进项目持续稳定发展。

（3）项目经济效益分析

该项目装修改造期4个月，预计开业时间为2015年4月。

该项目未来10年税前投资利润率平均为38.26%，静态回收期为4.86年，未来10年平均利润总额为846.65万元。

5、北京华联天通中苑购物中心装修改造项目

（1）项目基本情况

北京华联天通中苑购物中心由北京天启房地产开发有限公司所有，华联股份已与北京天启房地产开发有限公司签署了《房屋租赁合同》，由公司租赁该物业地下一层至地上四层部分商业用房，租赁期限为20年，用于经营北京华联天通中苑购物中心项目。北京天启房地产开发有限公司已就该物业取得了国有土地使用权证、房屋所有权证。

该项目的投资总额为总投资额2,178万元，华联股份拟以本次非公开发行募集资金1,309万元用于该项目的装修改造，并负责该项目的运营和管理。该项目具体投资内容包括：

序号	项目名称	工程造价（万元）
1	设计、咨询费	50
2	装饰工程费用	402
3	通风空调系统	56
4	消防系统	49
5	强电系统	227
6	弱电系统	18
7	给排水系统	157
8	燃气系统	300
9	其他改造项目	818
10	不可预见费	101
总计		2,178

（2）项目可行性分析

北京华联天通中苑购物中心于2011年9月开业，总建筑面积约7.5万平方米，项目开业3年以来，受到广大消费者的欢迎，顾客的认知度和忠诚度较高。最初由于大部分项目都是住宅，商业配套很少，仅一个商业中心无法满足天通苑所有消费者的需求，北京华联天通中苑购物中心的入驻在原有商业的基础上与之形成了互补，极大丰富了本地区居民的需求及购物、休闲、娱乐条件。根据北京天启房地产开发有限公司就北京华联天通中苑购物中心取得的国有土地使用证，该项目国有土地使用权取得方式为国有划拨。为优化店铺购物环境，提升项目整体盈利能力，本次将对整个北京华联天通中苑购物中心项目进行全面改造，优化租赁结构，引入更符合项目定位的品牌。项目改造后将主要面向中端消费市场，打造集购物、餐饮、社区服务等为一体的社区型购物中心，充分满足周边社区居民的购物、休闲需求。

北京华联天通中苑购物中心位于北京市昌平区东小口镇立汤路与太平庄中街的交叉路口，为天通苑地区的核心位置。项目紧邻地铁5号线，40余条交通线路可达，周边交通十分便利，具有良好的可达性。项目辐射区域广，居民小区非常集中，周边配套设施完善，商圈可涵盖东小口、北七家两个镇，两镇地域面积共89.03平方公里。在北京新的总体规划中，东小口地区已经被列入城区建设规划之中。

（3）项目经济效益分析

该项目装修改造期4个月，预计开业时间为2015年4月。

该项目未来10年税前投资利润率平均为36.73%，静态回收期为5.76年，未来10年平均利润总额为799.92万元。

(二)新项目实施面临的风险及应对措施

1、经营风险

（1）新建购物中心运营初期的市场培育风险

购物中心运营管理业务收入主要为租金收入，因此出租率和租金水平将对公司的经营业绩产生较大影响，支撑这两个指标的是人流量和消费水平。为引进具有良好品牌形象、符合购物中心形象地位的优质租户，培育商圈、聚集客流，公司在购物中心运营初期一般采取优惠策略吸引该部分优质租户进驻。按照行业惯例，一般采取一定期限的免租或优惠租金的策略，因此公司存在购物中心开业初期收益较低的风险。

应对措施：公司经过多年的商业运营经验积累，与一批国内外知名品牌建立了长期合作关系，这些主力租户和战略合作租户租赁的面积占到购物中心面积的50%-70%。主力租户和战略合作租户对公司获取稳定的租金收入和提升购物中心客流量均具有重要意义，公司新项目投建时，注重积累优质租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战略合作关系，降低新开购物中心的运营风险，有力保障新项目的快速拓展。

（2）市政交通因素影响正常营业的风险

客流量对于公司所经营的购物中心持续盈利能力具有重要意义，因而购物中心的经营对于周边市政交通及配套具有较高的依赖性。若因市政工程建设等因素影响到购物中心周边的交通便利情况，可能导致购物中心无法按期开业或正常经营。

应对措施：公司在购物中心选址时做了大量的尽职调查和可行性分析，市政工程作为其中重要因素考虑，对于项目投建后期可能发生的种种变化，公司也将尽早做好信息搜集及应对工作，加大活动宣传，削弱市政交通带来的负面影响。

（3）购物中心所处商圈价值下降引致的风险

尽管公司现有和即将建设的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。但若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响公司未来取得租金收入的能力。

应对措施：公司的区域发展战略为以北京及其周边地区为核心，并在此基础上进行全国布局。公司根据社区型购物中心的市场定位，按照业务布局规划，通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源。目前公司已经通过严格选址条件，拥有了多家优质门店，未来也将通过自身的差异化、特色化经营，满足消费者对零售业态更加强调主题化、个性化、多元化需求，提高市场影响力和美誉度，从而提升所在行业内的地位以及所处商圈的价值。

2、市场风险

（1）市场竞争加剧风险

我国的购物中心起步较晚，行业集中度不高，目前仅有数家初具规模的专业购物中心运营商，专注于重点区域内的战略布局。公司主要定位于社区型购物中心，目前国内市场中尚无其他社区型购物中心的专业运营商，主要竞争对手为以城市购物中心为主的购物中心品牌。随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争也有加剧的趋势，激烈的竞争可能会在出租率和租金水平等方面对公司运营的购物中心造成压力，从而影响公司的经营业绩。

应对措施：面对不断增大的市场竞争，公司不断根据居民消费水平、消费结构的变化做出市场反应，在经营业态上不断向多元化方向发展，满足消费者个性化和多样化的消费需求。同时，突破传统的地域限制和市场局限，稳步扩大经营规模、拓展品牌影响力、降低平均运营成本、提高标准化服务水平。此外，公司还将不断提高公司专业化管理水平，降低经营成本，控制各项管理费用；加强对项目的指导和监督，推行资产管理报告，逐渐减少空置率；积极策划市场推广活动，提高购物中心的集客能力。

（2）网络购物对于购物中心行业的冲击

随着信息化的不断发展与物流技术的逐步提升，零售业开始拓展网络化购物模式，实现线上线下同步发展，全面满足消费者的消费需求。网络购物有着支付便捷、价格低廉、品种繁多、送货上门等特点，对传统零售商有一定的冲击。传统零售商是公司所处购物中心行业的租户类型之一，如果传统零售商销售业绩出现下滑，可能会导致要求公司降低租金水平或不再续约。

应对措施：公司已对上述情况做了充分准备，已采用了适当调整租户类型等方式作为应对策略，例如增加餐饮、娱乐、教育服务、家庭服务等体验型消费的租户比例，开展与电商的合作模式探索等方式，与电商进行差异化竞争，减少和避免电商对购物中心的冲击。

四、独立董事对变更部分募集资金投资项目的意见

独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交股东大会审议。

五、监事会对变更部分募集资金投资项目的意见

公司全体监事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且符合公司的发展战略及全体股东利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、保荐机构对变更部分募投项目的意见

经核查，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为公司本次非公开发行的保荐机构，就本次变更部分募集资金投资项目发表如下意见：

原募投项目与新募投项目均为租赁项目装修改造。本次变更募投项目，不影响公司使用募集资金对公司旗下购物中心装修改造的实质，拟使用募集资金金额保持不变。

公司已经就上述募投项目变更召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，公司董事会已经就该事项提请召开临时股东大会审议，待华联股份股东大会审议通过上述募投项目变更的相关决议后即可实施。华联股份本次募投项目变更履行的法律程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。(下转B34版)