第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—025
国电南京自动化股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十三次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2014年10月10日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2014年10月21日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《公司2014年第三季度报告》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
2014 年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》等八项会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
公司自 2014 年7月1日起执行新会计准则。
（1）根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重新分类为可供出售金融资产，按成本计量。受此影响公司2013 年期末合并数可供出售金融资产增加536,728,087.89元、长期股权投资减少536,728,087.89元；2013年期末母公司可供出售金融资产增加535,136,002.30元、长期股权投资减少535,136,002.30元。合并报表及母公司报表年初数也相应进行了调整，以上调整对公司总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
（2）根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。受此影响导致2013年期初未分配利润增加36,613,693.11元，少数股东权益减少36,613,693.11元；2013年期末未分配利润增加35,399,814.27元，少数股东权益减少35,399,814.27元。
（3）执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》的相关情况：新准则的实施不会对公司 2013 年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告》【编号：临2014－027】
公司独立董事对会计政策变更和财务信息调整事项发表的独立意见为：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更和财务信息的调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
（三）同意《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
为提高公司管理运营效率和市场核心竞争能力，增加业务来源，有效提高盈利水平，公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”（以下简称“南自电力”）所持100%股权的“北京华电南自控制系统科技有限公司”（以下简称“北京南自”）拟通过北京产权交易所引入战略投资者，对“北京南自”进行增资扩股，“南自电力”放弃相应增资扩股优先权。前述事项完成后，“北京南自”的注册资本将由人民币840万元增加至2,800万元，其中“南自电力”占30%，新股东占70%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次增资扩股事项拟通过北京产权交易所公开引入战略投资者，交易结果存在一定的不确定性。若在北京产权交易所完成增资扩股事项后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的公告》【编号：临2014－028】
公司独立董事对公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权事项发表的独立意见为：
1、我们同意《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
2、公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对北京华电南自控制系统科技有限公司股东全部权益价值进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（四）同意《关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的议案》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
为做大做强数字化电厂业务，公司拟与美卓自动化有限公司（以下简称“美卓自动化”）共同对公司控股子公司南京国电南自美卓控制系统有限公司（以下简称“南自美卓”）进行增资。其中，公司拟以国有资本预算资金出资人民币8,000万元，“美卓自动化”拟以自有资金出资人民币1,300万元。增资扩股完成后，“南自美卓”注册资本为16,016万元。其中，公司出资12,500万元，持有78.05%股权；“美卓自动化”出资3,516 万元，持有21.95%股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与“南自美卓”增资扩股事项相关的事宜。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的公告》【编号：临2014－029】
公司独立董事对关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股事项发表的独立意见为：
1、我们同意《关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
2、公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对南京国电南自美卓控制系统有限公司股东全部权益价值进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（五）同意《关于将公司所持“江苏国电南自海吉科技有限公司”60%股权协议转让给全资子公司“江苏国电南自电力自动化有限公司”的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
为实现内部资源整合及业务重组，公司拟将所持“江苏国电南自海吉科技有限公司”（以下简称“南自海吉”）60%股权协议转让给公司全资子公司“江苏国电南自电力自动化有限公司”（以下简称“江苏南自”）。以评估值5,953.46万元为基准，对应股权协议转让价格为3,572.08 万元，“江苏南自”拟以自有资金支付。转让完成后，公司不再直接持有“南自海吉”股权。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理协议转让“南自海吉”60%股权相关的事宜。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于将公司所持“江苏国电南自海吉科技有限公司”60%股权协议转让给全资子公司“江苏国电南自电力自动化有限公司”的公告》【编号：临2014－030】
公司独立董事对关于将公司所持“江苏国电南自海吉科技有限公司”60%股权协议转让给全资子公司“江苏国电南自电力自动化有限公司”事项发表的独立意见为：
1、我们同意《关于将公司所持“江苏国电南自海吉科技有限公司”60%股权协议转让给全资子公司“江苏国电南自电力自动化有限公司”的议案》。
2、公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对江苏国电南自海吉科技有限公司股东全部权益价值进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（六）同意《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会在2014年11月11日召开2014年第二次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2014年第二次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京市江宁经济技术开发区水阁路39号，国电南自（江宁）高新科技园A楼一层会议室。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》【编号：临2014－031】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年10月23日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—026
国电南京自动化股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2014年10月10日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2014年10月21日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。
二、监事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《公司2014年第三季度报告》；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2014年第三季度报告后，认为：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2014年第三季度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2014年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）同意《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，对本次审议的《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》发表如下意见：
本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告》【编号：临2014－027】
（三）同意《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的公告》【编号：临2014－028】
（四）同意《关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的议案》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的公告》【编号：临2014－029】
（五）同意《关于将公司所持“江苏国电南自海吉科技有限公司”60%股权协议转让给全资子公司“江苏国电南自电力自动化有限公司”的议案》；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于将公司所持“江苏国电南自海吉科技有限公司”60%股权协议转让给全资子公司“江苏国电南自电力自动化有限公司”的公告》【编号：临2014－030】
（六）同意《关于提交公司2014年第二次临时股东大会审议事项的议案》；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》【编号：临2014－031】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2014年10月23日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—027
国电南京自动化股份有限公司
关于会计政策变更和财务信息调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会计政策变更对公司损益、总资产、净资产等的影响：本次会计政策变更，是公司按照财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更，不会对公司 2013 年度以及本年度中期报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生影响。
一、会计政策变更概述
2014 年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》等八项会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
公司自 2014 年7月1日起执行新会计准则。
本次会计政策变更事项已经公司2014年10月21日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更性质
本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。
（二）会计政策变更内容
1、变更前采用的会计政策
执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定， 2014年财政部陆续发布了新增或修订的八项企业会计准则：《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并对《企业会计准则—基本准则》中公允价值的定义也进行了同步修订, 上述新增或修订的八项企业会计准则自2014年7月1日起公司一并执行。
3、会计政策变更主要内容
（1）根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重新分类为可供出售金融资产，按成本计量。受此影响公司2013 年期末合并数可供出售金融资产增加536,728,087.89元、长期股权投资减少536,728,087.89元；2013年期末母公司可供出售金融资产增加535,136,002.30元、长期股权投资减少535,136,002.30元。合并报表及母公司报表年初数也相应进行了调整，以上调整对公司总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
（2）根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。受此影响导致2013年期初未分配利润增加36,613,693.11元，少数股东权益减少36,613,693.11元；2013年期末未分配利润增加35,399,814.27元，少数股东权益减少35,399,814.27元。
（3）执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》的相关情况：新准则的实施不会对公司 2013 年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。
（三）会计政策变更对财务数据的影响
单位：元
■
详见《公司2014年第三季度报告》，刊登在2014年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。
三、董事会审计委员会、独立董事和监事会的结论性意见
1、董事会审计委员会意见
本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
2、独立董事意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更和财务信息的调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
3、监事会意见
本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
四、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、公司第五届监事会第十三次会议决议
3、《关于会计政策变更和财务信息调整事项之审计委员会意见书》
4、《关于会计政策变更和财务信息调整事项之独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年10月23日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—028
国电南京自动化股份有限公司
关于控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为提高公司管理运营效率和市场核心竞争能力，增加业务来源，有效提高盈利水平，公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”（以下简称“南自电力”）所持100%股权的“北京华电南自控制系统科技有限公司”（以下简称“北京南自”）拟通过北京产权交易所引入战略投资者，对“北京南自”进行增资扩股，“南自电力”放弃相应增资扩股优先权。前述事项完成后，“北京南自”的注册资本将由人民币840万元增加至2,800万元，其中“南自电力”占30%，新股东占70%。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
●其它风险事项：本次增资扩股事项拟通过北京产权交易所公开引入战略投资者，交易结果存在一定的不确定性。若在北京产权交易所完成增资扩股事项后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。
一、本次交易事项概述
根据国家发展智慧城市的产业规划及政策导向，为提高公司管理运营效率和市场核心竞争能力，增加业务来源，有效提高盈利水平，公司控股子公司 “南自电力”所持100%股权的 “北京南自”拟通过北京产权交易所引入战略投资者，对“北京南自”进行增资扩股，“南自电力”放弃相应增资扩股优先权。前述事项完成后，“北京南自”的注册资本将由人民币840万元增加至2,800万元，其中“南自电力”占30%，新股东占70%。因此，“北京南自”变更为“南自电力”的参股子公司，不再将其纳入合并报表范围；同时，其经营管理权由新股东负责，拓展智慧城市业务。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、南京国电南自电力自动化有限公司的基本情况
公司名称：南京国电南自电力自动化有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：南京市鼓楼区定淮门12号世界之窗软件园16幢
法定代表人：李克成
成立时间：2003年1月20日
注册资本：人民币14,700万元
股权结构：
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经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电力设备、工业自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售；发电厂工程的设计、技术服务；自动化系统、水处理工程、环保工程、计算机网络工程的设计、施工；电气系统、电气设备的技术开发、技术服务；教育信息咨询、工程咨询。
经审计的“南自电力”2013年报表主要财务数据如下：总资产为28,711.63万元，所有者权益为 14,610.68万元，营业收入为2,549.49万元，净利润为 -1,112.25 万元。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京华电南自控制系统科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼（园区）
法定代表人：张国新
注册资本：840万元
成立时间：2004年7月1日
股权结构：南京国电南自电力自动化有限公司持有100%股权
主营业务：电厂控制设备及辅助控制设备；DCS热工成套设备
“北京南自”股权未设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
对本次增资扩股事项，“北京南自”股东“南自电力”放弃增资优先权。
（二）“北京南自”财务状况及经营状况
单位：万元
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注：“北京南自” 2013 年12 月31 日及2014年6月30日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2014]第710936号、信会师报字[2014]第724103号审计报告。
（三）评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对“北京南自”股东全部权益价值进行评估，出具了《北京华电南自控制系统科技有限公司增资扩股项目北京华电南自控制系统科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[京信评报字﹝2014﹞第021号]。以成本法评估结果作为评估结论：在持续经营等假设条件下，北京华电南自控制系统科技有限公司于评估基准日2013年12月31日的资产账面价值768.75万元，评估值793.92万元，评估增值25.17万元，增值率3.27%；负债账面价值-199.98万元，评估值-199.98万元，无增减值变化；净资产（股东全部权益）账面价值968.73万元，评估值993.90万元，评估增值25.17万元，增值率为2.60%。
单位：万元
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四、本次交易事项对公司的影响
（一）增资扩股方案
本次增资扩股事项拟通过北京产权交易所发布相关信息，公开征集战略投资者。以净资产评估值993.90万元为基础作价折股，计算新股东需投入的资本金，增资扩股底价为1.1832元/股。增资扩股完成后，北京南自的注册资本将由人民币840万元增加至2,800万元，其中“南自电力”占30%，新股东占70%。
（二）放弃增资扩股优先权的原因
因公司内部专业调整，本次增资扩股的目的是优化现有资产配置，拓展智慧城市业务。放弃本次优先增资权，可使公司通过公开产权市场引入新的战略投资者，将有助于改善经营格局，提高盈利能力。
（三）放弃增资扩股优先权对公司的影响
若本次增资扩股事项完成，“北京南自”经营管理权由新股东负责，拓展智慧城市业务，“北京南自”将由 “南自电力”公司的全资子公司变更为参股子公司，不再将其纳入合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
公司不存在为“北京南自”提供担保、委托“北京南自”理财方面的情况，“北京南自”也未占用公司资金。
五、涉及本次交易事项的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置等问题。
本次增资扩股事项拟通过北京产权交易所公开引入战略投资者，交易结果存在一定的不确定性。
在北京产权交易所完成增资扩股事项后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、《关于控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权事项之独立董事意见书》
3、《审计报告》[信会师报字[2014]第710936号]
4、《审计报告》[信会师报字[2014]第724103号]
5、《评估报告》[京信评报字﹝2014﹞第021号]
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年10月23日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—029
国电南京自动化股份有限公司
关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资扩股简要内容：为做大做强数字化电厂业务，公司拟与美卓自动化有限公司（以下简称“美卓自动化”）共同对公司控股子公司南京国电南自美卓控制系统有限公司（以下简称“南自美卓”）进行增资。其中，公司拟以国有资本预算资金出资人民币8,000万元，“美卓自动化”拟以自有资金出资人民币1,300万元。增资扩股完成后，“南自美卓”注册资本为16,016万元。其中，公司出资12,500万元，持有78.05%股权；“美卓自动化”出资3,516 万元，持有21.95%股权。
●特别提示: 根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、增资扩股事项概述
公司2011年8月10日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《投资设立“南京国电南自美卓控制系统有限公司”的议案》，同意公司和 “美卓自动化”共同投资设立“南自美卓”，注册资本6,716万元。其中，公司出资4,500万元，持有67%股权；“美卓自动化”出资2,216万元，持有33%股权。
2013年12月31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人——中国华电集团公司获悉，中国华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华电集团公司获得2013年中央国有资本经营预算中3.8亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。其中，“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”即为数字化电厂项目，获得国有资本预算资金计划8,000万元，专项用于公司数字化电厂项目发展。
为做大做强数字化电厂业务，以maxDNA技术为核心，推广DCS业务到广泛的工业自动化领域，充分发挥公司数字化电厂业务技术优势，公司拟与“美卓自动化”共同对公司控股子公司“南自美卓”进行增资。其中，公司拟以国有资本预算资金出资人民币8,000万元，“美卓自动化”拟以自有资金出资人民币1,300万元。增资扩股完成后，“南自美卓”注册资本为16,016万元。其中，公司出资12,500万元，持有78.05%股权；“美卓自动化”出资3,516 万元，持有21.95%股权。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、“美卓自动化”基本情况
公司名称：Metso Automation Oy(美卓自动化有限公司)
企业性质：有限公司
注册地址：赫尔辛基TULPPATIE 1 00880
主要办公地点：芬兰Vanha Porvoontie 229 01380 VANTAA
法定代表人：N/A 董事会主席K·hk·nen，Veli Matti Kalevi
成立时间：1999年12月31 日
注册资本：3,000万欧元
股权结构：Metso Oyj 持有100%股权
经营范围：公司（或通过其子公司或合资公司）从事在全球范围的设计、开发、生产、销售及市场推广自动化系统、工业机械、工业设备、产品、材料、解决方案以及相关的配件和服务，并提供维修、保养等业务。公司因业务需要可持有不动产。
“美卓自动化”2013年报表主要财务数据如下：总资产为270,193,797eur，权益为 81,532,890eur，营业额为407,420,387eur，经营利润为34,041,676 eur。
三、增资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：南京国电南自美卓控制系统有限公司
企业性质：中外合资有限责任公司
注册地址：南京市高新技术开发区星火路8号
法定代表人：严平
成立时间：2011年9月20日
注册资本： 6,716万元人民币
经营范围：研究、开发、设计、制造、组装、工艺设计、销售、测试、出口DCS系统、电厂电气产品及信息系统，并提供数字化电厂解决方案、相关技术支持、相关软件产品与售后服务。
现股权结构：
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（二）“南自美卓”财务状况及经营状况
单位：万元
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注：“南自美卓” 2013 年12月31 日及2014年6月30日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2014]第710416 号、信会师报字[2014]第724013号审计报告。
（三）评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对“南自美卓”股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟对南京国电南自美卓控制系统有限公司增资项目南京国电南自美卓控制系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[京信评报字﹝2014﹞第110号]。评估范围为“南自美卓”全部资产、负债，以成本法评估结果作为评估结论：在持续经营等假设条件下，南京国电南自美卓控制系统有限公司于评估基准日2014年6月30日的资产账面价值59,145.98万元，评估值61,778.71万元，评估增值2,632.74万元，增值率4.45 %；负债账面46,699.31万元，评估值46,699.31万元，无增减值变化；净资产（股东全部权益）账面价值12,446.66万元，评估值15,079.40万元，评估增值2,632.74万元，增值率21.15 %。
单位：万元
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本次净资产（所有者权益）评估增值2,632.74万元，增值率21.15%，增值的主要原因是：
1、企业计提的坏账准备与评估人员预计的坏账损失存在差异；
2、存货中的库存商品采用售价评估，计入了部分利润致使评估增值；
3、无形资产中纳入评估范围的专利评估增值1,831.03万元。
四、增资事项主要内容
1、增资主体法定名称
甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：美卓自动化有限公司
2、增资方式
甲方和乙方一致同意开展对南自美卓的增资工作，甲方应缴纳的追加注册资本为人民币80,000,000元，乙方应缴纳的追加注册资本为人民币13,000,000元。
在预期的注册资本增资后，南自美卓的全部注册资本将达到人民币160,160,000元，并且南自美卓的投资总额亦将相应增加。
3、修改章程和合资经营合同：双方一致同意，根据相关中国法律法规对南自美卓的章程和合资经营合同做出相应修改。
4、违约责任：双方一经签署即应严格遵守约定。任何违约方（如有）均须承担因其违约行为给守约方所造成的一切损害和损失。
5、争议解决：协议受中华人民共和国法律法规的管辖。因协议而产生的任何争议应由双方协商解决；如果无法协商解决，则任何一方均可根据南自美卓的合资经营合同的规定将该等争议交由新加坡国际仲裁中心仲裁并作出有约束力的裁决。
6、效力：协议自董事会审议提交股东大会获得通过后经双方签字盖章之日起生效。
五、增资对公司的影响
“南自美卓”作为公司和美卓自动化的全球maxDNA控制系统研发、制造和工程服务中心，拥有国际先进的数字化发电厂maxDNA核心控制系统，利用世界先进的maxDNA和DEH技术，成为提供数字化电厂全面解决方案的专业公司，满足国内外大型火电发电机组“机、炉、电、辅、仪”和信息决策系统一体化的需要。
在国内电源建设持续增长，产业政策鼓励发展大型电站集约化设计和自动化技术开发的市场条件下，通过增资扩股，公司可以在电源市场保持技术领先优势的基础上，将DCS业务拓展到更为广泛的工业自动化领域（石油开采、矿山安全管理等），做大做强公司DCS业务。同时，随着“南自美卓”业务发展，经营现金流不足，通过增资，公司可以弥补“南自美卓”经营资金缺口，缓解资金压力，为公司数字化电厂业务的健康发展注入活力。
增资后，“南自美卓”股权结构：
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六、经济效益预测
根据《国电南京自动化股份有限公司增资扩股南京国电南自美卓控制系统有限公司项目立项申请报告》，该公司增资扩股完成后，预计2016 年该公司将实现订货7.2亿元，营业收入（不含税）约5.6 亿元；预计该项目财务内部收益率为13.94%，投资动态回收期为6.24年。
七、增资的风险分析
电力设备制造业和能源工矿行业受国家宏观政策及市场走势等因素影响，公司将及时跟踪产业政策调整，加强公司治理和内部控制，强化产品技术多领域应用研发，分散行业风险，提高收益。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与“南自美卓”增资扩股事项相关的事宜。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、《关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股事项之独立董事意见书》
3、《审计报告》[信会师报字[2014]第710416号]
4、《审计报告》[信会师报字[2014]第724013号]
5、《评估报告》[京信评报字﹝2014﹞第110号]
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年10月23日