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股票简称：芭田股份 股票代码：002170 上市地点：深圳证券交易所
深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 交易事项 | 交易对方 | 通讯地址 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 邓祖科 | 北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼F102、F104-F114 |
| 发行股份购买资产 | 除邓祖科外的其余34名阿姆斯非公众股东 | |
| 杨超望 | 西安市莲湖路 | |
| 荆明 | 西安市和平路 | |
| 刘旭方 | 杭州市拱墅区文一路 | |
| 李碧晴 | 北京市东城区米仓 | |
| 殷海宁 | 上海市杨浦区翔殷路 | |
| 周运南 | 武汉市洪山区幸福路 | |
| 天津燕山航空创业投资有限公司 | 天津市和平区南京路 | |
| 齐鲁证券有限公司 | 山东省济南市经七路 | |
| 招商证券股份有限公司 | 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 | |
| 北京宏顺赢咨询有限公司 | 北京市通州区西富河园5号5号楼5-1 | |
| 配套融资 | 不超过10名配套融资投资者 | 待定 |
公司声明
一、本交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（WWW.SZSE.CN ）；备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。
二、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构；以上交易对方已出具承诺函，承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为10名以下特定对象。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚须中国证监会的核准。中国证监会对于本报告书摘要所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释义
除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：
| 本报告 | 指 | 《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、芭田股份 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 芭田股份与资产出售方于2014年10月22日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 盈利预测补偿协议 | 指 | 芭田股份与邓祖科于2014年10月22日签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 本次交易、本次发股购买资产及募集配套资金 | 指 | 本公司第五届董事会第十次会议审议通过的交易方案，即向阿姆斯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有或有权处置的阿姆斯100%的股权，向10名以下特定对象发行股份募集不超过4,753.33万元的配套资金的行为 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方、资产出售方 | 指 | 本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构 |
| 标的公司、阿姆斯 | 指 | 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 |
| 阿姆斯有限 | 指 | 北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯前身 |
| 北京阿姆斯 | 指 | 北京世纪阿姆斯生物工程有限公司，阿姆斯全资子公司 |
| 重庆阿姆斯 | 指 | 重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯全资子公司 |
| 甘肃阿姆斯 | 指 | 甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司 |
| 安徽阿姆斯 | 指 | 安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司 |
| 燕航创投 | 指 | 天津燕山航空创业投资有限公司 |
| 齐鲁证券 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 宏顺赢咨询 | 指 | 北京宏顺赢咨询有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深证证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 中国证监会、 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 天风证券、独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 中银律师、律师事务所 | 指 | 北京市中银律师事务所（特殊普通合伙） |
| 大华会计、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《评估报告》 | 指 | 中联评估于2014年10月19日出具的《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟发行股份购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司100%股权项目资 产 评 估 报 告》（中联评报字［2014］第962号） |
| 《审计报告》 | 指 | 大华审计于2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2014] 006216号） |
| 《盈利预测审核报告》 | 指 | 大华审计于2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004788号） |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 定价基准日 | 指 | 芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年10月23日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易，芭田股份拟发行股份及支付现金购买阿姆斯100%的股权，并发行股份募集本次交易金额25%的配套资金。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方友好协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日阿姆斯收益法下的评估价值为13,710.72万元，资产基础法下的评估价值为3,936.00万元；评估结论采用收益法评估结果。截至2014年6月30日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%。经交易各方协商，标的资产截至评估基准日的作价为13,600万元。由于评估基准日后，燕航创投向标的资产以现金方式增资600万元，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及本次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为36个月，经交易双方的充分协商，该部分现金增资获得的标的资产股权作价660万元。因此，本次购买的阿姆斯100%的股权作价14,260万元，由芭田股份向资产出售方发行23,572,655股股份及支付800万元现金购买。
本次交易，芭田股份将向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额4,753.33万元，不超过本次交易总额的25%，其中800万元将用于支付收购阿姆斯现金对价款、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资金。
为保护上市公司利益，邓祖科承担业绩补偿责任，其对2014年、2015年、2016年和2017年业绩进行承诺。
二、本次交易简要情况
（一）购买资产
本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。
（二）配套融资
按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于5.14元/股。本次交易拟募集配套资金4,753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向邓祖科等45名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.71元/股。芭田股份向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即5.14元/股。
（四）发行数量
本次标的资产交易金额为14,260万元，扣除现金支付的交易对价后，以5.71元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为23,572,655股（按照最低发行价格即每股5.14元计算，本次配套融资最多发行股份数量为9,247,730股；本次交易共发行股份数量为32,820,385股，交易完成后，上市公司总股本为884,373,745股。
定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：
（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；
上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产阿姆斯100%股权的评估值为13,710.72万元，考虑到基准日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资600万元，经交易各方友好协商，最终交易价格为14,260万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：元
| 项目 | 2013年 阿姆斯审计数据 | 2013年 芭田股份审计数据 | 交易金额 | 比例 |
| 总资产 | 55,499,625.16 | 2,490,200,389.81 | 142,600,000 | 5.73%注一 |
| 营业收入 | 63,555,538.77 | 2,132,553,599.60 | - | 2.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 25,411,048.56 | 1,439,396,398.06 | 142,600,000 | 9.91%注二 |
注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计算
注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与芭田股份经审计的数据计算
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有公司28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格按照5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚须本公司股东大会审议及中国证监会核准。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的批准风险
本次交易尚须公司股东大会审议及中国证监会核准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过，及能否获得中国证监会核准及获得核准的时间均存在不确定性，本公司提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、本次拟购买资产为阿姆斯100%的股权，拟购买资产具有较好的盈利能力，但不排除整体经济下行及微生物肥行业政策调整导致标的公司盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险
阿姆斯管理层对阿姆斯2014年7-12月及2015年的盈利情况进行了预测，编制了《盈利预测报告》；大华对其进行审核并出具了《盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易拟购买的资产为阿姆斯全体股东持有阿姆斯100%的股权。中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，阿姆斯100%的股权评估值为13,710.72万元，截至2014年6月30日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%，高于阿姆斯近三年评估、增资和股权转让的估值。
标的资产增值的主要原因是阿姆斯经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、广泛的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。公司提醒投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素对标的资产盈利能力的影响从而带来的标的资产估值的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次标的资产评估增值较高。根据初步测算，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为9,700万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如阿姆斯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司与阿姆斯通过在业务模式、技术、销售网络等方面的整合，能够实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，从而为标的资产业绩提成带来有利影响，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，阿姆斯将成为本公司的全资子公司。根据本次交易安排，标的公司仍由原经营团队进行的管理和运营。本公司与阿姆斯将在业务模式、技术、商业渠道及客户资源方面进行深入整合。在业务模式整合方面，公司拟将成为阿姆斯微生物肥的重要外协厂商；在技术层面，公司将借助阿姆斯在微生物菌剂生产研发方面的优势，拓展公司产品线。由于公司与阿姆斯在企业文化、管理制度方面的差异，公司与阿姆斯在生产协同方面可能需要一定的适应与磨合。如在合理期限内双方不能达成上述目标，则将对公司预期业绩的增长及战略目标的实现带来不利影响。
七、标的公司的行业和经营风险
（一）标的公司厂房、宿舍租赁风险
2005年5月18日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京市大华山镇人民政府备案。2006年7月8日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起算，租金为十五万元人民币。2005年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005年《租赁协议书》所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。
若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿姆斯生产经营造成不利影响。
由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号土地的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时，阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005年租赁协议与2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。
（二）经营模式风险
由于阿姆斯生产的生物复混肥及生物有机肥运输成本较高，不利于产品在全国范围市场进行销售，同时受到资金及场地规模限制，阿姆斯并未选择自建生产基地的方式扩大产能。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在这种模式下，主要原材料复合肥（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购；阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂向复合肥中添加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成本。
目前阿姆斯已与部分肥料生产企业形成良好的合作关系，该等合作单位在降低阿姆斯运输及原材料采购成本的同时，也能保证阿姆斯的产能。后续，根据阿姆斯产能扩张规模，阿姆斯需要更多外协工厂参与生产。阿姆斯是否能够按照既定的发展规模寻觅到更多值得信赖的外协工厂，尚存在一定的不确定性。
如本次交易能够实施，阿姆斯将成为公司子公司，公司将配合或改进阿姆斯现有经营模式，在原材料供应、运输及合作生产方面为阿姆斯提供极大的便利，从而消除或减少该项风险。
（三）核心技术人员流失及技术泄密的风险
在微生物肥料行业多年的经营过程中，公司掌握了大量的非专利技术，如产品配方、微生物菌剂活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配方，这些技术掌握在少数核心技术人员手中，公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。微生物菌剂的培养是一项知识密集、技术性很强的专业工作，主要以课题组的形式开展。新菌剂的培养不可避免地要依赖课题组技术成员，特别是核心技术成员。公司核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。公司新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。
鉴于上述情况，阿姆斯已与其核心技术人员签订了《保密协议》及《禁业限制协议》，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。
（四）标的公司新厂区建设及运营风险
阿姆斯新厂区目前仍在建设之中。截至本报告书签署日，新厂区厂房主体工程已基本完工。根据阿姆斯新厂区工程规划，该项目尚存在约4,000万元的资金缺口（包括设备购置、安装费用以及与工程建设相关的流动资金）。该部分资金缺口将通过阿姆斯自有及自筹资金两部分来源解决。如因各种客观因素的影响，阿姆斯后续经营业绩大幅下滑，并且阿姆斯不能按照工程进度从金融机构及第三方筹集资金，则新厂区将建设将受到影响，这将在一定程度上阻碍阿姆斯的经营布局。
针对上述事项，上市公司同意在本次交易顺利实施的情况下，通过合法方式（包括但不限于委托贷款、为阿姆斯提供担保等方式）给予阿姆斯资金支持，用于解决阿姆斯工程建设的资金缺口。
八、税收优惠风险
标的公司目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GF201211000289的《高新技术企业证书》，有效期为3年。经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，目标公司自2012年1月1日至2014年12月31日止按15%的税率征收企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
截至本报告书出具日，阿姆斯正在进行高新技术企业复审申请的准备工作。如果阿姆斯未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，则标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税[2001]113号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复[2001]N13126号），标的公司生产的阿姆斯复混肥免征增值税。
依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），经北京市海淀区国家税务局第七税务所认定（海国税[2010]07001号），目标公司生产的有机物料腐熟剂自2010年7月1日起至2013年6月30日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税（2013年6月19日，目标公司重新登记备案，按照简易办法6%征收率计算缴纳增值税的期限为 2013年7月至 2016年6月）。
依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010年8月26日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产的生物有机肥免征增值税。
如未来上述税收优惠政策发生变化，则会对标的公司的经营造成一定影响。
九、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险
根据公司与邓祖科签署的《盈利预测补偿协议》，若触发业绩补偿或减值补偿的条件的，邓祖科应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。如该部分股份不足以补偿的，则由邓祖科以现金方式予以补偿。届时，邓祖科是否有足够的现金补偿能力，存在一定的不确定性。
十、缔约风险
本次交易，芭田股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此基础上，本公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了《发行股份购买资产协议》各项条款。在此过程中，本公司认为交易对方诚信记录良好，具备履行《发行股份购买资产协议》各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三节 本次交易涉及的风险因素”进行说明和披露，公司提醒投资者认真阅读并注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）成为科技领先、产品附加值高的复合肥行业厂商是公司发展的长期定位
芭田股份是一家立足于化肥行业，以“食物链营养专家”为使命的快速发展的高新技术企业，公司的战略目标是通过不断的技术进步和市场拓展满足客户需求，将公司发展成为中国复合肥行业的领先厂商，成为“生态农业”和“智慧农业”的代表企业。
公司的产品定位为：把握未来产业趋势，在以复合肥产品为主导的基础上，不断拓展与复合肥产品相关的服务一体化。坚持推广生态高效“植物综合调养品”的产品战略，避免高耗低效和污染环境的产品竞争，大力发展附加值较高的新型产品和农化服务。
因此，经过管理层充分讨论，公司根据复合肥行业发展趋势，拟将微生物有机肥系列作为公司未来发展的产品线之一。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为积极推进本公司成为科技领先、产品价值高端的复合肥行业厂商的发展战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，不断实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力以及不断加强公司研发水品，增加产品科技含量及经济价值等方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
目前微生物肥行业上不存在上市公司。受资金规模及充分竞争等因素的影响，尽管国内微生物肥公司家数较多，规模不大，但存在一些有较强研发实力和经营团队的公司，适合成为公司合作或并购的目标。
（三）微生物肥具有良好的市场前景
传统化肥是向作物提供可以直接吸收的速效养分，肥效发挥快，但它的成分相对单一，大量施用易使土壤板结，造成土壤肥力下降。微生物肥料是根据植物营养学和生态学原理，采用现代生物发酵工程技术研制开发的一种新型生物肥。该肥施入土壤中可增加土壤有益微生物的数量和活性，改善农作物的营养条件，刺激农作物生长和抑制有害微生物活动，从而对农作物产生增产效果，并可减少化肥用量，起到改善农产品品质，保护和净化土壤环境的作用。因此，可以合理预计未来微生物肥的需求将稳步上升。
（下转B50版）
独立财务顾问：■
签署日期：二零一四年十月