主承销商:华西证券股份有限公司

  陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“发行人”或 “公司”）首次公开发行12,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”） 将于2014年10月24日分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年10月16日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上海 证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通 量增加导致的投资风险。

  4、发行人所在行业为“石油加工、炼焦及核燃料加工业”（分类代码：C25），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为42.32倍（截止2014年10月21日）。请投资者决策时参考。从行业看，发行人与美锦能源及开滦股份等上市公司业务具有一定相似度。以2013年每股收益及2014年10月21日（T-3日）前20个交易日均价计算，可比上市公司2013年静态市盈率均值为41.88倍（煤气化、黑化股份、安泰集团、云维股份、山西焦化及宝泰隆由于市盈率为负，四川圣达由于市盈率偏高，未纳入平均值计算）。请投资者决策时参考。本次发行价格6.15元/股对应的市盈率为22.69倍（每股收益按照2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率，但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

  5、按本次发行价格6.15元/股计算的预计发行人募集资金总额73,800万元，扣除发行费用4,870万元后，预计募集资金净额为68,930万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只 能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  7、请投资者务必关注投资风险：若2014年10月24日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨后仍然认购不足的，中止发行。

  8、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同 期存款利息返还给参与申购的投资者。

  9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人 治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  10、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于 真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本 面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行 价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法 和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

  11、行业风险

  （1）政策风险

  近几年来，为了严格规范和稳步促进焦化行业的发展，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导文件，以遏制焦化行业低水平重复建设和盲目扩张趋势，淘汰落后产能，促进产业结构升级。一方面对焦炭实施等量替换方式，淘汰不符合准入条件的落后产能，另一方面根据技术和工艺的发展，进一步提高焦化企业“工艺与装备、资（能）源消耗”等指标要求。

  本公司是国家工业和信息化部工产业【2009】第31号文件“符合《焦化行业准入条件》企业名单（第四批）公告”企业之一；公司采用的“捣固炼焦、配型煤炼焦、焦炉煤气高附加值利用”属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类项目；公司本次募集资金投资项目符合国家行业指导原则和产业政策导向。如果未来国家产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。

  （2）经营许可风险

  本次募集资金投资项目由子公司龙门煤化负责实施。根据目前的政策，从事焦炭及炼焦煤化工生产企业，需满足《焦化行业准入条件》（2014年修订）的相关规定并取得相关许可，《焦化行业准入条件》（2014年修订）规定：新建和改扩建焦化生产企业应满足节能、环保和资源综合利用的要求，实现合理规模经济；新建捣固焦炉炭化室高度必须≥5.5米，企业生产能力100万吨/年及以上；新建焦炉煤气制甲醇单套装置应达到10万吨/年及以上。龙门煤化建设项目采用了先进的工艺技术和设备，能满足节能、环保和资源综合利用的要求，综合评价符合焦化行业准入条件。但根据《焦化行业准入条件》（2014年修订）规定，需在项目建成后由相关部门根据准入条件进行检查并办理行业准入手续，而目前该项目尚未完成竣工验收，尚无法办理行业准入资格申请，如未来相关政策发生重大变化，则存在不能取得或无法及时获得行业准入资格的风险，一定程度上影响募投项目的正常运营。

  （3）周期性风险

  报告期内，我国宏观经济呈现持续放缓的趋势，公司所处的煤化工行业也随之进入一个较为低迷的周期。近年来煤焦化产品需求随经济形势增长放缓，行业整体出现了竞争形势加剧、利润率不断下滑的局面。2011年-2014年6月，公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.92亿元、2.24亿元、1.75亿元及0.56亿元，亦呈持续下滑态势，主营产品销售价格持续走低且未现明显反弹迹象。若未来宏观经济形势及市场环境不出现改观甚至更加严峻，公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。

  12、下游钢铁行业波动带来的风险

  焦炭主要应用于钢铁行业，85%以上应用于高炉生产，其专属性很强，钢铁行业的发展直接决定着焦炭的需求量和发展空间。

  钢铁行业作为国民经济基础性行业，其行业发展与国家宏观经济发展速度和结构有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会对钢铁行业的需求产生一定的影响。2010年起国家下发了一系列抑制房地产价格过快增长文件，地方政府和房地产开发商正面临银行贷款紧缩制约，基础设施建设与住宅建设投资规模将受到影响，给钢材需求带来一定冲击。2011年上半年我国经济平稳较快发展，钢材需求旺盛，钢铁产量保持较好增长势头，粗钢产量较上年同期增长9.6%，但从2011年下半年起，国家经济增长速度放缓，钢铁产量增速回落，全年粗钢产量较2010年涨幅降至7.54%，2012年增长率进一步放缓至5.63%，2013年有所回升，达到7.62%。在“十二五”期间，国家发展处于战略调整期，钢铁行业总体上将呈现低增速、低盈利的运行态势。

  综上分析可以看出，钢铁行业未来几年存在增长速度减缓的风险，其对焦炭需求增速也将放缓，进而对焦炭行业的发展和盈利能力造成负面影响；钢铁行业盈利水平的下降也将继续对焦炭价格的形成压力，从而波及公司的产销活动，影响公司的盈利水平。

  13、依赖单一原材料风险

  （1）焦煤供应不足风险

  我国虽然煤炭资源丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源相对匮乏，炼焦煤资源仅占煤炭总储量的22%，并且分布不均，主要分布在山西、安徽、山东、贵州、黑龙江、河北等几个煤炭主产区。除此以外，我国炼焦煤以高挥发分气煤为主，焦煤的硫分、灰分偏高，优质炼焦煤资源紧缺。

  近年来我国加大了小煤矿安全准入门槛，加强安全整治，关闭了大量不合格小煤矿。而在我国小煤矿炼焦煤产量所占比例较高，今后受安全整治力度加大，资源整合和关闭小煤矿进度加快的影响，炼焦煤产量增长可能减缓。

  公司焦炭生产对炼焦煤有较大需求，炼焦煤资源相对短缺可能在较长时间内影响公司的正常生产安排。

  （2）焦煤价格波动带来的风险

  炼焦煤成本占焦炭生产成本的90%以上，炼焦煤价格波动对公司生产经营的影响较大。近年来炼焦煤市场价格波动较大，如果这种情况不能得到改观，将会影响焦炭的生产成本及销售价格，进而导致公司经营业绩的波动。

  14、募集资金投资项目风险

  （1）管理风险

  本次募集资金拟投资“400万吨/年焦化技改项目”，总投资为42亿元，拟以募集资金投入11.985亿元。目前项目已基本建设完毕并开始试生产，公司资产规模较募投项目建设前大幅增加，产品更加丰富，产业链更加完善，但也给公司现行的采购、生产、销售、研发、管理水平等内部控制带来较大的考验。如果公司管理人员的执行能力、管理水平、规范化运作程度不能随着企业规模扩大而相应提高，公司将面临经营成本增加，盈利水平与经营规模扩大不同步的风险。

  （2）新增产能的消化风险

  截至2014年6月底，公司拥有焦炭600万吨/年、LNG25万吨/年、甲醇31万吨/年，焦油26.5万吨/年及粗苯7.78万吨/年的产能，但其中募投项目仍处于试生产调试阶段，产能尚未完全利用。募投项目完全达产后，相对于原有产能而言，公司新增产能较大，如果市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响。另外，新增产品LNG的销售客户群体不同于公司现有客户，新产品市场的开拓情况存在一定的不确定性，有可能影响新产品的销售和公司业绩。募投项目达产后存在不能实现预计效益甚至出现亏损的风险。

  15、发出商品金额较大的风险

  报告期各期末公司发出商品金额均较大，2014年6月末发出商品金额涨幅明显。公司发出商品中主要是在途和已交货待结算的焦炭，随着公司焦炭产销量的不断提升，期末发出商品的金额可能进一步增加，对发行人财务状况造成一定的影响。

  发行人：陕西黑猫焦化股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

  2014 年10月22日