第五届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014-037
江苏中天科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年10月11日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2014年10月21日以通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2014年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为376,197,481.22元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整后计划使用 募集资金 | 自筹资金预先 投入金额 |
| 1 | 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目 | 1,350,000,000.00 | 125,671,646.77 |
| 2 | 海缆系统工程项目 | 500,000,000.00 | 229,520,034.45 |
| 3 | 新能源研发中心建设项目 | 60,000,000.00 | 1,205,800.00 |
| 4 | 高温超导技术研发项目 | 50,000,000.00 | 19,800,000.00 |
| 合计 | 2,208,019,925.75 | 376,197,481.22 |
公司拟以募集资金376,197,481.22元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：为抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司根据募投项目轻重缓急及进度情况，在非公开发行募集资金到位前，通过自筹资金对募投项目进行部分预先投入，是公司根据经营需要做出的科学决策，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形，同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
保荐机构意见：中天科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中天科技董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，中兴华出具专项审核报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用与管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，保荐机构同意中天科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
会计师事务所意见：中天科技本次募集资金使用的置换行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2014年9月30日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。
二、审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，以及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划将总额为6.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保证暂时用于补充流动资金的闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行交易性金融资产的投资。12个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。根据公司发展需要，董事会决议在不影响募集资金项目建设进程的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，是从公司发展角度做出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。
保荐机构意见：本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，临时补充流动资金时间计划未超过12个月。中天科技上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用与管理制度》等有关规定，保荐机构同意中天科技实施上述事项。
三、审议通过了《关于陈兴冲先生辞去中天科技董事职务的议案》。
董事会对陈兴冲先生在任董事期间为公司做出的贡献表示感谢。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于提名王铁军先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。
王铁军，男，汉族，1951年9月生，中共党员，1968年12月参加工作，1971年至1979年在兰州铁道学院做工人，1981年至1984年在兰州铁道学院就读。1979年至2012年在兰州交通大学，历任团委、电信系、总务处副处长，校工会副主席、主席、校办党办主任。2004年9月至2011年11月任兰州交通大学校党委副书记。
独立董事意见：本次董事辞职及提名董事候选人是根据《公司法》、《公司章程》的规定进行的，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形，同意对董事候选人的提名。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第六条的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十三条的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十八条的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十九条的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
第五、六、七、八项议案详细内容请见公司于2014年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏中天科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
九、审议通过了《关于变更公司营业执照注册资本的议案》。
变更前：
注册资本：人民币柒亿零肆佰伍拾万肆仟贰佰贰拾叁元。
变更后：
注册资本：人民币捌亿陆仟贰佰柒拾陆万柒仟伍佰贰拾叁元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于变更公司营业执照经营范围的议案》。
拟在营业执照经营范围内增加“送变电工程设计，电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务”及“承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣其项下所需工程技术、管理和劳务人员”项目。据此，公司经营范围变更为：
光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计、电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣其项下所需工程技术、管理和劳务人员。（以工商核定范围为准）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于增加中天科技股份与部分关联单位2014年日常经营性关联交易金额的议案》。（详细内容请见公司于2014年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联单位2014年日常经营性关联交易的公告》。）
表决结果：6票同意（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意公司增加与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司、江苏中天科技工程有限公司、中天合金技术有限公司、南通昱品通信科技有限公司、上海昱品通信科技有限公司、南通江东物流有限公司、四川中天丹琪科技有限公司、江苏中天科技研究院有限公司、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司、中天新能住宅有限公司2014年日常经营性关联交易的金额。公司以2014年前三季度实际发生关联交易的数据为基础，增加公司2014年与上述单位的关联交易预计金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于增加为控股子公司2014年银行综合授信提供担保的议案》。（详细内容请见公司于2014年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏中天科技股份有限公司对外担保公告》。）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于对中天科技集团上海国际贸易有限公司增资的议案》。（详细内容请见公司于2014年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏中天科技股份有限公司对外投资公告》。）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决议于2014年11月12日（星期三）下午2：30在南通经济技术开发区中天路3号中天黄海大酒店会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，会议召开的具体事宜另行通知。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十一日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2014-038
江苏中天科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为376,197,481.22元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]768号文核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）158,263,300.00股，每股发行价为人民币14.28元，募集资金总额为225,999.99万元；扣除发行费用后，募集资金净额为220,801.99万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月19日出具了中兴华验字（2014）第JS-040号验资报告，对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目 | 1,350,000,000.00 | 1,350,000,000.00 |
| 2 | 海缆系统工程项目 | 536,500,000.00 | 500,000,000.00 |
| 3 | 新能源研发中心建设项目 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 4 | 高温超导技术研发项目 | 70,330,000.00 | 50,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 合计 | 2,316,830,000.00 | 2,260,000,000.00 |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2014年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为376,197,481.22元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整后计划使用 募集资金 | 自筹资金预先 投入金额 |
| 1 | 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目 | 1,350,000,000.00 | 125,671,646.77 |
| 2 | 海缆系统工程项目 | 500,000,000.00 | 229,520,034.45 |
| 3 | 新能源研发中心建设项目 | 60,000,000.00 | 1,205,800.00 |
| 4 | 高温超导技术研发项目 | 50,000,000.00 | 19,800,000.00 |
| 合计 | 2,208,019,925.75 | 376,197,481.22 |
公司拟以募集资金376,197,481.22元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
2014年10月21日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金376,197,481.22元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中兴华专审字[2014]第JS0115号《关于江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告》，审核意见为：公司编制的《江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2014年9月30日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。
2、保荐机构意见
公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》，认为中天科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中天科技董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，中兴华会计师事务所出具专项审核报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用与管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，保荐机构同意中天科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告》（中兴华专审字[2014]第JS0115号），截止2014年9月30日，公司以自筹资金预先投入到募投项目的金额共计376,197,481.22元。为抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司根据募投项目轻重缓急及进度情况，在非公开发行募集资金到位前，通过自筹资金对募投项目进行预先投入，是公司根据经营需要做出的科学决策，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
2014年10月21日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为376,197,481.22元，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以募集资金人民币376,197,481.22元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
六、上网公告文件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告》。
七、备查文件
1、《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《江苏中天科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见》；
4、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十一日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2014-039
江苏中天科技股份有限公司
关于以部分闲置募集资金暂时用于
补充公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额为6.5亿元，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]768号文核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）158,263,300股，每股发行价为人民币14.28元，募集资金总额为225,999.99万元；扣除发行费用后，募集资金净额为220,801.99万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月19日出具了中兴华验字（2014）第JS-040号验资报告，对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目 | 1,350,000,000.00 | 1,350,000,000.00 |
| 2 | 海缆系统工程项目 | 536,500,000.00 | 500,000,000.00 |
| 3 | 新能源研发中心建设项目 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 4 | 高温超导技术研发项目 | 70,330,000.00 | 50,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 合计 | 2,316,830,000.00 | 2,260,000,000.00 |
在募集资金到位前，公司以自筹资金已先期对募集资金投资项目进行了投入。2014 年10月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过以募集资金置换预先投入的自筹资金事项，置换金额为37,619.75万元。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为避免募集资金闲置，充分发挥其使用效益，根据公司股东大会对公司董事会的授权及中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定，同意公司将部分闲置募集资金6.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次拟借用闲置募集资金没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司承诺：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
四、董事会审议程序
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定。
五、专项意见说明
公司非公开发行股票保荐机构高盛高华证券有限责任公司认为：本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，临时补充流动资金时间计划未超过12个月。中天科技上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用与管理制度》等有关规定，同意中天科技实施上述事项。
公司独立董事就本次以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金发表了独立意见，独立董事认为：根据公司发展需要，董事会决议在不影响募集资金项目建设进程的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，是从公司发展角度做出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下从公司募集资金专用账户提取6.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司第五届监事会第九次会议审议通过了公司以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案，同意公司将部分闲置募集资金6.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十一日
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014-040
江苏中天科技股份有限公司关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
本公司董事会于2014年10月10日收到董事陈兴冲先生的辞职报告，陈兴冲先生因个人原因，辞去本公司董事职务。根据《公司章程》的有关规定，陈兴冲先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。陈兴冲先生辞职不会导致本公司董事人数低于法定的最低要求，不会影响本公司董事会的正常运作。
2014年10月21日，公司召开的五届十三次董事会审议通过了《关于陈兴冲先生辞去中天科技董事职务的议案》及《关于提名王铁军先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》，其中，《关于提名王铁军先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十一日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2014-041
江苏中天科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司非公开发行股票结果及股本变动情况，为进一步完善公司治理，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于修改公司章程的相关议案，决议对公司《章程》第六条、第十三条、第十八条、第十九条进行修改，具体内容如下：
1.第六条
修改前：
公司注册资本为人民币柒亿零肆佰伍拾万肆仟贰佰贰拾叁元。
修改后：
公司注册资本为人民币捌亿陆仟贰佰柒拾陆万柒仟伍佰贰拾叁元。
2.第十三条
修改前：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发。
修改后：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计、电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣其项下所需工程技术、管理和劳务人员。
3.第十八条
修改前：
公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83 号），公司非公开发行了5000万人民币普通股，公司总股本由270803000股扩大为320803000股。
2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70588235股人民币普通股，公司总股本由320803000股变更为391391235股。
2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391391235股变更为704,504,223股。
修改后：
公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83号），公司非公开发行了5000万人民币普通股，公司总股本由270803000股扩大为320803000股。
2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70588235股人民币普通股，公司总股本由320803000股变更为391391235股。
2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391391235股变更为704,504,223股。
2014年9月25日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号），公司非公开发行158263300股人民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。
4.第十九条
修改前：
公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股，其中发起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。
2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股，无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。
2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。
2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。
2011年7月15日，公司公开发行70588235股，总股本变更为391391235股。
2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391391235股变更为704,504,223股。
修改后：
公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股，其中发起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。
2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股，无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。
2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。
2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。
2011年7月15日，公司公开发行70588235股，总股本变更为391391235股。
2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391391235股变更为704,504,223股。
2014年9月25日，公司非公开发行158263300股人民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。
本次修改尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告
江苏中天科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十一日
证券代码：600522 股票简称：中天科技公告编号：临2014-042
江苏中天科技股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：中天日立射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天世贸有限公司、中天科技集团上海国际贸易有限公司
2、本次为中天日立射频电缆有限公司的综合授信担保金额为14000万元，累计为其担保金额为94000万元。
本次为中天科技光纤有限公司的综合授信担保金额为10200万元，累计为其担保金额为51000万元。
本次为中天科技海缆有限公司的综合授信担保金额为7000万元，累计为其担保金额为125000万元。
本次为中天科技精密材料有限公司的综合授信担保金额为1000万元，累计为其担保金额为27000万元。
本次为上海中天铝线有限公司的综合授信担保金额为7000万元，累计为其担保金额为43000万元。
本次为上海中天科技装备电缆有限公司的综合授信担保金额为2300万元，累计为其担保金额为29600万元。
本次为中天世贸有限公司的综合授信担保金额为2500万元，累计为其担保金额为112500万元。
本次为中天科技集团上海国际贸易有限公司的综合授信担保金额为53270万元，累计为其担保金额为53270万元。
本次综合授信担保额合计97270万元。
3、本次担保方式为信用担保，未提供互保。
4、公司截止公告日对外担保额度累计数为597870万元，占最近一期（2013年度）经审计净资产的108.34%，对控股子公司的担保金额为597870万元，公司没有逾期的对外担保。
5、本次为上述八家控股子公司银行综合授信担保额97270万元，使公司累计对外担保额达到597870万元，超过公司最近一期经审计（2013年度）净资产50%，本议案尚需提交公司股东大会批准。
一、担保情况概述
江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）于 2014年3月4日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司2014年银行综合授信提供担保的议案》，并取得了公司2013年年度股东大会审议通过。
2014年，中天日立射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天科技装备电缆有限公司产品市场需求旺盛。为保证其生产用现金流的充足，董事会同意为其银行综合授信增加担保额度。
中天世贸有限公司外销增长好，出口信用证、保函等业务增长，董事会同意为其银行综合授信增加担保额度。
中天科技集团上海国际贸易有限公司业务增长快，为保证其经营所需的流动资金，董事会同意为其银行综合授信提供担保额度。
本次为上述八家控股子公司银行综合授信担保额97270万元，使公司累计对外担保额达到597870万元，超过公司最近一期经审计（2013年度）净资产50%，本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况介绍
1、中天日立射频电缆有限公司是中天科技控股67%的子公司，主要从事3G用射频电缆的生产与销售业务。2013年12月31日，中天日立射频总资产为83701.24万元，营业收入82379.64万元，资产负债率为71.26%；2014年6月30日，中天日立射频总资产82578.04万元，营业收入40740.99万元，资产负债率71.52% 。本次综合授信用于补充日常经营流动资金等。
2、中天科技光纤有限公司是公司控股95.97%的子公司，主要从事光纤的生产与销售。2013年12月31日，中天科技光纤总资产为108341.68万元，营业收入105741.38万元，资产负债率为48.56%；2014年6月30日，中天科技光纤总资产118363.75万元 ，营业收入54171.72万元，资产负债率58.18%。本次综合授信用于补充生产流动资金等。
3、中天科技海缆有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆的生产与销售。2013年12月31日，中天科技海缆总资产为82545.76万元，营业收入57842.21万元，资产负债率为51.62%；2014年6月30日，中天科技海缆总资产为99767.37万元，营业收入49072.82万元，资产负债率为57.82%。本次综合授信用于补充生产流动资金等。
4、中天科技精密材料有限公司中天科技控股100%的子公司，主要从事光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件的制造与销售。2013年12月31日，中天精密材料资产总额为129855.66万元，实现营业收入28280.61万元，资产负债率为7.56%；2014年6月30日，中天精密材料总资产133369.60万元 ，营业收入19014.51万元，资产负债率6.63%。本次综合授信用于补充生产流动资金等。
5、上海中天铝线有限公司是中天科技控股90%的子公司，主要从事电力导线、倍容量导线的生产与销售业务。2013年12月31日，上海中天铝线资产总额为54234.27万元，营业收入126858.47万元，资产负债率为71.97%；2014年6月30日，上海中天铝线总资产64790.54万元 ，营业收入49549.83万元，资产负债率75.46%。本次综合授信用于补充生产流动资金等。
6、中天科技装备电缆有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事船舶用、机车用电缆的生产与销售业务。2013年12月31日，中天科技装备电缆资产总额为51445.11万元，营业收入29895.79万元，资产负债率为30.51%；2014年6月30日，中天科技装备电缆总资产53539.94万元 ，营业收入18600.70万元，资产负债率33.22%。本次综合授信用于补充生产流动资金等。
7、中天世贸有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2013年12月31日，中天世贸资产总额为29012.91万元，营业收入60459.64万元，资产负债率为60.87%；2014年6月30日，中天世贸资产总额为31357.72万元，营业收入45484.16万元，资产负债率为56.45%。本次综合授信主要是用作出口业务信用证、保函等业务。
8、中天科技集团上海国际贸易有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事货物及技术的进出口贸易业务。2014年6月30日，该公司资产总额为13254.82万元，营业收入68024.11万元，资产负债率为61.35%。本次综合授信用于补充经营流动资金等。
三、担保的主要内容
公司八家控股子公司对各自2014年增加资金需求做了详细计划，并与意向银行进行了前期沟通，具体明细如下：
单位：万元
| 单位 | 授信银行 | 原定金额 | 增加金额 | 增加后金额 |
| 中天日立射频电缆有限公司 | 兴业银行南通分行 | 8000 | 4000 | 12000 |
| 如东中行 | 4000 | 2000 | 6000 | |
| 如东工行 | 8000 | 2000 | 10000 | |
| 江苏银行开发区支行 | 3000 | 2000 | 5000 | |
| 如东农商行 | 0 | 4000 | 4000 | |
| 中天科技光纤有限公司 | 如东中行 | 5000 | 3000 | 8000 |
| 平安银行 | 3000 | 2000 | 5000 | |
| 农行开发区支行 | 6800 | 3200 | 10000 | |
| 兴业银行南通分行 | 3000 | 2000 | 5000 | |
| 中天科技海缆有限公司 | 兴业银行南通分行 | 7000 | 3000 | 10000 |
| 江苏银行开发区支行 | 3000 | 2000 | 5000 | |
| 农行开发区支行 | 10000 | 1000 | 11000 | |
| 交行开发区支行 | 8000 | 1000 | 9000 | |
| 中天科技精密材料有限公司 | 兴业银行南通分行 | 3000 | 1000 | 4000 |
| 上海中天铝线有限公司 | 兴业银行南通分行 | 8000 | 2000 | 10000 |
| 如东中行 | 18000 | 5000 | 23000 | |
| 中天科技装备电缆有限公司 | 交行开发区支行 | 3000 | 2000 | 5000 |
| 招商银行南通分行 | 5000 | 300 | 5300 | |
| 中天世贸有限公司 | 如东中行 | 21000 | 2500 | 23500 |
| 中天科技集团上海国际贸易有限公司 | 恒生银行 | 0 | 6910 | 6910 |
| 澳新银行上海自贸区支行 | 0 | 5000 | 5000 | |
| 汇丰银行南通分行 | 0 | 6860 | 6860 | |
| 中信银行富丽大厦支行 | 0 | 4500 | 4500 | |
| 中国银行上海自贸区支行 | 0 | 10000 | 10000 | |
| 交通银行上海自贸区支行 | 0 | 20000 | 20000 |
中天日立射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天科技集团上海国际贸易有限公司综合授信主要是用于现金流的补充，中天世贸有限公司银行综合授信主要是用作出口业务信用证、保函、等业务。
四、董事会意见
董事会认为：中天日立射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天世贸有限公司、中天科技集团上海国际贸易有限公司均为公司控股子公司，且均是因为业务发展需要向银行提出综合授信增加申请，具备较好的盈利能力，抗风险能力强，上述八家控股子公司银行综合授信及流动资金等的及时补充有利于上市公司综合盈利能力的提升，故公司董事会同意为上述八家控股子公司2014年银行综合授信增加担保额度。
五、公司对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司对外担保额度累计数为597870万元，占最近一期（2013年度）经审计净资产的108.34%，对控股子公司的担保金额为597870万元，公司没有逾期的对外担保。
六、备查文件
《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十一日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2014-043
江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联单位
2014年日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司增加与部分关联单位2014年日常经营性关联交易事项尚需提请股东大会审议。
●关联交易对上市公司的影响：公司及下属子公司与关联单位关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
●关于此项关联交易表决的情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司业务开展的实际情况，中天科技拟对2014年度与部分关联单位预计发生关联交易的金额进行增加，内容列示如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
1、2014年10月21日，公司五届十三次董事会审议通过了《关于增加中天科技股份与部分关联单位2014年日常经营性关联交易金额的议案》。关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
2、《关于增加中天科技股份与部分关联单位2014年日常经营性关联交易金额的议案》尚需提请股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
3、独立董事意见：同意公司增加与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司、江苏中天科技工程有限公司、中天合金技术有限公司、南通昱品通信科技有限公司、上海昱品通信科技有限公司、南通江东物流有限公司、四川中天丹琪科技有限公司、江苏中天科技研究院有限公司、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司、中天新能住宅有限公司2014年日常经营性关联交易的金额。公司以2014年前三季度实际发生关联交易的数据为基础，增加公司2014年与上述单位的关联交易预计金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
（二）新增日常关联交易金额与类别
2014年3月4日召开的公司五届十次董事会审议通过了《关于中天科技2014年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》，并取得了公司2013年度股东大会审议通过。根据公司内部统计数据，截止2014年9月30日，中天科技与部分关联单位日常经营性关联交易金额已经超过全年预计金额的80%，结合公司相关业务开发的实际需要，拟增加中天科技与部分关联单位的2014年度日常关联交易金额，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易具体内容 | 原预计金额 | 增加金额 | 增加后金额 |
| 1 | 江东金具设备有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 配套金具等 | 12000 | 3000 | 15000 |
| 2 | 中天宽带技术有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 跳线、接头盒等 | 18000 | 7500 | 25500 |
| 销售商品、提供劳务 | 光缆、包装木盘等 | 5500 | 500 | 6000 | ||
| 3 | 江苏中天科技工程有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 施工服务等 | 2200 | 800 | 3000 |
| 销售商品、提供劳务 | 电缆等 | 100 | 50 | 150 | ||
| 4 | 中天合金技术有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 铜带、铜杆等 | 55000 | 3000 | 58000 |
| 5 | 南通昱品通信科技有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 设备及维修、模具加工等 | 4000 | 1000 | 5000 |
| 销售商品、提供劳务 | 电缆等 | 100 | 50 | 150 | ||
| 6 | 上海昱品通信科技有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 设备等 | 8000 | 2000 | 10000 |
| 销售商品、提供劳务 | 电缆、房租等 | 0 | 180 | 180 | ||
| 7 | 南通江东物流有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 运输服务等 | 10000 | 1000 | 11000 |
| 销售商品、提供劳务 | 办公用品等 | 0 | 20 | 20 | ||
| 8 | 江苏中天科技研究院有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 办公用品等 | 0 | 100 | 100 |
| 9 | 中天新能住宅技术有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 施工服务等 | 0 | 50 | 50 |
| 销售商品、提供劳务 | 软件服务等 | 100 | 50 | 150 | ||
| 10 | 四川中天丹琪科技有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 光缆、导线等 | 27000 | 7700 | 34700 |
| 销售商品、提供劳务 | 光纤等 | 8000 | 2500 | 10500 | ||
| 11 | 中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 代理运费、代理海运费等 | 0 | 4100 | 4100 |
| 合计 | -- | -- | -- | 33600 | -- |
二、关联方关系
1、关联关系的性质
关联方名称 与本公司的关系
江东金具设备有限公司 同受中天科技集团控股
中天宽带技术有限公司同受中天科技集团控股
江苏中天科技工程有限公司同受中天科技集团控股
中天合金技术有限公司同受中天科技集团控股
南通昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股
上海昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股
南通江东物流有限公司 同受中天科技集团控股
江苏中天科技研究院有限公司 同受中天科技集团控股
中天新能住宅技术有限公司 同受中天科技集团控股
四川中天丹琪科技有限公司 联营企业
中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司同受中天科技集团控股
2、关联方的基本情况
（1）江东金具设备有限公司
注册资本：10000万元人民币
经营范围：金具、电力线路器材、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充料等光缆用通信材料制造、销售；建筑装潢服务；农副产品（粮棉茧除外）收购；木盘加工、销售；普通货运服务；植树造林。
2013年12月31日，总资产27310.33万元，净资产15997.52万元，净利润3202.38万元；2014年9月30日，总资产36149.45万元，净资产19620.06万元，净利润3485.62万元。
（2）中天宽带技术有限公司
注册资本：10100万元人民币
经营范围：通信设备制造与销售；系统集成网络设计、施工及维护。
2013年12月31日，总资产36812.11万元，净资产16882.65万元，净利润5844.96万元；2014年9月30日，总资产51092.16万元，净资产22710.79万元，净利润5891.40万元。
（3）江苏中天科技工程有限公司
注册资本：1500万元人民币
经营范围：通信线路工程施工及维护。
2013年12月31日，总资产3274.39万元，净资产2217.34万元，净利润170.09万元；2014年9月30日，总资产4060.55万元，净资产2346.97万元，净利润138.20万元。
（4）中天合金技术有限公司
注册资本：15000万元人民币
经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品的生产和销售。
2013年12月31日，总资产45918万元，净资产17837.55万元，净利润1581.14万元；2014年9月30日，总资产47665.98万元，净资产20402.49万元，净利润2560.00万元。
（5）南通昱品通信科技有限公司
注册资本：6200万元
经营范围：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光纤光缆通信设备、电力电缆设备、光纤预制棒设备、金属制品生产、加工、销售及安装、调试服务。
2013年12月31日，总资产8362.51万元，净资产6895.62万元，净利润212.39万元；2014年9月30日，总资产9730.41万元，净资产6936.79万元，净利润45.48万元。
（6）上海昱品通信科技有限公司
注册资本： 500万元人民币
经营范围：通信技术领域内技术服务，光纤通信设备生产加工，光缆设备制造。
2013年12月31日，总资产11320.79万元，净资产8003.99万元，净利润1926.11万元；2014年9月30日，总资产11999.18万元，净资产9114.00万元，净利润1110.01万元。
（7）南通江东物流有限公司
注册资本：3500万元
经营范围：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：货物仓储、装卸、包装。
2013年12月31日，总资产7020.95万元，净资产4334.36万元，净利润460.91万元；2014年9月30日，总资产7369.42万元，净资产4697.23万元，净利润396.11万元。
（8）江苏中天科技研究院有限公司
注册资本：12300万元
经营范围：产品开发所涉及的原材料、工艺技术、生产装备及零配件的研究开发；光缆、电缆及网络工程设计、安装、施工及光纤光缆、电缆、电缆的技术咨询、产品检测、工程技术服务。
2013年12月31日，总资产12796.42万元，净资产11269.65万元，净利润-352.99万元；2014年9月30日，总资产12632.61万元，净资产12547.11万元，净利润-222.56万元。
（9）中天新能住宅技术有限公司
注册资本：5000万元
经营范围：零能源及低能耗太阳能住宅设计；零能源及低损耗建筑预制件的生产、销售、安装、施工；住宅中可再生能源配套系统的研发、生产、销售；建筑保温材料、建筑防水材料的研发、生产、销售；房屋建筑工程、、机电设备安装工程、钢结构工程施工；太阳能电站的工程设计、安装施工；住宅工程建筑材料系统设备的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。
2013年12月31日，总资产4772.23.42万元，净资产4716.23万元，净利润-281.14万元；2014年9月30日，总资产4940.20万元，净资产4496.24万元，净利润-219.99万元。
（10）四川中天丹琪科技有限公司
注册资本：9000万元
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、通信设备；销售电子设备、办公设备、机电产品、建筑材料；承接计算机网络工程、电信工程。
2013年12月31日，总资产17637.72万元，净资产9927.63万元，净利润616.03万元；2014年9月30日，总资产27621.94万元，净资产10573.06万元，净利润762.08万元。
（11）中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司
注册资本：500万元
经营范围：供应链管理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；商务咨询（除经纪）；从事货物和技术的进出口业务，等。
公司2014年6月注册成立，2014年9月30日，总资产1213.75万元，净资产480.84万元，净利润-19.16万元。
（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方有关货物销售关联交易的定价原则是：按市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
公司向江东金具设备有限公司采购配套金具等产品，以市场价格为定价依据，为客户提供更全面的电力系统方案，可提升公司产品的市场占有率。
公司向中天宽带技术采购跳线、接头盒等产品，以市场价格为定价依据，为客户提供更全面的通信系统方案，可提升公司产品的市场占有率。同时其以市场价格为依据，向公司采购光缆、包装木盘等用于生产经营，有利于公司产品的销售。
江苏中天科技工程有限公司具有优质、稳定的施工团队，有丰富的现场工作经验，公司接收其提供的通信线路施工、维护，以市场价格为定价依据，可保证工程质量，更有效的执行施工方案。同时其以市场价格为依据，向公司采购电缆等用于生产经营，便于公司产品的销售。
公司向关联单位中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆，以市场价格定价，同时可以节约运输费用，有一定的成本优势。
公司向关联单位上海昱品通信科技有限公司、南通昱品通信科技有限公司购买设备，根据市场价格定价，使公司在设备售后服务方面更有保障。两公司同时以市场价格为依据向公司采购电缆等，上海昱品以市场价格为依据向公司租赁房产，便于公司产品的销售及房屋的更好利用。
公司请关联单位南通江东物流有限公司运输产品，价格有优势，并且服务好，费用结算周期可调节，可以节约运输成本，同时其以市场价格为依据向公司采购办公用品等，便于公司产品的销售。
江苏中天科技研究院有限公司以市场价格为定价依据向公司采购办公用品等，有利于公司产品的销售。
中天新能住宅技术有限公司具有太阳能电站的工程设计、安装施工等能力，服务好，公司以市场价格为依据请其提供施工服务，能保证公司工程的进程，同时公司以市场价格为依据向其提供软件服务并提供房屋租赁，有利于公司产品的销售及房屋的更好利用。
公司以市场价格为基础向四川中天丹琪科技有限公司销售光纤等产品并同时采购其光缆、导线产品，有利于公司产品的销售及对客户提供更便利的服务。
（二）交易对本公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
五、独立董事意见
1、同意公司增加与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司、江苏中天科技工程有限公司、中天合金技术有限公司、南通昱品通信科技有限公司、上海昱品通信科技有限公司、南通江东物流有限公司、四川中天丹琪科技有限公司、江苏中天科技研究院有限公司、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司、中天新能住宅有限公司2014年日常经营性关联交易的金额。
2、公司以2014年前三季度实际发生关联交易的数据为基础，增加公司2014年与上述单位的关联交易预计金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
六、备查文件
《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十一日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2014-044
江苏中天科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：中天科技集团上海国际贸易有限公司（以下简称中天上海国贸）。
2、投资金额和比例：江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技股份或公司）向中天上海国贸增资20000万元，增资后，中天上海国贸的注册资本变更为30000万元，中天科技股份出资30000万元，占总资本的100%。
3、投资期限：长期投资。
特别风险提示：
中天上海国贸具有专业化的大宗商品交易经验，拥有一支高素质的专业人才团队，随着时代环境变化，需要不断补充具备新思想、新技术的优秀人才，不断提高企业的业务发展水平，保证竞争优势。
一、对外投资概述
1、中天上海国贸当前注册资本为10000万元，是中天科技股份的全资子公司。从事货物和技术的进出口业务；实业投资；投资管理；电线，电缆，机械设备及配件，金属材料及制品，通信设备（除地面卫星接收装置），电子设备及元器件的销售。
2、本次增资为中天科技股份对中天上海国贸增资20000万元，增资后，中天上海国贸的注册资本变更为30000万元，中天科技股份出资30000万元，占总资本的100%。
3、本次中天科技股份对中天上海国贸增资不构成关联交易。
二、增资主体的基本情况
江苏中天科技股份有公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地：江苏省如东县河口镇中天村
法定代表人：薛济萍
经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发。
三、增资标的的基本情况
企业名称：中天科技集团上海国际贸易有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2013年10月24日
经营范围：从事货物和技术的进出口业务；实业投资；投资管理；电线，电缆，机械设备及配件，金属材料及制品，通信设备（除地面卫星接收装置），电子设备及元器件的销售，上述商品及通信、电力、电子信息专业领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信和电力工程的设计、安装、施工服务。
出资方式：中天科技股份以自有现金对中天上海国贸进行增资。
截止2014年9月30日，中天上海国贸的主要财务数据如下：（未经审计）
总资产 18616.50万元
净资产 10201.12万元
经营活动产生的现金流净额 -9703.75万元
利润总额 268.16万元
净利润 201.12万元
四、本次对中天上海国贸增资的目的
1、打造集团产品公司群大宗商品采购平台，作为原材料采购资金。
2、围绕产品公司群所需的大宗原材料，建立可持续发展的集金融、物流、贸易于一体的服务链条。
3、发挥上海自贸区金融改革优势，增大注册资金，提高“内保直贷”额度，打造低成本优势的现代化融资平台。
(下转B56版)