第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张天闻、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人(会计主管人员)魏翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 666,172,819.49 | 657,511,920.77 | 1.32% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 377,494,084.67 | 346,990,313.75 | 8.79% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 50,680,670.86 | 32.61% | 108,750,225.39 | 4.15% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -2,784,519.83 | -107.27% | -6,707,136.12 | -117.09% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -2,859,255.10 | -65.29% | -9,438,168.81 | -51.33% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -37,587,475.73 | 12,043.27% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0121 | -107.30% | -0.029 | -117.07% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0121 | -107.30% | -0.029 | -117.07% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.81% | -106.41% | -1.95% | -115.19% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 3,956,003.63 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -235,588.61 | |
| 减：所得税影响额 | 989,382.33 | |
| 合计 | 2,731,032.69 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 16,154 |
| 前10名普通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 广州博融投资有限公司 | 境内非国有法人 | 13.42% | 31,006,226 | 质押 | 31,000,000 | |
| 冻结 | 31,006,226 | |||||
| 练卫飞 | 境内自然人 | 10.82% | 25,000,000 | 25,000,000 | 质押 | 25,000,000 |
| 冻结 | 25,000,000 | |||||
| 苏光伟 | 境内自然人 | 5.54% | 12,786,712 | 质押 | 12,600,000 | |
| 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 3.98% | 9,200,000 | |||
| 长江证券股份有限公司 | 国有法人 | 3.82% | 8,829,998 | |||
| 刘乐 | 境内自然人 | 3.48% | 8,044,026 | |||
| 王铮铮 | 境内自然人 | 2.35% | 5,436,462 | |||
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 其他 | 2.15% | 4,959,871 | |||
| 北京电子城有限责任公司 | 境内非国有法人 | 1.66% | 3,830,000 | |||
| 国信证券股份有限公司 | 国有法人 | 1.37% | 3,174,485 | |||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 广州博融投资有限公司 | 31,006,226 | 人民币普通股 | 31,006,226 |
| 苏光伟 | 12,786,712 | 人民币普通股 | 12,786,712 |
| 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 | 9,200,000 | 人民币普通股 | 9,200,000 |
| 长江证券股份有限公司 | 8,829,998 | 人民币普通股 | 8,829,998 |
| 刘乐 | 8,044,026 | 人民币普通股 | 8,044,026 |
| 王铮铮 | 5,436,462 | 人民币普通股 | 5,436,462 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 4,959,871 | 人民币普通股 | 4,959,871 |
| 北京电子城有限责任公司 | 3,830,000 | 人民币普通股 | 3,830,000 |
| 国信证券股份有限公司 | 3,174,485 | 人民币普通股 | 3,174,485 |
| 王晓峰 | 1,456,888 | 人民币普通股 | 1,456,888 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 根据对广州博融投资有限公司询证，公司第二大股东练卫飞为第一大股东广州博融投资有限公司的实际控制人，存在关联关系。广州博融投资有限公司、练卫飞与上述其它股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司控股股东广州博融投资有限公司于2014年1月15日向海通证券股份有限公司进行约定购回式交易，参与交易证券数量9,200,000股，导致广州博融投资有限公司持有本公司股份由40,206,226股变更为31,006,226股；公司股东刘乐个人普通证券账户持股数量为3,070,900股，投资者信用账户持股数量为4,973,126股；公司股东王铮铮个人普通证券账户持股数量为2,812,202股，投资者信用账户持股数量为2,624,260股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
公司控股股东广州博融投资有限公司于2014年1月15日向海通证券股份有限公司进行约定购回式交易，参与交易证券数量9,200,000股，导致广州博融投资有限公司持有本公司股份由40,206,226股变更为31,006,226股。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报 表 项 目 变 动 说 明
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 变动比列(％) | 变动原因 |
| 货币资金 | 79,234,666.76 | 225,697,874.51 | (64.89) | 主要为本期归还银行借款所致。 |
| 应收账款 | 17,275,131.20 | 34,431,727.47 | (49.83) | 本期收回往年欠款所致。 |
| 预付款项 | 267,076,751.19 | 110,083,159.81 | 142.61 | 本期预付矿产品贸易款增加。 |
| 存货 | 58,989,351.27 | 18,071,808.90 | 226.42 | 本期购入矿产品存货增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 731,488.93 | 517,888.93 | 41.24 | 主要为本期下属广众投资坏账准备增加所致 |
| 短期借款 | 40,000,000.00 | 202,400,000.00 | (80.24) | 归还到期银行借款所致。 |
| 应付票据 | 110,000,000.00 | 0.00 | 本期开具银行承兑汇票采购矿产品。 | |
| 应付账款 | 42,798,988.28 | 9,351,323.39 | 357.68 | 本期采购矿产品未付款增加。 |
| 预收款项 | 34,350,409.34 | 22,327,198.54 | 53.85 | 本期预收矿产品贸易款增加。 |
| 外币报表折算差额 | (440,962.02) | 110,761.77 | (498.12) | 汇率变动所致。 |
| 少数股东权益 | 4,047,238.92 | 6,255,165.96 | (35.30) | 本期厦门海湾酒店亏损所致。 |
| 财务费用 | 5,437,228.57 | 3,507,378.08 | 55.02 | 本期利息支出增加所致。 |
| 资产减值损失 | (316,152.66) | (2,341,775.41) | 86.50 | 上期坏账准备有大幅减少所致。 |
| 营业外收入 | 4,051,303.12 | 6,248,526.04 | (35.16) | 上期有收取大额违约金所致。 |
| 营业外支出 | 405,623.37 | 18,463.07 | 2,096.94 | 主要为本期支付信息披露违规罚款所致。 |
| 所得税费用 | 1,160,458.55 | 2,002,536.92 | (42.05) | 本期下属盈利单位利润下降所致。 |
| 归属于母公司股东的净利润 | (3,922,616.29) | 948,097.85 | (513.74) | 本期矿产品、酒店业、租赁收入下降所致 |
| 少数股东损益 | (2,207,927.04) | (3,647,787.65) | 39.47 | 本期厦门海湾酒店利润下降幅度较上期减少所致。 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 82,187,562.66 | 129,685,705.86 | (36.63) | 本期收回往来款减少所致。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 320,926.66 | 1,995,150.57 | (83.91) | 本期固定资产采购减少所致。 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | 74,180,782.30 | (100.00) | 上期收购马国中非资源控股公司股权。 |
| 取得借款所收到的现金 | 40,000,000.00 | 150,000,000.00 | (73.33) | 本期归还银行借款所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | (74,629,661.40) | (22,681,952.34) | (229.03) | 主要为本期归还银行借款所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与香港中非资源投资有限公司（以下简称“香港中非”）签订的《钛矿产品总包销合同》，在2014年1月1日至9月30香港中非尚未有向我司供货。2014年前三季度未供货原因据香港中非通报情况主要是：香港中非表示香港中非股权重组已经完成，马岛总统大选已顺利完成，新政府正在组阁阶段，随着新政府的建立，政府职能部门及人员正逐步就位，各项行政工作亦将逐步恢复。该公司已开始全面推进马国项目相关实质性工作，新矿区的相关开采环保审批程序已恢复并在加快推进中，并取得了新进展，今年3月份850新矿区中的塔马塔夫南、马南卡、马南泰尼纳三个区块共586平方公里矿区已获得开采证，其中，塔马塔夫南矿区已获得了环评许可，马南卡、马南泰尼矿区环评也将可在短时间内完成。目前大陆矿业一方面正全力组织塔马塔夫南矿区的开采工作，另一方面在去年组织的后续生产性勘探发现仍有可开采储量的基础上，正在组织175矿区的恢复开采工作，以期改善供货现状。鉴于上述情况2014年度包销合同履行的最终供货数量存在不确定性。
根据《钛矿产品总包销合同》约定及原公司董事长、公司实际控制人、第二大股东练卫飞先生的承诺，广众公司已分别于2014年6月30日、9月16日收到练卫飞先生代为支付的《钛矿产品总包销合同》2013年度履行违约金合计4984.04万元。
（二）广众投资与中色地科矿产勘查股份有限公司（以下简称“中色地科”）于2013年6月26日签订钽铌铀矿勘查《技术服务合同》，合同约定中色地科对中非资源（MAD）所拥有探矿证涉及的23702矿区开展地质勘查工作，并于正式开工后7个月内提交地质勘查报告送审稿。广众投资与中色地科签订铌钽铀矿第二阶段勘查《技术服务合同》后，经双方反复研究，确定本阶段首先选择前期勘探显示成矿条件和找矿前景较好且面积最大的23702矿证所载矿区（面积达75平方公里，约占4个矿证所载矿区总面积的75%）开展勘查工作，公司将视勘探情况再扩大至23324、28604、28668其余三个矿证所载矿区的勘查。在合同签订后，中色地科公司除开展相关勘查前期工作外，期间还开展了对第一阶段勘探预查成果的研究分析，进行第二阶段勘查的勘探方案设计，勘查、钻探工作量计价标准和费用预算编制等，初步预算达1500万元，在此期间中色地科公司还派出该公司驻马国的勘查钻探队工程人员到矿区进行了现场前期工作环境勘查等一系列工作。
由于去年下半年马国总统大选全面铺开，临时政府相关职能部门运作处于停顿和半停顿状态，加上去年末当地已进入雨季，造成对项目现场勘查工作的影响，因此2013年尚未开展勘查野外工作。2014年公司在开发钽铌矿项目的基础工作方面继续加大工作力度，进一步充实了专业技术队伍，引进了高级地质工程师等多层次工程技术人员，并在3月份组织了对第一阶段勘探预查报告的专家评审工作，预查报告获原则通过，同时要求原勘查方需对化探数据进一步仔细分析处理，补充完善地质工作取得的全部成果。公司工程技术团队认为：结合项目所在地地处海拔较高，自然环境恶劣，地质情况极为复杂，开展大规模机械钻探和以后的开采施工难道较大的实际，原中色地科公司勘查的勘探方案需作进一步调整和补充，工程预算有可能要进一步追加。为此目前我公司正组织专家作进一步现场考察，并对原方案作合理性修改建议和进一步论证，因此项目本阶段勘查工作仍需深入研究，计划将需延期完成，具体延期计划正根据专家最终论证情况在进一步研究商议中，故本阶段的勘查报告完成时间存不确定性。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司于2014年8月27日收到深圳证券交易所送达的《关于对深圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上【2014】308号），该《决定》因公司2012年半年度报告、2012年年度报告中相关信息披露存在误导性陈述以及公司控股股东、实际控制人未及时履行信息披露和配合监管义务等问题对公司和相关当事人给予处分。目前该《决定》所指出的问题公司均已整改完毕，公司董事会今后将进一步加强对相关法律、法规和业务指引的学习，不断提高规范运作意识，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》等相关规定，加强公司信息披露管理，杜绝类似事件再次发生。 | 2014年08月28日 | 2014年8月28日巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于收到深圳证券交易所处分决定的公告》 |
| 公司披露关于公司重大资产重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。 | 2014年09月05日 | 2014年9月5日之巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》等相关文件 |
| 公司披露《关于持股5%以上股东短线交易的公告》，公司持股5%以上股东苏光伟先生于2014年9月22日出现短线交易公司股票的情形，短线交易形成的收益18492元已上缴公司董事会，同时苏光伟承诺自本公告披露之日起六个月内不再买卖公司股票。 | 2014年09月27日 | 2014年9月27日之巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《发行持股5%以上股东短线交易的公告》 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 源亨信投资 | 就避免和消除与上市公司同业竞争事项承诺： 1、本公司及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。 2、本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本公司及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。 3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。 | 2013年12月09日 | 长期履行 | 持续履行中 |
| 练卫飞 | 就避免和消除与上市公司同业竞争事项承诺： 1、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。 2、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。 3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。 | 2013年12月09日 | 长期履行 | 持续履行中 | |
| 源亨信投资 | 1、本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及零七股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及公司及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。 | 2013年12月09日 | 长期履行 | 持续履行中 | |
| 练卫飞 | 1、本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及零七股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。 | 2013年12月09日 | 长期履行 | 持续履行中 | |
| 资产重组时所作承诺 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 练卫飞 | 2010年5月3日出具：1、关于解决与上市公司同业竞争及关联交易的承诺函；2、认购本公司非公开发行的2500万股A股票股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让； | 2010年05月03日 | 练卫飞履行情况：1、未发生与公司进行同业竞争，关联交易均履行法定程序；2、非公开发行已于2011年5月20日实施完成，练卫飞已将所持股票授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定 | |
| 苏光伟 | 1、认购本公司非公开发行的2100万股A股票股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让；2、今后不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下零七股份控股股东广州博融投资有限公司拥有优先受让权。 | 2010年05月03日 | 苏光伟履行情况：1、非公开发行已于2011年5月20日实施完成，苏光伟已将所持股票授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定；2、其它义务持续履行中。 | ||
| 广州博融投资有限公司 | 广州博融承诺：于2010年6月1日出具了：1、关于同业竞争处理的承诺函；2、关于减少与规范关联交易的承诺函； | 2010年06月01日 | 广州博融履行情况：1、未发生与公司进行同业竞争；2、关联方为公司提供资金支持，按照相关规定履行了披露和程序 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 练卫飞 | 练卫飞因钛矿产品总包销合同事项承诺：1、若钛矿产品价格低于850元/干吨（TIO2>41%),则向公司支付现金方式补足相应差价 | 2011年12月28日 | 练卫飞履行情况：持续履行中。 | |
| 练卫飞 | 练卫飞因钛矿产品总包销合同事项承诺：若香港广新不承担未完全履行《钛矿产品总包销合同》违约责任，则相关支付违约金责任由本人承担 | 2013年03月22日 | 练卫飞履行情况：于2014年6月30日、9月16日分别支付4900万元、84.04万元，合计4984.04万元，完全履行完2013年度《钛矿产品总包销合同》违约责任。 | ||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
| 对外投资情况 | ||
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | 0.00% |
| 被投资公司情况 | ||
| 公司名称 | 主要业务 | 上市公司占被投资公司权益比例 |
| 长春高斯达生化药业股份有限公司 | 生物医药 | 6.06% |
| 大连北大科技（集团）股份有限公司 | ||
六：衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七|、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2014年08月13日 | 公司 | 电话沟通 | 个人 | 王先生 | 询问公司股票复牌时间 未提供资料 |
| 2014年08月28日 | 公司 | 电话沟通 | 个人 | 沈先生 | 询问公司资产重组进展情况及公司股票复牌时间 未提供资料 |
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-073
深圳市零七股份有限公司
第九届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第六次（临时）会议于2014年月10月22日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2014年10月19日以邮件方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议7人。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年第三季度报告》。
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2014年10月22日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-074
深圳市零七股份有限公司
第九届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司第九届监事会第五次（临时）会议于2014年10月22日上午10:30以通讯方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2014年10月19日发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年第三季度报告》。
深圳市零七股份有限公司
监 事 会
2014年10月22日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-072
深圳市零七股份有限公司
2014年第三季度报告