第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2014-004
浙江九洲药业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2014年10月22日上午9:00在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2014年10月16日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2014年第三季度报告的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】946号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,196万股，每股面值1元，每股发行价格15.43元，募集资金总额为80,174.28万元，坐扣承销及保荐费用3,056.97万元，另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,850.72万元 后，募集资金净额为75,266.59万元。上述募集资金已于2014年9月29日到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月29日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验【2014】209号《验资报告》。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年9月30日，公司已使用自筹资金预先投入项目59,842.93万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健验【2014】5951号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。同意公司使用募集资金51,401.49万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定：本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意授权董事长及经营管理层负责使用募集资金置换前期投入自筹资金方案实施、并对办理有关手续等事项全权处理。
同意公司授权公司董事长签署有关法律文件。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2014-005
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一四年十月二十三日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2014-005
浙江九洲药业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】946号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用社会公开方式发行的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,196万股，每股发行价格15.43元，募集资金总额为80,174.28万元，坐扣承销及保荐费用3,056.97万元，另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,850.72万元后，募集资金净额为75,266.59万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2014】209号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股书说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
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注：如本次募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分通过公司自筹方式解决。募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项，募集资金到位后置换已支付款项。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金为59,842.93万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了天健审[2014]5951号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现决定使用募集资金51,401.49万元置换预先已投入的自筹资金。
具体情况如下：
单位:人民币万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2014年10月22日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金51,401.49万元置换预先已投入的自筹资金，内容详见同日披露的《浙江九洲药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（2014-004号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为浙江九洲药业股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐结构专项意见
九洲药业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求：九洲药业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。招商证券同意九洲药业以募集资金51,401.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：
1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。
2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不相应募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了天健审[2014]5951号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
4、一致同意使用公司本次公开发行股票募集资金51,401.49万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定：本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一四年十月二十三日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2014-006
浙江九洲药业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2014年10月22日下午14点在浙江省台州市椒江区外沙路工业区公司会议室召开。本次监事会已于2014年10月16日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2014年三季度报告的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】946号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,196万股，每股面值1元，每股发行价格15.43元，募集资金总额为80,174.28万元，坐扣承销及保荐费用3,056.97万元，另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,850.72万元后，募集资金净额为75,266.59万元。上述募集资金已于2014年9月29日到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月29日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验【2014】209号《验资报告》。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年9月30日，公司已使用自筹资金预先投入项目59,842.93万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健验【2014】5951号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。同意公司使用募集资金51,401.49万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2014-005
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
二零一四年十月二十三日