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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债权代理协议，接受本期债券债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议中的权利及义务安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）发行人：北京首都创业集团有限公司。
（二）债券名称：2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券（简称“14首创集团可续期债01”）。
（三）发行总额：人民币20亿元整。
（四）债券期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期。在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。
（五）发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（六）债券利率确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息。在本期债券存续的前4个重定价周期（第1个计息年度至第12个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率在每个重定价周期确定一次。首期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差上限为3.69%，首次发行票面利率由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。
如果发行人选择延长本期债券期限，则在第5个重定价周期（第13个计息年度至第15个计息年度）内的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）；从第6个重定价周期开始，每个重定价周期适用的票面利率为当期基准利率加上基本利差再加上600个基点。即：
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（七）付息方式：本期债券每年付息一次。
（八）递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，本期债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。
（九）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股东分红；（2）减少注册资本。
（十）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
（十一）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十二）会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。
（十三）发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。
（十四）发行范围及对象：（1）通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（2）通过上海证券交易所发行的债券：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十五）债券担保：本期债券无担保。
（十六）信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
释义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、首创集团、公司：指北京首都创业集团有限公司。
本期债券：指发行总额不超过人民币20亿元整的“2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券”，简称“14首创集团可续期债01”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要》。
主承销商、海通证券、簿记管理人：指海通证券股份有限公司。
财务顾问：指首创证券有限责任公司。
簿记建档：指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的本期债券承销团协议。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期限结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
国土资源部：指中华人民共和国国土资源部。
北京市政府：指北京市人民政府。
北京市国资委：指北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
债权代理人、账户及资金监管银行：指北京银行股份有限公司中关村分行。
债券持有人：指通过合法方式取得本期债券之投资者。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《债券条例》：指《企业债券管理条例》。
《债券管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。
《债券有关事项通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。
《进一步强化企业债券风险防范的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）。
《进一步改进企业债券发行审核工作的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2013]957号）。
《公司章程》：指《北京首都创业集团有限公司章程》。
《承销协议》：指发行人与海通证券签署的本期债券承销协议。
《债权代理协议》：指本期债券债权代理协议。
《债券持有人会议规则》：指本期债券债券持有人会议规则。
《账户及资金监管协议》：指本期债券账户及资金监管协议。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
注：本期债券募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕2175号文件批准公开发行。
发行人于2013年12月26日召开董事会，审议决定发行本期债券，并出具《关于集团发行可续期公司债券和长期限公司债券的决议》。
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2014年1月26日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京首都创业集团有限公司发行可续期公司债券和长期限公司债券的批复》（京国资产权〔2014〕11号），批准发行人申请发行本期债券。
北京市发展和改革委员会于2014年7月7日出具了《北京市发展和改革委员会关于北京首都创业集团有限公司申请发行可续期公司债券的请示》（京发改文〔2014〕218号），向国家发改委转报本期债券申请材料。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：北京首都创业集团有限公司
住所：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层
法定代表人：刘晓光
联系人：王志贤、姜颖
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦15层
联系电话：010-58385566
传真：010-58383050
邮政编码：100028
二、承销团：
（一）主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、范明、樊文昊、张伟
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（二）副主承销商：中国民族证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
法定代表人：赵大建
联系人：周欣
联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼42层固定收益部
联系电话：010-59355871
传真：010-56437026
邮政编码：100101
（三）分销商
1、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层—18层
法定代表人：余政
联系人：任佳盈
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层
联系电话：010-85127751
传真：010-85127929
邮政编码：100005
2、中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
法定代表人：龙增来
联系人：师硕
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层
联系电话：010-63222863
传真：010-63222636
邮政编码：100032
三、财务顾问：首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：吴涛
联系人：吕旻、方琛
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号
电话：010-59366177
传真：010-59366280
邮政编码：100088
四、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170745、010-88170731
传真：010-66061875
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-68870172
传真：021-38874800
邮编：200120
五、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人：梁春
联系人：马宁、南琳琳
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：010-58350190
传真：010-58350006
邮政编码：100039
六、信用评级机构：
（一）中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
法定代表人：关敬如
联系人：毛菲菲、刘礼彬
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
（二）中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：张雪婷、王维
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
七、发行人律师：北京市嘉润道和律师事务所
住所：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦601
负责人：龚志忠
联系人：雷雪松、杨逸敏
联系地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦601
联系电话：010-65142061
传真：010-85110955
邮政编码：100004
八、债权代理人/账户及资金监管人：北京银行股份有限公司中关村分行
住所：北京市海淀区彩和坊路6号朔黄发展大厦
负责人：许宁跃
联系人：张波
联系地址：北京市海淀区彩和坊路6号朔黄发展大厦
联系电话：010-82533028
传真：010-82533055
邮政编码：100080
第三条 发行概要
一、发行人：北京首都创业集团有限公司。
二、债券名称：2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券（简称“14首创集团可续期债01”）。
三、发行总额：人民币20亿元整。
四、债券期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期。在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。
五、发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
六、债券利率确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息。在本期债券存续的前4个重定价周期（第1个计息年度至第12个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率在每个重定价周期确定一次。首期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差上限为3.69%，首次发行票面利率由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。
如果发行人选择延长本期债券期限，则在第5个重定价周期（第13个计息年度至第15个计息年度）内的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）；从第6个重定价周期开始，每个重定价周期适用的票面利率为当期基准利率加上基本利差再加上600个基点。即：
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七、付息方式：本期债券每年付息一次。
八、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权。除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，本期债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。
九、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股东分红；（2）减少注册资本。
十、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
十一、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
十二、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。
十三、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
十四、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十五、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。
十六、发行范围及对象：（1）通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（2）通过上海证券交易所发行的债券：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十七、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年10月31日。
十八、发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年11月5日止。
十九、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2014年11月3日。
二十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的11月3日为该计息年度的起息日。
二十一、付息日：本期债券存续期内每年的11月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个工作日）。
二十二、兑付日：若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券兑付日。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为中国民族证券有限责任公司，分销商为民生证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司。
二十五、债券担保：本期债券无担保。
二十六、债权代理人/账户及资金监管人：北京银行股份有限公司中关村分行。
二十七、信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
二十八、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行相结合的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见与本期债券募集说明书同时公告的《2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券申购和配售方法说明》中的规定。
二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构须凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的上海证券交易所市场机构投资者，在发行期间与本期债券承销团成员联系，并须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
三、本期债券由中央国债登记公司登记托管的具体手续，按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管的具体手续，按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本期债券《募集说明书》及其摘要各项权利义务的安排并受其约束。
二、投资者同意发行人在行使续期选择权时不附带任何前置条件。
三、投资者同意北京银行股份有限公司中关村分行作为债权代理人代表本期债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》，并同时作为账户及资金监管人与发行人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券的债权代理人及/或账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、本期债券发行结束后，发行人将尽快申请本期债券在经批准的证券交易场所上市和交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过；
（三）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第七条 债券利息支付及续期选择权实施办法
本期债券每年付息一次，附设发行人每3年续期选择权。本期债券利息支付及续期选择权实施方法具体如下：
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的11月3日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债权持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、发行人续期选择权实施办法
（一）本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。
（二）发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日于相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（三）若发行人在续期选择权行权年度末，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个重定价周期。
（四）若发行人在续期选择权行权年度末，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
（五）发行人将通过证券登记机构对本期债券进行兑付。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：北京首都创业集团有限公司
住所：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层
法定代表人：刘晓光
注册资本：33亿元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：购销包装食品、医疗器材。
一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”或“公司”、“发行人”）是北京市国资委所属的大型国有集团公司。公司成立于1994年10月26日，是立足北京、面向全国以“城市建设、运营、服务商”定位的大型国有企业。创立至今，首创集团已逐步发展成为以基础设施投资、房地产开发经营、金融服务为核心主业，战略定位明确、发展思路清晰、品牌知名度较高、综合实力较强，在北京市乃至全国具有一定影响力的城市综合投资控股公司，资产总额超过千亿元，连续多年跻身全国500强企业。
经大华会计师事务所审计，截至2013年12月31日，首创集团合并资产总计为12,945,350.91万元，合并负债合计为9,643,161.39万元，所有者权益合计为3,302,189.52万元；2011年至2013年净利润分别为174,356.33万元、171,469.40万元和250,699.23万元。
二、历史沿革
发行人的前身为北京首都创业集团，注册成立于1994年10月26日。北京首都创业集团成立时注册资本10亿元，企业法人营业执照注册号11503026，住所为北京西城区百万庄大街东路甲2号，经济性质为全民所有制企业。
1995年，根据北京市国有资产管理局京国资农[1995]475号“关于授权北京首都创业集团经营管理所属单位国有资产的批复”和北京市人民政府办公厅京政办函[1995]181号“关于重新组建北京首都创业集团的通知”，北京首都创业集团负责北京市政府办公厅、市计委等下属15家企业国有资产的经营和管理，被授权账面资产金额为33亿元，归口北京市计划委员会管理。此时，北京首都创业集团的注册资本变为33亿元，资本性质为国家资本，经济性质仍为全民所有制企业。
2000年12月，根据北京市人民政府京政函[2000]183号“关于同意北京首都创业集团建立现代企业制度的批复”，北京市人民政府同意北京首都创业集团按照现代企业管理制度改制为国有独资公司，按照现代企业制度要求市场化运行，建立国有资产管理、监督、营运体系和体制。文件批复同意《北京首都创业集团有限公司实施方案》、《北京首都创业集团有限公司章程》，北京首都创业集团更名为北京首都创业集团有限公司。
截至2013年12月31日，发行人股权关系无其他变动。
三、发行人股东情况
北京市人民政府作为北京首都创业集团有限公司国有资产的出资者，授权北京市国有资产监督管理委员会对发行人履行出资人职责，出资比例占公司实收资本的100%，是北京首都创业集团有限公司的出资人和实际控制人。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
公司治理情况详见本期债券募集说明书。
（二）组织结构
公司最高决策机构为董事会，董事会设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会，市国资委在公司派驻有监事会，日常管理机构为总经理办公会，集团本部设有办公室、董事会办公室、人力资源部、财务管理部、战略管理部、资本运营部、资产管理部、基础设施部、房地产部、金融管理部、法律部、审计部、企业管理部、党群工作部、纪检监察室、企业管理研究院等部门。
发行人组织结构图如下：
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五、与各子公司之间的投资关系
2013年度纳入发行人合并范围各级公司449家，包括二级子公司29家，三级子公司112家，四级子公司216家，五级子公司31家，六级子公司12家，七级子公司10家，八级子公司11家，九级子公司12家，十级子公司12家，十一级子公司3家。纳入合并报表范围的二级子公司基本情况详见本期债券募集说明书。
六、主要子公司情况
发行人主要子公司详细情况见本期债券募集说明书。
七、发行人董事、监事、高管人员情况
发行人董事、监事、高级管理人员详细情况见本期债券募集说明书。
第九条 发行人业务情况
北京首都创业集团有限公司作为北京市国资委所属的大型国有集团公司，经营范围涉及城市供水及污水处理（水务行业）、城市轨道交通设施建设及运营、高速公路建设及运营、城市地产开发经营、证券、担保、投资等多个领域。公司已经逐步发展成为以基础设施建设运营、房地产开发、金融服务三大核心主业为龙头，战略定位明确、发展思路清晰、品牌知名度较高、综合实力较强，在北京市乃至全国具有一定影响力的城市综合投资控股公司，资产总额超过千亿元，连续多年跻身全国500强企业。
一、北京市区域经济情况
北京市区域经济情况详见本期债券募集说明书。
二、发行人所处行业现状及发展前景
发行人所在行业现状和前景详见本期债券募集说明书。
三、发行人行业地位及竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人在行业中的地位详见本期债券募集说明书。
（二）发行人的竞争优势
发行人的竞争优势详见本期债券募集说明书。
三、主营业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人作为大型国有集团公司，经营范围涉及城市供水及污水处理（水务行业）、城市轨道交通设施建设及运营、高速公路建设及运营、城市地产开发经营、证券、担保、投资等多个领域。主营业务以基础设施建设运营、房地产开发、金融服务三大核心主业为龙头。
发行人的基础设施建设运营行业包括水务行业和城市轨道交通及高速公路行业。
发行人的水务行业主要通过项目投资、股权收购等方式，为城市提供供水、污水处理等公用事业服务。发行人在水务领域的经营主要通过与地方企业共同设立水务公司及收购地方水务企业股权的方式进行，按照在前期谈判中约定的供水价格按照供水量实现供水收入；而污水处理项目公司一般会签订BOT合同事先锁定处理量和处理价格。除了供水等公用事业之外，发行人近年来也开始逐步进入垃圾固废处理等行业。
道路交通产业方面，发行人通过对区域内高速公路、地铁等基础设施的投资建设和运营，主要收入来源包括票款收入、通行费收入和政府补贴收入等，收入来源比较稳定。在道路交通产业中，京津高速（天津段）和北京地铁四号线为板块中最为核心的部分。随着区域经济的进一步发展，不断增加的机动车流量和地铁客运量也将稳步提升该板块收入。
发行人的房地产业务以住宅开发销售、土地一级开发和核心物业持有经营为主。其中住宅开发销售业务以住宅建设销售收入和配套物业开发管理收入作为主要收入来源。土地一级开发主要通过公开市场招挂拍、并购、合作开发等多种方式增加发行人的土地储备。核心物业持有经营是通过持有酒店、购物中心、写字楼等物业的所有权进行经营，其收入主要为物业经营收入。
发行人的金融业务板块主要由证券、担保、投资等业务组成。其中证券业务收入主要依赖于经纪业务，自营证券投资和证券承销业务的收入占比较小。担保业务收入主要通过向中小企业提供担保收取保费实现。投资业务现阶段主要为农业产业链投资。
（二）发行人主营业务状况
2011年至2013年，发行人分别实现营业收入1,784,602.53万元、1,938,534.20万元和2,250,255.56万元。公司营业收入主要来源于基础设施建设运营、房地产开发、金融服务三大板块，发行人营业收入保持较高规模并呈现逐年递增趋势。2011年至2013年三大主营业务板块营业收入变化情况如下表所示：
表9-1：发行人近三年主营业务板块营业收入变化情况
单位：万元
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1、基础设施建设运营行业
（1）水务行业
发行人水务行业以首创股份为龙头和载体，核心业务包括城市供水和污水处理两大领域，水处理规模和市场占有率均位居国内水务行业前列。目前，首创股份参控股的水务项目分布于全国40个城市，基本形成了全国性布局，供水能力1500万吨/日，服务人口超过3000万。
表9-2：发行人近三年供水能力变化情况
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通过促进存量项目的水量增长、保证新项目投入运营、加强成本管理等多种途径，2013年首创股份实现营业收入42.31亿元，同比增加25.06%，实现利润总额10.94亿元，同比增长17.24%，归属于母公司净利润6.01亿元，同比增长3.43%。
首创股份2013年进一步拓展水务市场，新增包头等三家公司，水务工程建设项目也较上年增加。首创股份自来水生产业务2013年营业收入较上年增长35.49%，毛利率为22.17%；水务建设业务营业收入较上年增长48.43%，毛利率34.29%；污水处理业务营业收入较上年增长6.68%，毛利率47.71%。
为了逐步完善产业链格局，2011年首创股份以首创香港为平台，收购持有香港上市公司新环保能源控股有限公司4.49亿股，占其总股本的28.9%，成为单一最大股东。此次收购为首创股份开拓了垃圾收集、分选，到焚烧发电或厌氧发电，至残渣处理一揽子解决方案等环保能源新业务，进一步巩固了其市场地位和竞争优势，完善了城市综合投资运营商的功能。目前首创股份已经成功涉足水务及固废领域，形成了集设计、工程、投资和运营为一体的基本完整的产业链架构。借助新环保能源公司的平台，固废处理业务正迅速发展，成为新的利润增长点。2013年垃圾处理业务实现营业收入0.35亿元，同比增长16.26%，毛利率为47.09%。
综合看，城市供水和污水处理是社会生产和生活所必需的服务，需求弹性较小，发行人水务板块的经营和盈利具有连续性和稳定性的特点。
（2）道路交通行业
发行人已先后投资60多亿元控参股建设了京石、京津高速公路、京通快速路、地铁四号线、地铁五号线、轻轨十三号线、绿化隔离带等基础设施项目。京津高速公路（天津段）由天津高速公司负责运营，公司持股60%，地铁四号线由北京京港地铁有限公司（以下简称“京港地铁”）负责运营，公司持股49%。京津高速和北京地铁四号线已成为发行人基础设施板块最为核心的部分。
京津高速于2008年7月16日建成，并全线通车。2013年，京津高速累计通行费收入5.42亿元，日均收入148.36万元，出口车流量累计448万辆次，日均出口车流量3.7万辆次。2014年1-3月，京津高速累计通行费收入1.06亿元，日均收入126万元，出口车流量累计109万辆次，日均出口车流量3.5万辆次。
北京地铁四号线线路全长28.65公里，工程总投资约153.8亿元，共设24座车站。2013年北京地铁四号线累计车票收入为3.6亿元，日均收入97万元，累计人流量达4.7亿人次，日均人流量129万人次。2014年1-3月，北京地铁四号线累计车票收入0.78亿元，日均收入86万元，累计人流量1.06亿人次，日均人流量118万人次。
在四号线之后，京港地铁公司继而获得了四号线的南延长线——大兴线的运营管理和养护维修。委托运营期为10年，期满经市政府同意后可以延长。大兴线于2010年12月30日与四号线贯通运营。
综合看，多年的经营使发行人在基础设施尤其是城市道路交通建设领域积累了丰富的经验；良好的政府背景也有助于发行人在项目孵化、市场开拓、资金融通等方面获得更多支持，从而保证了公司业务的有效开展。
2、房地产业
发行人目前形成了以首创置业为核心载体的房地产业务板块。2013年，发行人房地产板块实现营业总收入118.86亿元，净利润20.18亿元。
首创置业是发行人房地产业务的核心载体，是北京大型综合性房地产营运商之一。此外，公司直属全资子公司北京首创建设有限公司（简称“首创建设”）主营从事商业贸易和房地产项目开发。
表9-3：首创置业近三年运营情况
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2013年，首创置业根据新战略规划目标，推行“聚焦核心区域、核心业务”的土地储备政策，于北京、天津、上海、重庆获得多块优质土地。其中北京、天津新增土地储备投资占比77%，进一步巩固了在京津大本营的资源储备；于年内成功进入上海市场，长三角区域核心城市布局取得突破。业务运营方面，着力打造住宅开发、住宅+奥特莱斯综合体、城市核心综合体三条核心业务线，并以土地一级开发业务为创新为补充。住宅开发业务方面，年内新取得的沈阳、天津、重庆的光和城项目、天津康桥郡项目，均已于2013年实现开盘销售。城市综合体方面，年初取得北京丽泽金融商务区项目，未来将打造为大型地铁上盖高端城市综合体。土地一级市场业务方面，天津武清土地开发区域成熟度进一步提升，同时增厚集团一、二级开发收益，项目进入良性循环。
从销售方面看，2013年，首创置业实现全年签约收入196亿元，同比大幅增长48%；认购未换签金额14.5亿元，合计签约及认购金额210亿元，实现全年销售目标。2013年，首创置业售楼签约面积为192万平方米，同比增长11%，其中住宅产品签约面积175万平方米。
2013年，首创置业通过公开招拍挂、并购、合并开发等多种方式新增102万平方米优质土地储备。截至2013年底，首创置业拥有的土地储备总建筑面积995万平方米（权益面积785万平方米），土地储备地上面积841万平方米(权益面积675万平方米)。上述土地储备面积中，约63%为住宅，12%为商业，8%为写字楼，2%为酒店，15%为车库及其他。现有土地可满足首创置业3-4年发展需要，土地储备规模适中。
3、金融服务业
发行人金融服务业板块目前形成了包括证券、保险、基金、期货、担保等业务在内的金融产业体系，成为协调公司核心主业发展的重要平台。2013年，发行人金融板块实现营业总收入9.45亿元，净利润3.73亿元。
首创证券（发行人持股46.15%）是一家具备证券经纪、承销、自营业务的综合性证券公司。近年来，首创证券不断优化自身业务结构，逐渐形成了以证券经纪业务为基础，投资银行、固定收益业务等中高端业务为重点的业务架构。2013年，首创证券实现营业收入4.36亿元。其中，证券经纪业务收入2.19亿元，占比50.23％；自营业务收入1.06亿元，占比24.31%；投资银行业务收入1,861.29万元，占比4.36%；资产管理业务收入2,751.28万元，占比6.42%；期货业务收入781.36万元，占比1.83%；管理部门及其他收入5,712.06万元，占比13.07%。2013年首创证券实现净利润1.45亿元。
自成立以来，北京首创融资担保有限责任公司遵循“政策性资金、法人化管理、市场化运作”的运行模式，大力开拓北京市中小企业担保市场，参与了北京高端制造业、文化创意产业、农业产业、小额绿色通道建设等担保平台的构建与运营，并加快创新担保新品种，业务规模不断扩大。截至2013年末，首创担保在保项目13,967笔，在保责任额224.44亿元（不含下岗失业人员小额贷款担保），其中融资担保规模222.63亿元，同比增长33.62%；非融资担保规模35.63亿元。截至2013年末，首创担保累计担保规模约835.69亿元，代偿率和损失率分别为1.01%和0%。2013年，首创担保代偿项目12个，代偿金额为9,436.64万元，追偿及补偿金额8,133.86万元。
截至2013年末，首创担保公司各项风险准备金余额合计57,777.98万元，分别为未到期责任准备金12,085.17万元、担保赔偿准备金36,293.01万元、一般风险准备金9,399.81万元。2013年，首创担保实现总收入3.01亿元，其中担保业务收入2.49亿元、投资收益1.27亿元。
在农业金融服务方面，经北京市人民政府批准，由政府出资授权公司设立北京农投（发行人持股100%）。截至2013年底，北京农投公司已投资3亿元发起设立北京市农业融资担保有限公司，投资2亿元发起设立北京农业产业投资基金，投资4.1亿元设立北京小额贷款投资管理有限公司，累计投资5.05亿元发起设立16家小贷公司。
截至2013年末，北京市农业融资担保有限公司已与国开行、北京银行、华夏银行等在京24家银行开展银担合作业务，农业担保在保项目814个，在保余额为38.61亿元；截至2013年末，农业担保累计担保规模约68.47亿元，代偿率为1.2%。2013年，农业担保实现总收入8694.17万元，其中保费收入6,022.21万元。
（三）发行人未来发展规划
发行人未来发展规划详见本期债券募集说明书。
第十条 发行人财务情况
本期债券募集说明书中发行人的财务数据来源于北京首都创业集团有限公司按照企业会计准则编制的2011-2013年合并财务报表，该报表经大华会计师事务所审计并出具了大华审字[2014]005445号有保留意见的审计报告。
投资者在阅读相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年合并报表主要财务数据
表10-1：发行人2011至2013年合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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表10-2：发行人2011至2013年合并利润表主要财务数据
单位：万元
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表10-3：发行人2011至2013年合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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二、发行人财务分析
发行人财务分析详见本期债券募集说明书。
三、发行人2011年至2013年经审计的合并报表见募集说明书
第十一条 已发行尚未兑付的债券
发行人已发行尚未兑付的债券详见本期债券募集说明书。
第十二条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券拟募集资金总额不超过20亿元，拟全部用于北京地铁十四号线工程B部分的投资建设。北京地铁十四号线工程B部分的投资建设全部由发行人持股49%的二级子公司北京京港地铁有限公司进行。募集资金投向明细如下：
表12-1：本期债券募集资金投向明细
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第十三条 偿债保证措施
本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿付能力、融资能力筹措相应的偿付资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行付息兑付的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了有效保障措施和具体工作计划，包括聘请债权代理人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》、签订《账户及资金监管协议》、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金等，努力形成一套确保债券安全付息兑付的内部机制。本期债券发行人将以项目开发收入、自身经营收入保证债券的利息支付及本金兑付；同时，北京市政府为轨道交通项目提供的专项资金将为本期债券偿付提供强有力的外部保障。
一、本期债券的偿债计划
本期债券的偿债计划详见本期债券募集说明书。
二、偿债保障制度性安排
偿债保障制度性安排详见本期债券募集说明书。
三、偿债保障措施
（一）发行人良好的经营状况是本期债券本息偿付的重要基础
发行人作为北京市国资委所属的特大型国有集团公司，其中基础设施产业和房地产业分别在各自的领域中抢占了市场制高点，具备较强的竞争实力和发展潜力。
发行人近年来营业收入稳步增长，显示其盈利能力不断增强。2011-2013年度，发行人分别实现营业收入1,784,602.53万元、1,938,534.20万元和2,250,255.56万元，同期分别实现净利润174,356.33万元、171,469.40万元和250,699.23万元，营业收入和净利润显著增长。截至2013年12月31日，发行人资产总计1,294.54亿元，其中流动资产821.34亿元，占资产总额比重为63.45%，资产具有较好的流动性。发行人计划到2015年销售收入规模达到400亿，利润总额达到61亿，净利润达到40亿，盈利能力将显著增强。
未来随着发行人产业的多元化发展和资产结构的进一步优化，发行人的盈利能力将进一步得到提升，本期债券本息偿付将得到有力保障。
（二）募集资金投资项目收益是本期债券本息偿付的重要资金来源
本期债券的募投资金将用于北京地铁十四号线的建设。根据该项目可行性研究报告，2017年北京地铁十四号线将承担约81.60万人次的全日客运量，2023年将承担约115.66万人次的全日客运量，2038年将承担约136.28万人次的全日客运量。充足的客流量不但将带来稳定充足的票款收入，还将带来其他业务收入。其他业务收入主要包括车站、出入口和车厢内等广告开发收入和车站商业租赁收入。本项目的经济内部收益率为13.05%，超过社会基准收益率8%，经济效益良好。
（三）强大的融资能力为本期债券本息偿付提供了重要支持
公司多年来与各商业银行和金融机构保持着长期良好的合作关系，间接融资渠道畅通，拥有优良的信用记录，获得了很高的综合授信额度，即使在本期债券本息偿付遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行和其他金融机构融资予以解决。
截至2013年12月底，发行人获得国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行等国内商业银行和其他金融机构授信额度总计632.29亿元，其中未使用额度为186.29亿元。发行人充足的授信额度不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券本息偿付提供了重要支持。
（四）发行人拥有的土地、股权等变现能力极强的资产为本期债券的本息偿付提供了坚实保障
公司拥有商业房产、在售商品房、土地、上市公司股权等资产。截至2013年12月31日，发行人旗下房地产企业共有土地储备地上权益面积675万平方米，土地储备面积中包括住宅，商业地产、写字楼、酒店等，变现能力较强。同时，发行人还拥有首创股份、首创置业等上市公司的A股、H股股份，流动性较好，变现能力极强。即使在最不利的情况下，发行人也可以通过出售土地、房产、上市公司股份等变现能力较强的资产，来保证本期债券本息的按时兑付。
（五）其他偿债措施安排
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供强大的制度保障。
第十四条 风险揭示
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济与金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券按时还本付息造成一定的影响。
3、流动性风险
由于本期债券的具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
4、再投资风险
在本期债券续期选择权行权年度，若发行人选择全额兑付本期债券，届时投资者将丧失获得本期债券较高收益的投资机会；若发行人选择延长本期债券的期限，则投资者可能丧失较本期债券投资收益水平更高的投资机会。
（二）与行业相关的风险
1、政策风险
发行人主要从事的水务、城市交通基础设施建设等业务，现阶段都属于国家大力支持发展的行业。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
发行人主要从事城市基础设施建设、房地产开发以及金融服务业，而上述业务的投资规模及运营收益水平都受到经济周期影响。同时经济周期也将影响北京市经济的发展。如果未来经济出现增长速度放缓、停滞或衰退，发行人可能面临经营效益下降，现金流减少等情况，从而影响本期债券本息的兑付。
（三）与发行人有关的风险
1、财务风险
（1）定价风险。发行人从事的水务和城市交通基础设施的建设和运营，在实行市场化运营的同时，仍承担着部分社会服务职能。水价、票价政策的波动都会对发行人的盈利带来不利的影响。地铁运营收入是发行人未来经营收入的重要组成部分，但地铁线路的收费标准以及价格的调整通常是由政府主管部门确定，定价方式的市场化程度比较低，再加上城市轨道交通作为市政交通建设的重要组成部分，地铁还承担着相当的公益责任，价格的波动对发行人营业收入的影响较大，这些都会对发行人的盈利带来不利的影响。
（2）融资需求上升风险。发行人作为北京市城市交通基础设施建设的重要实施主体，服务于北京市的总体战略安排。近年来，北京市政府采取了一系列措施来促进北京市城市轨道交通建设的发展。伴随着地铁十四号线的开工建设，发行人的资金投入将有较明显的增长。由于城市轨道交通及相关基础设施建设投资规模大，项目回收期长，发行人存在后续资金支出压力。
2、经营风险
（1）公共关系风险。发行人在经营过程中，建立起了一系列合理的经营管理制度，拥有较强的处理公共关系能力。但由于发行人业务的复杂性和广泛性，在经营过程中，难免会出现突发公共关系风险、诉讼仲裁等相关风险，如果发行人没有相应的应急措施，可能会给公司的声誉和未来盈利能力造成影响。
（2）地方政府干预风险。发行人作为北京市国资委的独资企业，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着大量社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。
（3）多业经营风险。发行人主营业务涉及城市基础设施建设、房地产开发及金融服务等多个行业。多行业经营必然会分散公司的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，从而对公司人员素质、技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求，增加了公司的经营风险。
3、项目建设风险
本次募集资金投资项目属于城市轨道交通建设项目，项目经过严格的论证与测算，在经济、技术以及社会效益方面均具有良好的可行性。但是，由于城市轨道交通行业的特殊性，项目建设过程中存在工程规划风险、勘察设计风险、施工风险、工程成本风险以及预期经济效益风险。
（1）工程规划风险。本次募集资金投资项目在规划过程中，不但要在多个政府部门之间进行协调，遵守和借鉴大量政策法规，还要综合考虑城市交通管理的需要、考虑工程周边公众利益需要以及工程项目的水位及地质工程状况，如果发行人在项目的规划过程中未能充分考虑上述因素，可能造成规划设计方案的调整或者造成法律纠纷，从而影响项目工期。
（2）勘察设计风险。城市轨道交通工程复杂，一方面在勘察设计时，需要将各项施工参数值进行详尽说明，另一方面在施工图设计时需要绘制详尽准确的工程施工图，如果勘察设计不到位或不详尽，工程原始资料的真实性、完整性不足以及设计人员素质、水平或经验不足，将会影响工程进度、质量、安全和成本，甚至造成安全隐患。
（3）施工风险。本次募集资金投资项目工程规模庞大、施工复杂，工程施工过程中不明地质条件、施工质量问题以及安全生产管理疏漏等都可能导致安全事故以及工程质量等问题的发生，不但使发行人工程进度受到影响，还可能使发行人承担经济赔偿责任，这对工程项目的顺利竣工以及发行人的盈利能力都将产生不利影响。
（4）工程成本风险。本次募投项目工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，相关税率增加，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，从而影响发行人的盈利水平。
（5）预期经济效益风险。本期债券募投项目为北京地铁十四号线项目。由于轨道交通项目具有公益性特征，其收费标准及价格调整受政府限价影响，收费机制市场化程度较低。同时，随着市民生活水平的提高和社会参与意识的增强，市民对轨道交通公益性的要求更加明显，届时本期债券募投项目的经济效益可能达不到预期要求。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了外部环境的可能变动对债券市场利率水平的影响，考虑了对利率风险的补偿；此外本期债券为浮动利率债券，基准利率每3年确定一次，在一定程度上缓解了利率风险。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
目前，本期债券筹集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并已经监管部门批准。同时，公司将进一步提高项目管理与经营效率，严格控制成本支出，保证工期，争取早日建成并创造效益，为本期债券本息偿付提供资金保证。发行人及其下属企业良好的资产流动性和强大的融资能力为本期债券本息偿付提供了有力的保障。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
4、再投资风险对策
目前发行人的轨道交通建设资金主要以自有资金和银行贷款等间接融资为主，负债周期较短。在本期债券续期选择权行权年度，即使发行人选择全额兑付本期债券，为满足项目建设的后续资金需求和长远发展，发行人也将寻求其他长期融资方式来筹集项目建设资金，届时也会给投资者提供新的投资机会。同时，近年来我国企业债券发行规模逐年攀升，债券市场发展迅速，为投资者投资提供了多种投资机会。此外，随着金融创新的深入，新的金融产品层出不穷，投资者通过合理安排，一定程度上可以降低相关风险。在本期债券续期选择权行权年度，发行人若选择延长本期债券的期限，投资者将会继续享有本期债券较高收益的投资机会。
（二）与行业相关的风险对策
1、政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将加强与主管部门的联系，将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
2、经济周期风险对策
发行人及其下属子公司从事的城市基础设施建设业务受经济周期波动的影响相对较小。随着我国新型城镇化战略的逐步展开，对城市基础设施和住房的需求将日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。在此基础上，发行人将依托其综合经济实力，进一步加强市场预测，及时调整产品结构，充分发挥公司的综合优势，进一步强化公司的品牌优势和产业联动优势，坚持做大做强三大主业，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人有关的风险对策
1、财务风险对策
（1）定价风险对策
发行人在保证基础设施建设运营的公益性的同时，积极联合其他衍生资源进行开发，实现收入方式的多元化，提高自身的盈利能力。此外，水务、轨道交通的公益性也使得发行人可以与相关政府主管部门沟通，争取更多的政策和财务上的支持，进一步降低财务风险。
（2）融资需求上升风险对策
发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到大力支持。发行人将在综合考虑资金需求的基础上，建立合适的工程项目建设、开发规划，同时，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本，并进一步调整长短期债务结构，使后续资金支出合理化，降低财务风险。
2、经营风险对策
（1）公共关系风险对策
发行人在经营过程中针对可能的公共关系风险，制定了一系列健全的应急措施和风险防范机制。在进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度的同时，提高自身处理突发事件的预警和防范能力。
（2）地方政府干预风险对策
发行人今后将进一步加强与政府部门的沟通、协商，在了解政府政策动向的前提下，争取得到政府部门的大力政策支持，不断加强管理、提高整体运营实力。同时，发行人将大力引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与外部环境的变化相适应，加大对投资企业监管力度，防范经营过程中的政策风险，保证公司的健康发展。
（3）多业经营风险对策
针对公司主营业务涉及城市基础设施建设、房地产开发及金融服务等多个行业的情况，发行人保持着明显的经营管理优势。发行人旗下的几大子公司分业经营，在各自的行业领域保持着健康的运营态势。同时，发行人正在不断加强跨行业项目实施的联动建设，招聘了具有丰富跨行业运作经验的专业人才担任公司的高级管理人员，并对现有工程建设、项目管理等技术人员进行跨行业的培训和管理。这一系列措施将保证发行人多业经营的风险降至很低。
3、项目建设风险对策
（1）工程规划风险对策
发行人在工程项目的规划过程中，与各政府部门之间进行充分协调，在遵守各政策法规的同时，聘请专业人员对工程项目进行了规划，对城市交通规划以及工程项目周边居民的利益需求进行了充分论证，对工程项目的水文及地质工程情况进行了充分调查，将工程项目的规划风险降到最低。
（2）勘察设计风险对策
为减小工程建设风险，发行人建立了较为完善的安全管理、工程项目规划以及施工图管理流程，选择具有丰富工程项目勘察设计经验、高素质的设计人员对各工程项目施工参数进行详细说明，对地铁车站、区间平面布局进行合理优化，设计详细、准确的施工图，确保工程项目功能合理，杜绝因勘察设计不到位所导致的安全隐患、工期延误以及成本增加等风险。
（3）施工风险对策
发行人制定了详细的安全施工管理制度，建立了健全的安全管理体系。针对施工过程中可能发生的安全事故以及工程质量等问题，发行人一方面加强工程施工组织和管理工作、强化工程建设安全监管工作以及开展在建工程安全检查等措施，尽量将项目建设过程中的施工风险降到最低；另一方面，发行人、相关中标单位及其他施工单位，将认真执行工程建设计划，严格实行计划管理，尽量避免安全事故以及工程质量不到位等施工风险的发生。
（4）工程成本风险对策
本期债券募集资金投资项目——北京地铁十四号线项目的设计和建设均由技术过硬、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员作为现场代表，跟踪项目施工进度，防范相关风险的发生，减少因施工延误所造成的工程项目成本增加等风险。同时，发行人还将进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并使工程项目如期按质竣工和及时投入运营。
（5）预期经济效益风险对策
由于轨道交通的公益性特征，北京市政府将持续对发行人的地铁运营进行补贴，从而增强地铁十四号线的运营收益。除此之外，发行人已经有了成功的实施案例——北京地铁四号线项目的成功实施和运营，这使得发行人对经济效益风险的规避将起到很大的作用。
第十五条 信用评级
一、中诚信国际信用评级有限责任公司评级概要
中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券”的信用等级为AAA。
（一）评级报告内容概要
1、基本观点
中诚信国际评定北京首都创业集团有限公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券”的信用等级为AAA。
中诚信国际肯定了公司所处的良好的外部环境、公司突出的行业地位和北京市政府对公司有力的支持、融资渠道日益多元化等因素对公司未来发展的积极作用；同时中诚信国际也关注到公司面临一定的房地产市场风险、未来存在一定的资本支出压力及母公司资产负债率较高等因素对公司整体信用水平的影响。
2、优势
（1）良好的外部环境。
近年来北京市经济保持了平稳的增长态势，财政收入仍保持了较高的增幅，公司作为北京市大型国有资产经营主体，将持续受益于北京市的经济和财政实力增长。
（2）突出的行业地位和有力的政府支持。
目前公司主要的三大业务板块（基础设施、房地产开发和金融服务）在行业内均处于领先地位，竞争实力较为强劲；同时，公司代表北京市政府承担了众多政策性投资项目，得到了当地政府在政策、资金等方面的有力支持。
（3）融资渠道日益多元化。
近年来公司通过银行借款、发行债券等方式，在一定程度上能满足项目配套资金需求；公司持有首创股份、首创置业、阳光股份、工大首创等多家上市公司股权，资本市场直接融资能力较强，能为后续项目投资提供较好的资金支持。
3、关注
（1）房地产市场风险。
房地产开发业务占公司主营业务收入及利润比重较大，近年来国家针对房地产市场相继出台一系列宏观调控政策，对公司业务运营稳定性造成一定影响。
（2）未来存在一定的资本支出压力。
公司未来在房地产开发、基础设施等领域有较大规模的资金投入，同时公司还承担着北京市政府指导性项目的投资任务，存在一定的资本支出压力。
（3）母公司资产负债率较高。
2011~2013年，母公司资产负债率分别为88.19%、88.45%和91.36%，持续处于高位。同时，公司面临较大的融资压力，公司对资产负债率的控制值得关注。
（二）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。发行人如发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
二、中诚信证券评估有限公司评级概要
中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券”的信用等级为AAA。
（一）评级报告内容概要
1、基本观点
中诚信证券评估有限公司评定“2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定首创集团主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了首创集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的经营地位、多元化经营优势和项目资源储备充分等对公司业务发展具有良好的支撑作用；同时中诚信证评也关注到公司资本支出压力有所加大、债务规模增长较快、短期债务偏高的债务结构降低了公司资金使用的稳定性以及近期房地产行业景气度有所变化等因素对公司的信用水平产生的影响。
2、正面
（1）突出的经营地位。
首创集团是北京市国资委下属的大型国有集团公司，其城市基础建设业务板块具有较好的社会效益，在政策、资金等方面得到市政府的大力支持。
（2）多元化经营优势。
公司房地产、城市基础建设和金融服务三大业务板块在行业内处于领先地位，同时公司还涉及商业贸易、旅游酒店等多项其他业务，跨行业的多元化业务运作模式有利于分散行业风险。
（3）项目资源储备充分。
2013年，公司旗下首创置业拥有土地储备总建筑面积995万平方米，可售楼面面积841万平方米，并已在国内多个区域布局数十个房地产项目；同时公司目前有多个包括固废处理和地铁建设等城市基础设施建设项目，充足的项目资源为公司未来业务提升奠定基础。
3、关注
（1）资本支出压力有所加大。
公司目前房地产、地铁建设、水务建设、固废处理等业务板块在建和拟建工程较多，未来资金需求量较高，公司面临较大资本支出压力。
（2）债务规模增长较快，短期债务偏高的债务结构降低了公司资金使用的稳定性。
近年来公司债务规模分别为464.60亿元、516.78亿元和590.65亿元，债务规模增长较快；2013年公司长短期债务比为0.60倍，短期债务规模偏高，在一定程度上降低了公司的资金使用的稳定性。
（3）房地产行业景气度变化。
国内部分城市商品房供应量较大，但潜在需求不足，部分城市住房价格出现涨幅收窄甚至下降的局面，市场面临较大的下行压力，或将对公司房地产业务形成一定的不利影响。
（二）跟踪评级安排
根据评级行业惯例、监管部门以及公司评级制度的相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，保留对本期债券的信用风险进行持续跟踪、进行定期和不定期跟踪评级，据以决定是否调整本期债券信用等级的权利。
同时，中诚信证评亦保留对外公开披露定期和不定期跟踪评级报告及评级结果的权利。
第十六条 法律意见
发行人聘请北京市嘉润道和律师事务所（以下称“本所”）担任本期债券发行人律师。北京市嘉润道和律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：
一、发行人具备发行2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券的主体资格。
二、发行人就2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券发行事宜，已履行必要的授权与批准程序。
三、2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券满足本次发行的实质性条件要求。
四、发行人的设立和股东情况。
发行人设立过程合法，产权关系清晰，发行人出资者为北京市人民政府，并由北京市人民政府委托北京市国资委，行使对发行人的出资者权利。
五、发行人的独立性。
发行人自1994年10月依法设立以来，有效保持了其在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性，建立完善了法人治理结构及公司内部职能部门，制订完善了经营管理各项规章制度及内控制度，自主运营管理出资者投入公司形成的法人财产参与市场经营活动，具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的业务及资信情况。
1、发行人的经营范围与经营方式，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。未发现发行人持续经营存在法律障碍。
2、发行人在中国大陆以外的境外投资行为，已获得相关主管部门批准，合法有效。
3、中诚信国际信用评级有限责任公司（下称“中诚信”）出具的信用评级报告，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，评定本期债券的信用等级为AAA。
中诚信证券评估有限公司（下称“中证评”）出具的信用评级报告，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，评定本期债券的信用等级为AAA。
七、发行人不存在关联交易与同业竞争情形。
发行人与其出资者及出资者代表北京市国资委之间，并不存在关联交易或同业竞争情形。
八、发行人的重大债权债务。
1、发行人的重大合同，不存在违反国家现行法律法规情形，合法有效，且本所未发现发行人就该等合同的履行，存在潜在风险或纠纷。
2、发行人并不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、发行人并不存在持有其5%以上出资、股权或股份的其他关联方，亦不存在与关联方间的关联交易，及因此形成的重大债权债务关系，或相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收、应付款系子企业正常的生产经营活动产生，未违反法律法规的强制性规定。
九、发行人重大资产变化。
发行人历次注册资本增加事宜，获得了相关政府部门批准，且已办理相关工商变更登记手续，合法有效。发行人目前并不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十、发行人的税务。
发行人及其控股子公司执行的税种、税率，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人近三年遵守法律法规、规范性文件相关规定，依法从事经营活动，依法纳税，无偷税、漏税、抗税和拖欠税款等税务违法行为，无其他重大违法违规行为，未因上述行为受到相关部门的处罚。
十一、发行人募集资金的运用。
2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券募集资金用于北京地铁十四号线B部分投资建设，符合国家相关产业政策要求，且该项目已获得有权部门的必要批准和授权；发行人生产经营活动，及2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券拟投资项目，符合我国环境保护的要求；发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚。
1、截至2013年12月31日，发行人最近三年不存在尚未了结的或可预见的将会对发行人的财务、经营、资产状况以及本期债券的支付与偿还造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2、未发现发行人的董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、对发行人募集说明书法律风险的评价。
本所律师审阅了募集说明书及其摘要，对募集说明书及其摘要中引用的本法律意见书的内容进行了重点审阅，确认募集说明书及其摘要所引用的本法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、其他事项。
1、海通证券股份有限公司系依法成立的公司，具备作为本期债券发行的主承销商的主体资格。
2、中诚信国际信用评级有限责任公司符合《债券条例》及相关规范性文件中规定的评级机构的条件，具备本次发行评级机构的资格。中诚信证券评估有限公司符合《债券条例》及相关规范性文件中规定的评级机构的条件，具备本次发行评级机构的资格。
3、本次发行的审计单位大华会计师事务所是依法成立的企业，经合法批准具有会计师事务所执业资格和证券相关业务资格，所出具的审计报告合法、有效。
第十七条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十八条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发改委对本期债券发行的核准文件
（二）《2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券募集说明书》
（三）《2014第一期年北京首都创业集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人经审计的2011年至2013年财务报告
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评估报告
（七）北京市嘉润道和律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（八）本期债券债权代理协议
（九）本期债券债券持有人会议规则
（十）本期债券账户及资金监管协议
二、查阅地点、方式及联系人
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
1、北京首都创业集团有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦15层
联系人：王志贤、姜颖
联系电话：010-58385566
传真：010-58383050
邮政编码：010-58383050
2、海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系人：伍敏、范明、樊文昊、张伟
联系电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列网站查阅本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》全文：
1、国家发展和改革委员会
www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券募集说明书》及《2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2014年第一期北京首都创业集团有限公司可续期公司债券发行网点表
■
财务顾问
首创证券有限责任公司
发行人
主承销商