第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-060
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2014年10月13日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第十八次会议的通知，会议于2014年10月23日上午8:00时在公司二楼会议室以现场方式召开。董事应到8名，实到8名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。会议审议并通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2014年第三季度报告全文及摘要的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于修改<公司章程> 的公告》。
4、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于修订公司<股东大会议事规则> 的公告》。
5、审议通过了《关于公司董事会提名独立董事候选人的议案》。
公司第五届董事会推举胡静波先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会将根据公司章程规定采取累积投票制选举董事。
6、审议通过了《关于为控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司银行借款提供担保的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。
7、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年10月24日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-061
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是按照财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
● 本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
1、变更日期
2014年7月1日。
2、变更原因
2014 年 1 月 26 日起，财政部颁布或修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第41 号-在其他主体中权益的披露》，自 2014 年 7 月 1 日起施行。2014年 6 月20 日，财政部对《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2014 年 10月23日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资> 的通知》要求，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。 本公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
单位：人民币元
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上述会计政策变更自2014年7月1日开始执行，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
2、根据财政部修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十四条规定， 投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。本公司根据该准则规定，对本公司之子公司澳大利亚吉恩国际投资公司对MLM投资持股比例2013年由19.1%追加到24.96%后能够施加重大影响由可供出售金融资产转换为长期股权投资权益法核算时原计入其他综合收益的累计公允价值变动对其采用追溯调整法进行调整转入改按权益法核算的当期损益。具体调整事项如下：
单位：人民币元
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3、根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的规定，修改财务报表中的列报，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。本公司根据该准则要求，对原在资本公积——其他资本公积列报的可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币性金额资产形成的汇兑差额外，作为其他综合收益进行列报，不作为资本公积——其他资本公积项目列报，并对其采用追溯调整法进行调整；公司对境外经营的财务报表进行折算时，将外币财务报表折算差额在资产负债表中作为其他综合收益进行列报，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
单位：人民币元
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4、除上述，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、独立董事关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，变更及追溯调整有关项目和金额，不会对公司财务报表产生重大影响；相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
本公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整。执行会计政策变更能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第十八次会议决议。
（二）公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。
（三）公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 10 月 24 日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2014—062
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10 月 23日在公司二楼会议室召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。修改内容如下：
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除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。
上述修改的第六条和第十九条内容已经公司2013年第二次临时股东大会授权，其它修改内容需经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年10 月 24日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2014—063
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10 月 23日在公司二楼会议室召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。修订后的相关条款详细内容如下：
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
本次修改的《股东大会议事规则》需经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年10月24日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2014—064
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年10月13日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以书面形式发出第五届监事会第十一次会议的通知。会议于2014年10月23日上午10:00时在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席李淳南先生主持,审议通过了如下决议:
一、审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及摘要》的议案。
根据《证券法》的有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号<季度报告的内容与格式特别规定>》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及2014年第三季度报告披露工作的通知有关要求，全体监事对公司编制的2014年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。
3、公司监事会成员没有发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2014年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2014年10月24日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-065
吉林吉恩镍业股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事夏春谷先生的书面辞职报告。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精神，夏春谷先生辞去在本公司担任的独立董事、提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会对夏春谷先生任职期间为公司发展所作贡献表示衷心感谢。
鉴于夏春谷先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人数将低于占董事会人数三分之一的比例要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，夏春谷先生的辞职将在本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此期间，夏春谷先生将继续履行其独立董事等职责，本公司将按照有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。
特此公告 。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年 10月 24日
证券代码： 600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-066
吉林吉恩镍业股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：吉林吉恩亚融科技有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次为公司控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司（以下简称“亚融科技”）提供金额为3,000万元的银行借款担保，截至公告披露日公司为其担保余额为0（不包括本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司控股子公司亚融科技因生产经营需要，向中国银行股份有限公司吉林市分行申请流动资金贷款3,000万元，公司为其提供连带责任保证担保。本事项待公司股东大会审议通过后生效。
2014年10月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司银行借款提供担保的议案》，同意公司为控股子公司亚融科技申请流动资金3,000万元借款提供担保。
本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人吉林吉恩亚融科技有限公司，注册资本1,000万元，注册地磐石市红旗岭镇红旗街，法定代表人吴术。经营范围为球形氢氧化镍、高三价钴包覆氢氧化镍、羰基氧化镍加工、销售（法律、法规规定需要前置审批的项目除外）。
最新信用等级为BBB。
截止2013年12月31日，亚融科技经审计的总资产为9,477.90万元，净资产1,478.98万元，2013年度实现营业收入10,855.93万元，净利润89.12万元。
截止2014年9月30日，亚融科技的总资产为19,821.67万元，净资产1,801.60万元，2014年1-9月实现营业收入11,173.68万元，净利润322.62万元。
（二）亚融科技为公司的控股子公司，公司持股比例为75%，自然人赵泉持股比例为16%，自然人孙海军持股比例为5%，自然人李维春持股比例为4%。
三、董事会意见
公司董事会认为，亚融科技为公司控股子公司，其向银行申请流动资金贷款，是为满足自身正常经营发展的需要，增强盈利能力，公司为支持其发展，为其提供担保是合理的。同意公司为亚融科技在中国银行股份有限公司吉林市分行申请流动资金贷款3,000万元提供担保，并授权公司管理层具体办理上述相关事宜。
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次为亚融科技的银行借款提供担保，主要是基于亚融科技的实际情况和经营发展需要，解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展。本次担保符合证监发（2005）120号文的相关规定，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整，决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不包括子公司）总额为4,000万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的1.35%；公司对子公司提供的担保总额68亿元，占公司最近一期经审计的净资产的229.3%。无逾期担保。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年10月24日