一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人赵明远、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）姜臣宝保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  说明：

  预付款项：主要是本期预付原材料款增加。

  应收股利：主要是本期收回深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司股利。

  其它应收款：主要是本期售后回租固定资产保证金。

  在建工程：主要是本期工程投入增加。

  递延所得税资产：主要是本期公司根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201321000177），执行15%的企业所得税率导致递延所得税资产减少。

  应付职工薪酬：主要是公司提取的应付职工薪酬待以后月份支付。

  应交税费：主要是9月应缴的增值税。

  长期应付款：是应付融资租赁款。

  ■

  说明：

  营业税金及附加：主要是由于本期实现的增值税减少以及出口免抵额减少导致营业税金及附加减少。

  资产减值损失：主要是由于本期应收账款增加幅度较上年同期减少所致。

  投资收益：主要是由于本期被投资方利润下降。

  营业外收入：主要是由于本期政府补助以及债务重组损益增加。

  营业外支出：主要是由于本期较上年同期捐赠支出减少。

  所得税费用：主要是由于本期执行15%的企业所得税率导致递延所得税费用增加。

  ■

  说明：

  经营活动产生的现金流量净额：主要是由于本期承兑汇票付款较上年同期减少。

  投资活动产生的现金流量净额：主要是由于本期技改投入较上年同期有所减少。

  筹资活动产生的现金流量净额：主要是由于本期借款较上年同期有所减少。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  东北特钢集团在收购报告书中作出如下承诺：

  一、关于同业竞争

  1、截至本承诺函出具日，东北特钢集团严格遵守中国证监会的相关规定，与抚顺特钢之间不存在损害抚顺特钢及其中小股东利益的实质性同业竞争情况。

  2、为避免在未来的生产经营过程中与抚顺特钢的经营业务产生冲突，东北特钢集团已制定了《东北特殊钢集团有限责任公司产品专业化分工管理制度》，从制度层面确保东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）在产品类型的确定、客户选择、产品销售及采购等多方面与抚顺特钢严格区分。

  3、东北特钢集团将通过严格执行上述制度的方式避免与抚顺特钢发生同业竞争情形。如发生违反上述制度规定或其他因东北特钢集团原因导致的实质性同业竞争情形，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将对前述行为而给抚顺特钢造成的损失向抚顺特钢进行赔偿。

  二、关于关联交易

  1、本次收购完成后，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将尽量避免与抚顺特钢发生关联交易。

  2、如果抚顺特钢在今后的经营活动中必须与东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）发生不可避免的关联交易，东北特钢集团将促使该等关联交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，关联股东和关联董事在对相关交易进行审议时严格执行回避表决制度；关联交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与抚顺特钢依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；抚顺特钢的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害抚顺特钢及中小股东的合法权益。

  3、东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将严格和善意地履行与抚顺特钢签订的各种关联交易协议，并保证不会向抚顺特钢谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将对前述行为而给抚顺特钢造成的损失向抚顺特钢进行赔偿。

  三、关于公司独立性

  （一）保证抚顺特钢人员独立

  1、保证抚顺特钢的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）。

  2、保证抚顺特钢的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举产生；保证抚顺特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在抚顺特钢专职工作，不在东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）担任除董事、监事以外的其它职务。

  3、保证东北特钢集团推荐出任抚顺特钢董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，东北特钢集团不干预抚顺特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  （二）保证抚顺特钢资产独立完整

  1、保证抚顺特钢的资产全部能处于抚顺特钢的控制之下，并为抚顺特钢独立拥有和运营。

  2、保证东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）不以任何方式违法违规占有抚顺特钢的资金、资产。

  （三）保证抚顺特钢的财务独立

  1、保证抚顺特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证抚顺特钢保持自己独立的银行账户，不与东北特钢集团共用银行账户。

  3、保证抚顺特钢的财务人员独立，不在东北特钢集团兼职和领取报酬。

  4、保证抚顺特钢能够独立作出财务决策，东北特钢集团不干预抚顺特钢的资金使用调度。

  （四）保证抚顺特钢机构独立

  1、保证抚顺特钢的机构设置独立于东北特钢集团，并能独立自主地运作。

  2、保证抚顺特钢办公机构和生产经营场所与东北特钢集团分开；建立健全组织机构体系，保证抚顺特钢董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与东北特钢集团职能部门之间的从属关系。

  （五）保证抚顺特钢业务独立

  1、保证抚顺特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，抚顺特钢具有面向市场独立自主经营的能力。

  2、保证东北特钢集团除通过行使股东权利之外，不对抚顺特钢的业务活动进行干预。

  3、保证尽可能减少抚顺特钢与东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行，并及时进行信息披露。

  报告期东北特钢集团遵守了上述承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》，本公司原在长期股权投资核算的截止2014年9月末账面价值为2,230万元的投资转至可供出售金融资产列报，报表年初数也相应进行了调整。

  2014年第三季度报告